欣天科技：独立董事工作制度（2022年8月）2022-08-23
深圳市欣天科技股份有限公司
独立董事工作制度
二○二二年八月
第一章 总 则
第1条 为进一步完善深圳市欣天科技股份有限公司(以下简称“公司”)法人治理结
构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中
小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公
司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》、《上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行
政法规、规范性文件和《深圳市欣天科技股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第2条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不
存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第3条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关
法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职
责、维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。
第4条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他
与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形
的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第5条 公司聘任的独立董事原则上最多同时在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第6条 公司聘请的独立董事人员中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指
具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第7条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
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第8条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第9条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交易所可随时调
阅独立董事的工作档案。
第二章 独立董事任职资格和条件
第10条 担任公司独立董事应符合下列基本条件：
(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2) 具有《上市公司独立董事规则》及《公司章程》所要求的独立性；
(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(4) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(5) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第11条 独立董事必须具有独立性。为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担
任公司的独立董事：
(1) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、
子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(2) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(3) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(4) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(5) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(6) 《公司章程》规定的其他人员；
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(7) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
(8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第12条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小
股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后
及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第13条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担
任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第14条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事
候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)
报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
第15条 深圳证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大
会选举为独立董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
深圳证券交易所提出异议等情况进行说明。
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第16条 选举两名及以上独立董事时，实行累积投票制度。
第17条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
第18条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤
换。
第19条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第20条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定
或《公司章程》规定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，
在改选的独立董事就任前，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司
章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由
此造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独
立董事人数。
第四章 独立董事的职权和责任
第21条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，按时出席董事会会议，了解
掌握公司的生产经营情况和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作
用，并主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应包括以
下内容：
(1) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(2) 发表独立意见的情况；
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(3) 履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等；
(4) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第22条 独立董事可以委托其他独立董事参加董事会会议，不得委托非独立董事代为
出席会议。
第23条 除参加董事会会议外，独立董事每年应当保证不少于十天的时间，对公司生
产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深
圳证券交易所报告。
第24条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，且不少于三名。其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第25条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事具有以下特别职权：
(1) 重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的
关联交易，与关联法人发生的交易金额超过 300 万元或者高于公司最近
经审计净资产值的 5%的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额
在 100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易)应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
(2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(3) 向董事会提请召开临时股东大会；
(4) 提议召开董事会；
(5) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(6) 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
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(7) 法律法规及规范性文件规定的其他特别职权。
第26条 公司独立董事在行使第 25 条第 1 项至第 5 项职权有关职权时，应取得全体
独立董事的二分之一以上同意；行使第 25 条第 6 项职权，应当经全体独立董
事同意；第 25 条第 1 项至第 2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。
第27条 若公司独立董事关于第 25 条的有关提议未被采纳或有关职权不能正常行使
时，公司应将有关情况予以披露。
第28条 公司独立董事应对公司下列重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(1) 提名、任免董事；
(2) 聘任、解聘高级管理人员；
(3) 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（4） 聘用、解聘会计师事务所；
（5） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（6） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
（7） 内部控制评价报告；
（8） 相关方变更承诺的方案；
（9） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（10） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（11） 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（12） 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（13） 公司拟决定其股票不再在本所交易；
（14） 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
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（15） 有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第29条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(1) 重大事项的基本情况；
(2) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(3) 重大事项的合法合规性；
(4) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
(5) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意
见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第30条 独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重组、
重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高级管理人员薪酬、利
润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提
交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第31条 公司独立董事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，
了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第32条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(1) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
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期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存 5 年；
(2) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报
公司经营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜；
(3) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(4) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
第33条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机
构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。
第34条 出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深圳证券交易所及公司
所在地证监会派出机构报告：
(1) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(2) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
(3) 董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会
议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(4) 对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
(5) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深圳证券交易
所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深圳证券
交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。
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第35条 独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务并
及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
(1) 重要事项未按规定提交董事会审议；
(2) 未及时履行信息披露义务；
(3) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(4) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第36条 公司应当建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工
作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。
第五章 独立董事的工作经费及其津贴
第37条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公司负责承担。具体
包括：
(1) 独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
(2) 独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
(3) 其他经核定系独立董事为公司行使其职权过程中发生的费用。
第38条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案，股东大
会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附 则
第39条 本制度所称“以上”含本数，“高于”、“少于”不含本数。
第40条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
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第41条 本制度未尽事宜，公司应当依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司
章程》的规定为准。
第42条 本制度经公司股东大会审议通过生效；修改时须经股东大会审议通过。
第43条 本制度由公司董事会负责解释。
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