欣天科技：关于对外投资的公告2022-08-23
证券代码：300615 证券简称：欣天科技 公告编号：2022-066
深圳市欣天科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2022 年 8 月 8 日，经深圳市欣天科技股份有限公司（以下简称“公司”）总经理办
公会审议通过，同意公司与南京晶萃光学科技有限公司（以下简称“晶萃光学”）签订
编号为 TZ202208001 的《投资协议》，公司使用自有资金向晶萃光学增资 800 万元（其中
人民币 30.6636 万元认购晶萃光学新增注册资本 30.6636 万元，人民币 769.3364 万元计
入晶萃光学资本公积）。本次增资完成后，公司将持有晶萃光学 8%的股权。
该协议已于 2022 年 8 月 23 日，在深圳市南山区完成签署。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对
外投资事项在总经理审批权限范围内，无需提交董事会和股东大会审议。
上述事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：南京晶萃光学科技有限公司
2、统一社会信用代码：91320581MA1NE8UY7A
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：葛士军
5、注册资本：352.6316 万元
6、住所：南京市麒麟科技创新园天骄路 100 号江苏南京侨梦苑 B 栋 12 楼 1218 室
7、经营范围：
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光
学仪器制造；光学仪器销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；光电子器件制造；光电子
器件销售；光通信设备制造；光通信设备销售；通信设备制造；通信设备销售；仪器仪
表制造；仪器仪表销售；显示器件制造；显示器件销售；功能玻璃和新型光学材料销
售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子
专用设备制造；电子专用设备销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销
售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件
开发；软件销售；国内贸易代理；会议及展览服务；专业设计服务；工业设计服务；科
普宣传服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
8、股权结构
（1）本次增资前，标的公司的股东构成与股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 葛士军 145.6295 145.6295 41.2979%
2 胡伟 87.7700 87.7700 24.8900%
3 冯婧 37.0460 37.0460 10.5056%
南京南辉智能光学感控
4 35.2631 35.2631 10.0000%
研究院有限公司
5 邓乔良 31.0545 31.0545 8.8065%
南京晶熠一号企业管理
6 15.8685 0.0000 4.5000%
合伙企业(有限合伙)
（2）本次增资后，标的公司的股东构成与股权结构：
单位：万元
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
1 葛士军 145.6295 145.6295 37.9941%
2 胡伟 87.7700 87.7700 22.8988%
3 冯婧 37.0460 37.0460 9.6651%
南京南辉智能光学感
4 35.2631 35.2631 9.2000%
控研究院有限公司
5 邓乔良 31.0545 31.0545 8.1020%
南京晶熠一号企业管
6 理合伙企业(有限合 15.8685 0.0000 15.8685%
伙)
深圳市欣天科技股份
7 30.6636 30.6636 8.0000%
有限公司
晶萃光学及其股东与公司、公司持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人
员均不存在关联关系。经核查，晶萃光学不属于失信被执行人。
9、主要财务指标
单位：元
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 5,306,625.06 7,612,813.08
负债总额 1,855,428.30 5,839,796.49
净资产 3,451,196.76 1,773,016.59
项目 2022 年 6 月 30 日（未经审计） 2021 年 12 月 31 日（已审计）
营业收入 2,060,818.72 2,011,794.78
净利润 -1,321,819.83 3,369.89
三、协议的主要内容
（一）交易各方
融资方：南京晶萃光学科技有限公司（以下或称“公司”/“目标公司”）
现有股东：
1、葛士军 身份证号码：【320623199010******】
住址：江苏省南京市江宁区四望路******
2、胡伟 身份证号码：【371102198101******】
住址：江苏省南京市栖霞区仙林大道******
3、冯婧 身份证号码：【320623198503******】
住址：江苏省南京市栖霞区杉湖西路******
4、邓乔良 身份证号码：【430124196306******】
住址：湖南省宁乡市金洲新区金洲大道******
5、南京晶熠一号企业管理合伙企业(有限合伙)
住址：南京市麒麟科技创新园天骄路 100 号******
6、南京南辉智能光学感控研究院有限公司
住址：南京市麒麟科技创新园天骄路 100 号******
投资方：深圳市欣天科技股份有限公司
住址：深圳市南山区西丽街道打石一路深圳国际创新谷七栋（万科云城三期 C 区九栋）
B 座 2401 房
（二）投资估值及投资方案
（1）估值范围：各方确认，本协议的估值已包括目标公司的全部有形及无形资产价
值。
（2）估值数额：根据对于行业的判断和对目标公司的尽职调查，并经双方协商，投
资方认可本次对目标公司的投后估值为人民币 1 亿元（大写：人民币壹亿圆），投资方据
此进行投资，并在股权比例调整过程中对前述估值进行确认。目标公司、现有股东，均
对投资方的前述估值给予认可。
（3）在满足本协议所述投资条件及要求的前提下，投资方（欣天科技）以货币形式
对目标公司投资人民币 800 万元，投后的目标公司估值为人民币 1 亿元（或称“投后估值
额”），该 800 万元投资款的 30.6636 万元作为公司注册资本，769.3364 万元计入公司资
本公积。本轮投资后，目标公司的注册资本由 352.6316 万元变更为 383.2952 万元, 投资
方认缴注册资本 30.6636 万元并占股 8%。
（4）交割
①本协议经融资方、投资方相应审议程序表决通过，且各方完成签字盖章协议生效
后的 5 个工作日内，投资方将本项投资认缴的目标公司注册资本 30.6636 万元及资本公积
769.3364 万元（合计人民币 800 万元），汇入目标公司指定的对公账户，汇入之日视为
完成交割（“交割日”），汇入后投资方即在目标公司占股 8%；
② 投资方完成交割后 7 日内，目标公司、现有股东应将本协议的所有约定（特别投
资方股权、目标公司股东会及董事会约定或表决的相关条款及原则要求等），作为议案
提交股东会审议，现有股东一致承诺对该议案在股东会表决时投赞成票，确保该议案在
股东会上决议通过，并写进《南京晶萃光学科技有限公司章程》的生效版本，及签发更
新后的目标公司股东名册，且在决议通过后 20 日内完成市场监督管理局的章程备案。同
时，目标公司、现有股东一致承诺并保证：投资款交割后的 20 日内应按照下述 1.5 表格
的股权比例完成市场监督管理局的股权变更登记及对外公示。
（三）股东约定
交割后，各方同意，以下重大事项须经全体股东所持表决权的三分之二（2/3）以上
（含）的股东同意（且应包括投资方的同意）方可实行：
（1）终止公司所从事的主要业务或改变其现有的任何业务行为的性质；
（2）发生经投资方判断对投资方或公司利益有损害的增资或减资、股份及可转债的
发行和回购；
（3）做出任何通过终止公司业务，或承诺任何公司的合并、分立、组织形式变更、
终止、接收、重组或清算，或适用于接管人、管理人、破产管理人或类似人员制定的决
议；
（4）对公司章程作出经投资方判断将损害投资方或公司利益的替代或修改；
（5）出售或处理公司的全部或大部分商誉或资产。
（四）公司治理
（1）目标公司设执行董事一名，由现有股东委派。各方同意按法律法规及现有目标
公司章程的内容确定执行董事的职权。
（2）目标公司设监事一名，由投资方委派。各方同意按法律法规及现有目标公司章
程的内容确定监事的职权。
（五）晶萃光学及其现有股东的承诺
晶萃光学及其现有股东共同且连带地向投资方（欣天科技）作出以下承诺：
（1）交割日后，公司的实际控制人、中高级管理人员及核心技术人员，应将其时间
及精力主要投入目标公司，勤勉尽责，充分发挥主观积极性、创造性，全力以赴促使业
绩晋升达标；
（2）未经公司股东会的三分之二以上有效表决权通过（且应包括投资方的同意），
本协议第 7.1 条所述人员不得直接或间接从事与目标公司（包括融资方的子公司、合资公
司、控股公司、参股公司）相同、类似或相竞争的业务；
（3）本协议签署后 10 日内，公司应与管理层、核心技术人员分别签署适合的《劳动
合同》及《竞业禁止协议》，如前期已签署，应将所有原件的电子扫描件及复印件提交
投资方备案；
（4）本协议第 7.1 条所述人员若违反上述任一承诺，均视为违约，前述人员应在投
资方发出纠正通知后 10 日内按符合本协议约定的要求进行整改纠正，逾期未完成整改纠
正，投资方有权即时启动追责处置程序。
(六)违约责任
（1）协议各方同意，对于任何一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使其他
方遭受、蒙受或发生的或针对守约方或其关联方提起的（无论是第三方索赔、本协议各
方之间的索赔还是其他索赔）任何损害、损失、权利要求、诉讼、付款要求、判决、和
解、税费、利息、费用和开支（包括但不限于合理的律师费），该方应当向守约方进行
赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害；
（2）对于本协议任一方因故意违反本协议项下任何承诺、约定或义务，而使其他方
遭受损失的，违约方应向受害方进行赔偿并使其免受损害；
（3） 本协议任何补偿、赔偿、回购、转让、清算等条款中发生的属于现有股东应向
投资方支付的款项，现有股东均应按照本协议约定的期限及标准履行义务，若逾期未履
行或经投资方催告十日后仍未履行，则任一现有股东，均应对前述款项承担连带清偿责
任。
（七）法律适用和争议解决
（1）本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律法规的管辖，并
依其解释；
（2）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，任何一方有权将该争议
提交至深圳国际仲裁院按照其届时有效的仲裁规则予以裁决。仲裁裁决是终局的，对参
与仲裁的各方均有约束力；
（3）争议解决期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在
本协议下的相应义务。
四、资金来源及定价依据
1、资金来源：本次向目标公司增资的资金为公司自有资金；
2、定价依据：基于对目标公司所在行业发展前景、经营团队、科研技术实力、双方
未来业务协同需要，交易双方协商确定本次交易价格。
五、本次投资的目的及对公司的影响
1、本次投资的目的
南京晶萃光学科技有限公司成立于 2017 年 2 月，是一家从事先进光学技术与产品开
发的国家高新技术企业。其核心技术主要包含液晶材料、图案化光控取向技术、液晶微
结构调光器件等液晶光子学技术（目前自主开发的动态掩模偏振曝光机可以实现各类液
晶微结构调光器件的制备，包括：涡旋波片、偏振光栅、平板透镜、艾利光束发生器
等）、光学系统开发（即利用各类光学元件、光机等开发适用于实验教学和研发测试的
光学系统，如显微观测、光镊、量子测量，为高校科研院所和企业研发客户提供系统化
的解决方案）。晶萃光学核心团队成员拥有光学技术领域丰富的从业经验、研发经验及
自主创新能力；拥有来自南京大学、湖南大学、香港科技大学、南京南辉智能光学感控
研究院等技术顾问团队。
本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提
下，布局与公司现有业务具有一定协同性、具有一定发展潜力的项目，同时，通过对外
投资提升公司的盈利能力和业绩水平，进一步提升公司综合竞争能力。
2、本次投资存在的风险
晶萃光学未来经营过程中可能受到宏观经济、行业环境、市场变化及经营管理等因
素影响，后续经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风
险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响
本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化。本次对外投资
的资金来源为公司自有资金，不会对公司的日常经营现金状况产生不利影响。
特此公告。
深圳市欣天科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月二十三日
