证券代码：300615         证券简称：欣天科技          公告编号：2022-086



                    深圳市欣天科技股份有限公司

     关于对控股孙公司少数股权转让放弃优先购买权、减资

                          暨关联交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    苏州欣天盛科技有限公司是深圳市欣天科技股份有限公司控股孙公司，其中
公司全资子公司苏州欣天新投资管理有限公司持有欣天盛 75%的股权，认缴出资
额 1,875 万元，实缴出资额 750 万元；苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业(有
限合伙)持有欣天盛 25%的股权，认缴出资额 625 万元，实缴出资额 250 万元。
    现恒越兴拟将其持有的欣天盛 25%股权，分别转让给袁铮、陈华、陈璐，转让
比例分别为 20%、3%、2%。经交易各方协商，确认此次股权转让的交易价格分别
为 200 万元、30 万元、20 万元，并由袁铮、陈华、陈璐按持股比例承担并履行相
关权利义务。鉴于本次转让系恒越兴与其当前合伙人之间的转让行为，公司结合自
身业务规划，同意欣天新投资放弃本次股权转让的优先购买权。
    同时，根据欣天盛业务发展规划，上述股权转让完成后，欣天盛全体股东拟按
照持股比例同比例减资，将注册资本由 2,500 万元变更为 1,000 万元，其中股东欣
天新投资的认缴出资额由 1,875 万元变更为 750 万元，股东袁铮的认缴出资额由
500 万元变更为 200 万元，股东陈华的认缴出资额由 75 万元变更为 30 万元，股东
陈璐的认缴出资额由 50 万元变更为 20 万元。欣天盛仍为公司控股孙公司，持股
比例不变，不会导致公司合并报表范围发生变更。
    鉴于袁铮先生为公司董事兼常务副总经理，且为恒越兴执行事务合伙人。依据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳市欣天科技股份有限公司章程》
的有关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    公司于 2022 年 11 月 24 日召开的第四届董事会第九次（临时）会议和第四届
监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于对控股孙公司少数股权转让放弃优先
购买权、减资暨关联交易的议案》，关联董事袁铮回避表决，公司独立董事对本次
交易事前认可，并发表了独立意见。该事项在公司董事会审批权限内，无需提交股
东大会审议批准。
      二、关联交易各方基本情况
    （一）股权出让方
    1、公司名称：苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）
    2、成立时间：2019 年 8 月 21 日
    3、类型：有限合伙企业
    4、统一社会信用代码：91320506MA1YY3820L
    5、合伙期限：2019 年 8 月 21 日至 2029 年 8 月 20 日
    6、执行事务合伙人：袁铮
    7、主要经营场所：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号行政楼 4 楼
    8、经营范围：企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    9、股权结构：
                                                                            单位：万元

          股东名称                      认缴出资额                 持股比例

               袁铮                        34                         68%

               陈璐                        10                         20%

               陈华                           6                       12%

               合计                        50                        100%

    10、最近一年又一期主要财务指标如下：
                                                                            单位：元

        项目          2021 年 12 月 31 日（未经审计） 2022 年 10 月 30 日（未经审计）
      资产总额                 2,500,259.52                     2,500,040.03
      负债总额                    312.01                           382.01
       净资产                  2,499,947.51                     2,499,658.02
        项目          2021 年 1 月-12 月（未经审计）   2022 年 1 月-10 月（未经审计）
      营业收入                      0                                0
       净利润                     16.49                           -289.49
    11、关联关系：公司董事兼常务副总经理袁铮为恒越兴执行事务合伙人，恒越
兴与公司构成关联关系。
    12、诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，苏州市吴中区
恒越兴企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

    （二）股权受让方一
    （1）基本情况
    姓 名：袁 铮
    身份证号码：3205031982********
    住 所： 江苏省苏州市**********
    （2）关联关系：袁铮生先生现任公司董事兼常务副总经理、公司控股孙公司
苏州欣天盛科技股份有限公司执行董事兼总经理，为公司关联自然人。
    （3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，袁铮先生不
是失信被执行人。

    （三）股权受让方二
    （1）基本情况
    姓 名：陈 华
    身份证号码：3710021981*********
    住 所：江苏省江苏市*********
    （2）关联关系：陈华先生现任公司控股孙公司苏州欣天盛科技股份有限公司
副总经理，与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
    （3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，陈华先生不
是失信被执行人。
    （四）股权受让方三
    （1）基本情况
    姓 名：陈 璐
    身份证号码：2112031986*********
    住 所：广东省深圳市*********
    （2）关联关系：陈璐女士与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面无关联关系，不存在公司对其利益倾斜的其他关系。
    （3）诚信情况：经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，陈璐女士不
是失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况
    1、企业名称：苏州欣天盛科技有限公司
    2、统一社会信用代码：91320506MA2062J0XW
    3、法定代表人:袁 铮
    4、注册地址：苏州吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路 32 号 1 幢 2 楼
    5、企业类型：有限责任公司
    6、注册资本：2,500 万元
    7、经营范围：研发、生产、销售：通讯设备及配件；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、股权权属情况：欣天盛股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，
不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    9、本次股权转让暨减资股权情况：
                                                                                       单位：万元

                 股权转让前                    股权转让后                   减少注册资本后

股东名 认缴出      持股   实缴出      认缴出    持股比      实缴出   认缴出    持股比    实缴出

  称     资额      比例        资      资额       例          资      资额        例         资

欣天新   1,875      75%       750     1,875       75%        750      750        75%       750

 投资

恒越兴   625        25%       250       -          -          -        -          -          -

 袁 铮     -         -          -      500        20%        200      200        20%       200

 陈 华     -         -          -       75        3%          30       30        3%          30

 陈 璐     -         -          -       50        2%          20       20        2%          20

 合计    2,500     100%       1,000   2,500      100%       1,000    1,000      100%      1,000
    10、最近一年主要财务指标如下：
                                                                        单位：元
            项目                       2021 年 12 月 31 日（经审计）
          资产总额                              35,919,548.88
          负债总额                              26,419,793.05
           净资产                                9,499,755.83
            项目                         2021 年 1 月-12 月（经审计）
          营业收入                              49,343,047.81
           净利润                                1,300,766.62

    四、本次交易的定价依据
    本次交易定价系恒越兴及其合伙人协商确定，25%的股权对应转让价格为人
民币 250 万元，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，不
存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、本次交易的目的及对公司的影响
    公司同意全资子公司放弃本次股权转让的优先购买权并对孙公司减少注册资
本事项，是结合自身经营情况、发展规划等多种因素作出的审慎决策，本次事项不
会涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在
损害中小股东利益的情况。

    六、2022 年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2022 年年初至公告日，公司与苏州市吴中区恒越兴企业管理合伙企业（有限
合伙）、袁铮未发生关联交易。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见
   公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
    1、独立董事事前认可意见
    本次对控股孙公司少数股权转让放弃优先购买权、减资暨关联交易事项符合
公司实际发展需要，不会对公司的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们同意将本次关联交易提交公司第四届董事会第九次（临
时）会议审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。
    2、独立董事独立意见
    全资子公司放弃本次股权转让的优先购买权并对孙公司减少注册资本事项符
合公司实际发展需要，本次交易完成后，欣天盛仍为公司的控股孙公司，不影响
公司财务报表合并范围，不会对公司财务状况形成重大影响。公司董事会审议该
议案时，关联董事回避表决，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关
规定。因此我们一致同意本次对控股孙公司少数股权转让放弃优先购买权、减资
事项。
    八、备查文件
   1、第四届董事会第九次（临时）会议决议；
   2、独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的事前认可意见；
   3 独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见；
     特此公告。


                                             深圳市欣天科技股份有限公司
                                                     董   事   会
                                               二〇二二年十一月二十四日