广东为则为律师事务所               Guangdong VZV Law Firm,
                              深圳市福田区福中路   Room 1109,International Elite Building,
                            国际人才大厦 1109 室       17 Fuzhong Road,Futian District,
                                                           Shenzhen 518026, P. R. China
                          电话:+86 755-82549946
                                                                    Tel:+86 755-82549946




            广东为则为律师事务所
       关于深圳市欣天科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归
属的限制性股票及预留授予部分第一个归属期归属
                  条件成就
                     之
                 法律意见书




               二零二二年十一月
广东为则为律师事务所                                 法律意见书



                            目 录

释 义 ................................................... 1

第一章 声明事项 .......................................... 2

第二章 正文 .............................................. 4

   一、 本次股权激励相关事项已履行的审批程序 ............. 4

   二、 作废部分已授予尚未归属限制性股票的具体情况 ....... 7

   三、 本次归属的条件及其成就情况 ....................... 8

       （一） 归属期 ...................................... 8

       （二） 归属条件 .................................... 8

   四、 本次股权激励相关事项的信息披露 .................. 10

   五、 结论意见 ........................................ 10
         广东为则为律师事务所                                           法律意见书


                                          释     义

         在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：


公司/欣天科技              指   深圳市欣天科技股份有限公司
《 激 励 计 划 ( 草             《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
                           指
案 )》                          案）》
                                深圳市欣天科技股份有限公司拟根据《深圳市欣天科技股份有限公
本次激励计划               指
                                司2021年限制性股票激励计划（草案）》实施的股权激励
                                《深圳市欣天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》           指
                                考核管理办法》
                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子
激励对象                   指
                                公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
                                激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
第一类限制性股票           指
                                到限制的公司股票
                                公司根据本次激励计划规定的条件，向符合本次激励计划授予条件
第二类限制性股票           指
                                的激励对象，在满足相应获益条件后分次授予并登记的公司股票
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》               指   《上市公司股权激励管理办法》

《股票上市规则》           指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》               指   《深圳市欣天科技股份有限公司章程》

中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会

深交所                     指   深圳证券交易所

本所                       指   广东为则为律师事务所
                                《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司2021
本法律意见书               指   年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及
                                预留授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》
元、万元                   指   人民币元、万元




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                       广东为则为律师事务所

                 关于深圳市欣天科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性

         股票及预留授予部分第一个归属期归属条件成就

                                  之

                             法律意见书


                                             （2022）为则为意字第 1101 号

致：深圳市欣天科技股份有限公司


    广东为则为律师事务所接受欣天科技的委托，担任本次激励计划的专项法律
顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》等相
关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就公司 2021 年限
制性股票激励计划出具了《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、《广东为则为律师
事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整及首
次授予事项之法律意见书》、《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》、《广
东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、第一个解除限售期解除限售
条件成就及首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》。现就 2021
年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就等事项（以下统称“本次股权激励相关事项”）出具
本法律意见书。


                         第一章 声明事项

    为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

                                  2
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    1．本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进
行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。


    2．为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规
定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到欣天科
技的如下保证：欣天科技已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有
效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效
的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。


    3．本所仅就本次股权激励相关事项法律问题发表意见，且仅根据中国现行
有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对
本次股权激励相关事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。


    4．本法律意见书仅供公司为本次股权激励相关事项之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。


    5．本所同意公司将本法律意见书作为实施本次股权激励相关事项的文件之
一，随其他文件一起公告，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公
司在其为实施本次股权激励相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。


    基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的


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规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：


                              第二章 正文


     一、本次股权激励相关事项已履行的审批程序

    根据公司提供的相关董事会、监事会、股东大会会议文件以及独立董事意见、
监事会意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次股权激励相关事项
已经履行的批准和授权程序如下：


    （一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。


    （二）2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会就公司本次股
权激励计划事项发表了核查意见。


    （三）2021 年 4 月 23 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《深
圳市欣天科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》,公司独立董
事石水平受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021 年 5 月 13 日召开
的 2020 年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。


    （四）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公
示期为自 2021 年 4 月 28 日起至 2021 年 5 月 7 日止。公示期满，公司监事会未
收到任何异议，并于 2021 年 5 月 8 日披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激



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励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-035）。


    （五）2021 年 5 月 13 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限
制性股票激励计划获得批准。


    （六）2021 年 5 月 13 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》（公告编号：2021-039）。


    （七）根据公司股东大会对董事会的授权，2021 年 6 月 25 日，公司召开第
三届董事会第十八次（临时）会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励
计划调整相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条
件均已满足，同意 2021 年 6 月 25 日为首次授予日，向符合条件的 2 名激励对象
授予第一类限制性股票 130 万股；向符合条件的 29 名激励对象授予第二类限制
性股票 267 万股，第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格均为 5.16
元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。


    （八）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第十七次（临时）会议，
审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项的议案》、《关于
向公司 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，
并就本次授予发表了核查意见。


    （九）2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会
议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为公司本次激
励计划规定的授予条件已经成就，并同意公司本次激励计划的预留授予日为
2021 年 12 月 10 日，向 22 名激励对象授予 98 万股第二类限制性股票。


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    （十）2021 年 12 月 10 日，公司召开第三届监事会第二十次（临时）会议，
审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性
股票的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见，认为本次列入激励计划的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股
票激励计划的激励对象合法、有效，并同意以 2021 年 12 月 10 日为本激励计划
预留部分的授予日，向 22 名激励对象授予 98 万股第二类限制性股票。


    （十一）公司对预留授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了
公示，公示期为自 2021 年 12 月 14 日至 2021 年 12 月 23 日止。公示期满，公司
监事会未收到任何异议，并于 2021 年 12 月 24 日披露了《监事会关于 2021 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公
告编号：2021-089）。


    （十二）2022 年 5 月 17 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，同意公司 2021 年度利润分配方案
为：以公司 2021 年 12 月 31 日的总股本 188,500,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.50 元（含税），合计派发现金 9,425,000 元（含税），不
送红股、不进行公积金转增股本。


    （十三）2022 年 5 月 20 日，公司于深交所网站（www.szse.cn）披露了《2021
年年度权益分派实施公告》（公告编号：2022-033）。


    （十四）2022 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第五次（临时）会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项的议案》、《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》，与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事对此发表了
《深圳市欣天科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次（临时）会议
相关事项的独立意见》，同意公司实施本次股权激励相关事项。



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    （十五）2022 年 6 月 7 日，公司召开第四届监事会第四次（临时）会议，
审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划调整相关事项的议案》、《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》 、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》。公司监事会对本次股权激励相关事项发表核查意见。


    （十六）2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第九次（临时）会议，
审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。同日，独立董事对此发表了《深圳市欣天科技股份有
限公司独立董事关于第四届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见》，
同意公司实施本次股权激励相关事项。


    （十七）2022 年 11 月 24 日，公司召开第四届监事会第八次（临时）会议，
审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属
期归属条件成就的议案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励相
关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。


     二、作废部分已授予尚未归属限制性股票的具体情况


    根据公司《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的规定，“激励对象因
辞职、公司裁员、到期不续签劳动合同、退休而离职或与公司解除聘用/劳动关
系的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效”。


    根据公司第四届董事会第九次（临时）会议决议、第四届监事会第八次（临
时）会议决议、独立董事独立意见、公司提供的离职证明文件。


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    公司本次激励计划首次授予部分有 2 名激励因离职失去激励资格、预留授予
部分有 1 名激励对象因离职失去激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性
股票合计 25.20 万股不得归属并由公司作废。


    综上，本所律师认为，公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票，符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     三、本次归属的条件及其成就情况


    （一）归属期


    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的第二类限制性股
票自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24 个月内的最
后一个交易日当日止，可申请归属所获总量的 40%。根据公司《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：
2021-085），公司预留授予第二类限制性股票的授予日为 2021 年 12 月 10 日。
因此，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于 2022 年 12 月 12 日
进入第一个归属期。


    （二）归属条件


    1．根据公司第四届董事会第九次（临时）会议决议、第四届监事会第八次
（临时）会议决议、独立董事独立意见，公司未发生如下任一情形：
   1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
        示意见的审计报告；
   2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
        法表示意见的审计报告；
   3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
        润分配的情形；
   4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
   5) 中国证监会认定的其他情形。


                                   8
广东为则为律师事务所                                           法律意见书


    2．根据公司第四届董事会第九次（临时）会议决议、第四届监事会第八次
（临时）会议决议、独立董事独立意见，激励对象未发生以下任一情形：
   1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
        罚或者采取市场禁入措施；
   4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6) 中国证监会认定的其他情形。


    3．本次拟归属的激励对象满足归属权益的任职期限要求
    根据公司第四届董事会第九次（临时）会议决议、第四届监事会第八次（临
时）会议决议、独立董事独立意见，本次授予激励对象符合“激励对象归属获授
的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限”的要求。


    4．公司已满足公司层面业绩考核要求
    根据公司第四届董事会第九次（临时）会议决议、第四届监事会第八次（临
时）会议决议、独立董事独立意见，公司 2021 年归属于上市公司股东的净利润
为 6,926,975.71 元，剔除公司 2021 年激励计划股份支付费用影响的净利润数值
为 16,377,324.71 元，相比公司 2020 年净利润的增长率为 196.75%，公司层面
业绩考核满足归属条件。


   5.本次拟归属的激励对象满足激励对象个人层面的绩效考核要求
    根据公司第四届董事会第九次（临时）会议决议、第四届监事会第八次（临
时）会议决议、独立董事独立意见，预留部分授予的激励对象共 22 人，其中 1
人因离职不再具备激励对象资格，其获授的 1.20 万股限制性股票作废失效；21
人考核结果为”良好”或 “优秀”，对应个人层面归属比例为 100.00%，可归
属限制性股票数量为 38.72 万股。


    综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分自 2022 年 12 月 12
日进入第一个归属期，且截至本法律意见书出具日，归属条件已成就，本次归

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属符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


     四、本次股权激励相关事项的信息披露


    经核查，公司已在指定的信息披露媒体公告了第四届董事会第九次（临时）
会议决议、第四届监事会第八次（临时）会议决议、独立董事意见等与本次股权
激励相关事宜相关的文件。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办
法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段的信息披露义务，随着本次激
励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信
息披露义务。


     五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：


    （一）公司本次股权激励相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；


    （二）公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票，符合《管理办法》及
《激励计划（草案）》的相关规定；


    （三）公司本次激励计划预留授予部分自 2022 年 12 月 12 日进入第一个归
属期，且截至本法律意见书出具日，归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；


    （四）公司已按照《管理办法》、《股票上市规则》的规定，履行了现阶段
的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定履行持续信息披露义务。




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    本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。




    （以下无正文，系《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》之签章页）




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    （本页无正文，系《广东为则为律师事务所关于深圳市欣天科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书》之签章页）




广东为则为律师事务所（盖章）




负责人：                                    经办律师：




      任   果                                            任   果




                                                         余 意




                                                    2022 年 11 月 24 日




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