证券代码：300619           证券简称：金银河            公告编号：2017-029



           佛山市金银河智能装备股份有限公司
                        关于对外投资的公告


       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

      1、本次签订的《佛山市奥宇锅炉设备安装有限公司投资协议》（以后称“《投
资协议》”）的实施已通过了佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下称“金银
河”）第二届董事会第十四次会议审议。

    2、本次所签订的《投资协议》不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

    一、对外投资及增资概述
    1、对外投资（股权转让）
    经各方协商后，同意赵永刚将其持有佛山市奥宇锅炉设备安装有限公司（以
下称“奥宇公司”）66.82%的股权（对应出资额 200.46 万元）以人民币 213.72
万元转让给金银河，谭浩铭将其持有奥宇公司 6.34%的股权（对应出资额 19.02
万元）以人民币 20.28 万元转让给金银河、谭浩铭将其持有奥宇公司 3.66%的股
权（对应出资额 10.98 万元）以人民币 11.7 万元转让给陈伟。奥宇公司原股东赵
永刚、谭浩铭放弃优先受让权。
    2、对奥宇公司增资
    各方同意，完成前述股权转让后，奥宇公司的注册资本将由人民币 300 万元
增加至人民币 366 万元 (下称“本次增资”)，新增 66 万元注册资本由金银河以
66 万元的价格认购，奥宇公司原股东赵永刚、谭浩铭、陈伟放弃本次优先增资
的权利。
    二、交易对方基本情况
    赵永刚先生，中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为
44060119700106****，现持有奥宇公司 90%股权。
    谭浩铭先生，中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为
44060319890214****，现持有奥宇公司 10%股权。
    陈伟先生，中国公民，无境外永久居留权，其身份证号码为
44010619660903****，为奥宇公司新进投资者。
    赵永刚先生、谭浩铭先生、陈伟先生与金银河及金银河控股股东、董事、监
事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
    三、奥宇公司基本情况
    1、基本情况
    公司名称：佛山市奥宇锅炉设备安装有限公司
    注册地址：佛山市禅城区南沙街南沙工业区二座 301 号
    注册资本：300 万元人民币
    法定代表人：赵永刚
    企业类型：有限责任公司
    经营范围：为锅炉、受压容器安装、检修、砌筑；燃气工程施工；压力容器
加工；技术咨询服务。
    2、股权结构
    股东           认缴出资（万元） 实收资本（万元）                 股权比例
    赵永刚                     270.00                  270.00                   90%
    谭浩铭                      30.00                   30.00                   10%
    合计                       300.00                  300.00                100%

    3、主营业务情况
    奥宇公司拥有两项特种设备安装改造维修许可证：压力管道（GB1 类和 GC2
类，有效期至 2020 年 6 月 21 日）、锅炉（3 级，有效期至 2020 年 6 月 18 日），
主要为从事煤气管道安装、锅炉安装和供气设施的维护保养。
    4、简要财务及经营数据（单位：人民币元）
    科目                         2017 年 4 月 30 日             2016 年 12 月 31 日
    资产总额                            3,485,245.31                  3,353,104.76

    负债总额                            2,723,159.68                  2,389,923.37
    所有者权益                               762,085.63               963,181.39

    科目                               2017 年 1-4 月                   2016 年
    营业收入                                 933,243.84           5,507,932.37
    净利润                                   -201,095.76              213,398.86
   注：财务数据根据广会专字[2017]G17023790018 号财务专项报告。

       四、对外投资合同的主要内容
       1、投资金额
       奥宇股权的收购对价为人民币 234.00 万元，其中，赵永刚将其持有奥宇公
司 200.46 万元股权（占增资前股权比例 66.82%）以人民币 213.72 万元转让给金
银河，谭浩铭将其持有奥宇公司 15.60 万元股权（占增资前股权比例 6.34%）以
人民币 20.28 万元转让给金银河。
       2、支付方式
       股权转让对价分两期支付，具体如下：
       1、在前述股权转让工商变更完成之日起五个工作日内，支付 50%的股权转
让款。
    2、剩余的 50%股权转让款，在前述股权转让工商变更完成之日起 1 个月内
且在金银河代扣代缴因赵永刚、谭浩铭转让股权而发生的个人所得税等税款后支
付。
    3、前述股权转让有关的税费由各方按照有关法律规定分别承担。
       3、增资
       各方同意，前述股权转让完成后，奥宇公司的注册资本将由人民币 300 万元
增加至人民币 366 万元(下称“本次增资”)，新增 66 万元注册资本由金银河以
66 万元的价格认购，奥宇公司原股东赵永刚、谭浩铭、陈伟放弃本次增资的优
先认购权。
       各方同意，前述增资款在本协议签署之日起 10 个工作日支付至奥宇公司账
户。
    本次增资完成后，奥宇公司的股权结构如下：
  序号            股东        出资额（万元）               股权比例（%）
   1             赵永刚              69.54                       19
   2             金银河             285.48                       78
   3            陈伟             10.98                    3
         合计                    366                     100

    4、特别约定
    各方同意，与本次投资相关的盈亏、债权债务及税费按如下原则处理：
    （1）如因本协议签署前与奥宇公司已签署的与主营业务合同履行无关的事
项(如或有负债、税务负担等)导致奥宇公司须承担相关义务或给奥宇公司造成损
失的，该等义务及损失由赵永刚、谭浩铭承担。如该等义务及损失须由奥宇公司
先行支付或以奥宇公司名义支付的，则赵永刚、谭浩铭须及时向奥宇公司支付/
补足。
    （2）股权变更完毕后（以工商变更完成起算），除前款约定的债权债务外的
公司债权债务仍由奥宇公司享有和承担。
    （3）与本次投资相关的交易税费由各方按照法律法规规定承担。
    5、员工安置
    本次金银河收购奥宇公司股权，不对奥宇公司职工进行调整，在本次股权转
让前聘任的员工仍然由其继续聘任，但如相关在职员工违反法律法规或劳动合同
的有关规定的，奥宇公司仍有权依法与其解除劳动关系。
    6、协议生效
    本协议书经各方签字（盖章）前经金银河董事会审议通过之日起生效。
    五、本次交易资金来源
    本次交易的资金全部来源于金银河自有资金。
    六、本次交易对金银河的影响
    金银河主要从事化工设备及双螺杆全自动生产线制造，现场设备安装及管道
工程涉及很多压力管道、压力容器安装，蒸汽锅炉及载热体锅炉，热油管道的安
装都需要相应的安装资质，以前这些工程金银河均委托具有资质的第三方完成，
而奥宇公司拥有压力管道和锅炉两项特种设备安装改造维修许可，此次控股奥宇
公司有助于增强金银河的技术水平和服务客户，能够快速满足客户在管道安装方
面的需求，有利于提高金银河未来经营业绩和提升金银河的综合竞争力，从而增
大金银河的业务范围。
    七、备查文件
1、《佛山市奥宇锅炉设备安装有限公司投资协议》


特此公告。
                                 佛山市金银河智能装备股份有限公司
                                                董事会
                                        二零一七年六月七日