金银河：公开发行可转换公司债券的论证分析报告2018-11-26
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2018-091
佛山市金银河智能装备股份有限公司
Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
(佛山市三水区西南街道宝云路 6 号)
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二零一八年十一月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
佛山市金银河智能装备股份有限公司为在深圳证券交易所创业板上市的公
司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，
公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
（一）产业政策背景
先进制造对整个制造业转型升级、产业结构优化、经济增长方式的转变都具
有重要意义，我国政府高度重视装备制造业的健康可持续发展，为推进产业结构
调整和产业升级，提高产业竞争力，近年来国家相关部门出台了一系列政策措施
支持先进制造的健康发展，相关的行业政策如下：
政策名称 发布时间 发布部门 政策要点
实施“中国制造 2025”，推进工业强基、智能
《2018 年政府工
2018 年 3 月 国务院 制造、绿色制造等重大工程，先进制造业加
作报告》
快发展。
到 2020 年，突破一批制约我国高端智能再制
《高端智 能 再制
工业和信息 造发展的拆解、检测、成形加工等关键共性
造 行 动 计 划 2017 年 11 月
化部 技术，智能检测、成形加工技术达到国际先
（2018-2020 年）》
进水平。
面向企业智能制造发展需求，推动装备、自
《智能制 造 发展
工业和信息 动化、软件、信息技术等不同领域企业紧密
规划（2016-2020 2016 年 12 月
化部 合作、协同创新，推动产业链各环节企业分
年）》
工协作、共同发展。
选择一批辐射带动力强、发展前景好、具有
竞争力优势的企业实施制造过程信息化集成
质检总局、
《装备制 造 业标 和协同应用、质量检测等方面的技术改造，
国家标准
准化和质 量 提升 2016 年 8 月 建设产品质量检测系统和追溯体系。依托重
委、工业和
规划》 点领域智能工厂、数字化车间的建设以及传
信息化部
统制造业智能转型，提升装备制造业智能化
水平。
推动制造业信息化服务增效，加强制造装备
《 “十 三 五”国 家 及产品“数控一代”创新应用示范，提高制造业
2016 年 7 月 国务院
科技创新规划》 信息化和自动化水平，支撑传统制造业转型
升级。
政策名称 发布时间 发布部门 政策要点
《国家发 展 改革
鼓励智能化改造工程，包括：数字化车间建
委工业和 信 息化
发改委、工 设工程、智能工厂示范工程、传感器及仪器
部关于实 施 制造 2016 年 5 月
信部 仪表智能化升级工程等；鼓励发展各类高端
业升级改 造 重大
装备发展工程。
工程包的通知》
（二）行业发展背景
1、锂电行业快速发展带动了锂电生产装备的市场需求
自 1992 年日本索尼公司开发出可以商业化应用的锂电池以来，随着技术的
不断进步，锂电池已经在人们的生活中得到了广泛的应用，如消费电子产品、新
能源交通工具及储能等领域。
根据日本锂电行业研究机构 IIT 的统计数据，2005 至 2015 年，全球锂电池
总需求量 8Gwh 增长到 57Gwh，市场规模从 56 亿美元增长到 221 亿美元，复合
年增长率分别高达 21.7%和 14.7%；预计 2025 年全球锂电池总需求量和市场规
模将分别达到 184Gwh 和 363 亿美元，未来十年复合年增长率预计分别为 12.4%
和 5.1%，将继续维持在较高水平。中国锂电池市场规模亦从 2011 年的 277 亿元
增长到 2015 年的 850 亿元，复合年增长率高达 32.4%。根据国家统计局数据显
示，2017 年我国锂离子电池产量为 111.13 亿只，同比增长 31.3%。近年来，电
动汽车取代电子产品成为全球锂电池增长主力，在产业政策的鼓励与补贴下，新
能源汽车市场持续快速扩张，带动动力锂电池需求猛涨。
2、有机硅及高分子化合物需求增长带动有机硅生产设备的市场需求
近年来，随着电子、电器、纺织产品的大量出口和国内建筑、汽车、电力、
医疗等行业对有机硅材料的旺盛需求，我国有机硅产业得到了迅速发展，已成为
高性能化工新材料领域中的重要支柱产业。根据中国产业信息网数据显示，2017
年，全球有机硅单体产能 580 万吨，产量 475 万吨，而我国产能达到 297.5 万吨，
占据了全球产能的 51%，已成为全球有机硅的最大生产国。
我国有机硅产品的主要消费终端主要是建筑、电子电器、纺织业、加工制造
业、交通运输和医疗卫生用品，终端需求与宏观经济景气度关联度极高。2017
年，我国实际 GDP 增速回升至 6.9%，经济回暖促使有机硅需求转旺。我国有机
硅产业链下产品中，2017 年高温胶总产能约 62 万吨左右，产量约在 51 万吨，消
费量在 37.5 万吨左右；室温胶总产能约 76.8 万吨左右，产量约在 65 万吨，消费
量在 49.5 万吨左右。有机硅材料的下游应用领域广泛，随着有机硅的工业化生产
取得突破，有机硅将越来越多的替代天然橡胶和现有的石油基材料。未来，有机
硅材料在建筑业等传统领域的消费量将保持平稳，在新能源、电子工业等领域的
消费量将保持较快增长。有机硅消费量的上升将刺激有机硅生产企业投资建设新
的产能，从而形成对于有机硅专用设备的需求。
（三）公司经营背景
公司长期专注于锂电池、有机硅及高分子化合物自动化生产装备的研发、生
产、销售和服务，已形成集研发设计（含软件）、生产制造、安装调试及技术服
务等众多环节为一体的综合服务体系，并积累了丰富的项目经验。公司拥有技术
能力和管理能力兼备的复合型人才，主要管理人员均在行业内工作多年，其积累
的管理、运营和技术经验为公司本次募投项目的实施奠定了坚实的基础。
二、本次发行实施的必要性
（一）提升机械加工工艺水平，保证产品质量
机械加工工艺对机械设备的性能和品质有影响很大，会影响设备在运行过程
中的整体性能。成型、热处理、焊接和表面处理等生产环节设备的加工能力和生
产企业的工艺技术水平直接影响全自动生产线的生产效率和设备质量。目前公司
现有的部分设备存在设备老化、运行不稳定、精度不高等缺陷，尚不具备生产工
艺升级的能力，生产不出精度更高、结构更复杂、质量更好的产品；同时由于生
产场地限制、生产设备不足，部分配件需要依赖外协机械加工，在配件供给上存
在质量不稳定、时间不可控等问题。
通过“金银河智能化、信息化升级改造项目”建设，公司将购置目前机加工
水平较高的崴立数控龙门加工中心、向辉数控龙门磨床、阿玛达数控冲床和科亚
双螺杆混合试验平台、梅特勒-托利多管道式金属检测机以及 wale 三次元测量仪
等检测设备，可以大幅提升设备的生产工艺水平和检测能力，保证公司产品质量
的稳定性与一致性；还将对现有旧生产线进行升级改造，根据最新的工艺优化产
线配置，提高生产效率。
本项目的实施，有利于公司合理配置资源，提高劳动生产率和材料利用率，
有效提高产品质量和性能，确保产品的一致性，从而提升客户对公司产品的满意
度和依赖度。
（二）提升公司生产管理水平的需要
公司主要产品为化工机械及智能化装备、电池制造机械及智能化装备，是生
产各类有机硅室温胶、有机硅高温胶、有机硅液体注射成型胶、锂电池电极及其
他高分子化合物新材料的核心设备。受益于国内有机硅和锂电池行业的快速发
展，公司业务发展迅速，但是公司目前生产车间存在生产准备周期长、生产计划
协调性不高、在制品管理困难和信息流通滞后等不足，从而无法知道产能是否充
分运用、质量是否符合需求、交期是否能够缩短。
通过“金银河智能化、信息化升级改造项目”建设，公司可以对生产现场数
据进行准确采集和反馈，实现生产过程的全程监控。还可以提高设备利用率，减
少故障和停机时间，使车间管理人员可以全面的了解车间生产过程以及在生产过
程中出现的各种问题，帮助车间管理人员统计分析车间产值，分析车间生产资源
利用率、质量问题分布焦点等情况，从而全面提高车间生产过程的管理水平。
（三）实现智能制造战略的需要
公司目前的生产车间存在生产计划协调性不高、在制品管理困难和信息流通
滞后等不足，使公司的一些产品的生产周期长达四个月，上述的不足会带来存货
周转率低和资金占用程度高等问题。公司亟需通过各种方式来实现运行设备使用
效率、及时交货能力和存货周转率的提升，从而提升公司的整体竞争力。
通过本项目建设，公司将在主要生产设备上集成数据通讯模块、程序管理模
块、监测采集模块、数据统计分析等模块，通过统一的数据平台，实现生产文档
快速协同，机床状态快速查看等功能。实现作业计划管理、任务下达、产品追踪
等功能，还可以与公司其他业务系统集成，如采购仓储系统，并扩展应用到生产
管理系统，从而实现产品生命周期中的原料采购、设计、制造、装配、质量控制
与检测等各个阶段的管理及控制，优化产品从设计到制造实现的转化过程，从产
品设计、工艺编制、车间计划到产品生产的整个加工过程实现信息化管理，减少
从设计到生产制造之间的各项不确定性因素，实现交货时间的可控，还可提升存
货周转率和降低资金占用水平，从而提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）顺应行业发展趋势，满足日益增长的市场需求
有机硅橡胶和锂电池行业具有技术进步快、需求多样化等特征，对设备供应
商的研发设计、快速交付能力要求较高。同时，有机硅橡胶和锂电池行业生产制
造工艺比较复杂，产品的良率一直是各生产企业关注的重点，部分复杂的工序难
以通过人工实现，生产各个环节对自动化设备的需求不断增加。此外，随着有机
硅橡胶和锂电池行业的快速发展和技术更新，对产品精密性要求越来越高，致使
生产厂商对自动化设备的稳定性、可靠性和精密性要求也不断提高。
为此，公司将顺应行业发展趋势，根据下游行业技术发展方向和需求，在现
有产品和技术积累基础上，集中优势资源加大前沿技术的研发力度，逐步培育和
建立起具有自主知识产权的、完整的产品和技术体系，助力我国有机硅和锂电池
专用设备行业快速健康发展，推动行业整体技术进步。
研发中心项目建设后，相应的软硬件条件得到提高，公司将能更快更准地瞄
准行业前沿技术，准确把握市场发展动向，快速响应市场需求，不断推出新设计
新功能，研发出更多高效率、自动化程度高、节能环保，且能实现实时监控和优
化生产工艺的智能化设备。此外，研发中心还将发挥自身研发力量并与科研单位
合作，力争早日将新的项目或者产品推向市场。
（五）提高公司的产品研发能力和技术创新能力的需要
有机硅和锂电池专用设备制造业涉及综合运用自动控制技术、电子技术、连
续称重计量技术、机械设计与制造、材料学、化工技术、化学工程、网络技术、
软件编程等多门学科的技术集成和深度融合，是多学科交叉形成的一个知识创新
工程，且通常需要根据客户的特定需求量身定制，因此对设备提供商的研发设计
和需求响应能力有较高要求。公司为满足销售规模扩大带来的研发设计需求，保
持在行业内的竞争优势，必须不断增强研发创新能力。
研发中心建设项目旨在提高公司技术创新能力，提高产业技术水平，提高公
司的科研开发和成果转化能力，加快公司技术研发及公司的全面技术进步的步
伐，有效提高企业的市场竞争力，在技术方面向更深、更广的领域发展。
本项目拟通过引进先进的研发、检测设备及软件，建立完善的研发环境，提
高研发基础设施水平，加强自动化与智能化生产线等前沿工艺技术及软件的研
发，逐步增强公司在自动化与智能制造领域的研发能力；通过招聘优秀的技术人
才，扩大研发人员队伍，优化研发中心管理体系，建立规范化、标准化的企业技
术创新体系。
（六）增强公司核心竞争力，进一步巩固公司在行业内领先地位的需要
公司业务所处的高端装备制造业属于非标准化专用设备制造领域，公司必须
根据客户的个性化需求，研发、设计和生产出满足客户要求的产品。公司研发设
计水平的高低是最前端，也是直接决定其核心竞争力的最重要因素之一。
公司将以本次募集资金为契机，在佛山生产基地内通过对外引进和内部培养
相结合的方式，建设研发中心、组建专业化的研发设计团队，营造行业内一流的
设计环境，提升公司在非标设备制造领域的研发和设计水平，增强公司的核心竞
争力。
通过研发中心建设项目的实施，一方面，公司将紧跟国际先进的技术方向，
积极地开展前瞻性项目的研究，掌握开发自主知识产权的行业关键技术，不断探
索新产品、创新生产工艺，加快技术革新，促进产品快速更新换代，提升产品性
能，提高产品附加值，从而提高公司获利能力。另一方面，将进一步加强与客户
的联系，坚持产品开发以客户的需求和应用为引导，充分发挥公司灵活迅速的优
势，始终把对客户的贴身服务作为市场竞争的重要因素，继续大力推广公司产品
在不同工业领域的应用技术，以应用技术带领公司的市场发展，完善和调整公司
的产品结构，实现产品多样化，形成企业独特的品牌优势和一批有自主知识产权
的主导产品和核心技术，提升企业核心竞争力。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等
相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相
应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐人（主承销商）
协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
二、本次发行定价的依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关
法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次公开发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证
券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易
所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券的
一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字【2017】
G17000190016 号、广会审字【2018】G17036200018 号《审计报告》，2016 年、
2017 年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 4,311.77 万元、
4,746.46 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
3,568.69 万元、3,462.00 万元。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二
年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控
制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工
作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、
会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司
建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依
据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报
告》（广会专字【2018】G17036200068 号）中指出，公司按照《企业内部控制
基本规范》和相关规定于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表
相关的有效的内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基
础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近二年按照《公司章程》的规定实施了现金分红
公司章程对股利分配政策的相关规定如下：
1、利润分配的原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策
的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需
要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
2、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，利润分
配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照
年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在实
施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
3、现金、股票分红具体条件和比例
在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投
资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金
方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方
式予以分配。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进
行研究论证
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（1）董事会的研究论证程序和决策机制：在公司董事会制定利润分配方案
的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，
公开征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电
话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好
记录并整理投资者意见，提交公司董事会、监事会。公司董事会在制定和讨论利
润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和监事的意见，董事会制定的利润
分配方案需征得 1/2 以上独立董事同意且经全体董事过半数表决通过。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制： 公司监事会在审议利润分配方案
时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充分听取监事的意见，在全部监
事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制： 股东大会在审议利润分配方案
时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该利润分配方案时的论证过程
和决策程序，以及公司证券事务部整理的投资者意见。利润分配方案需经参加股
东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
6、利润分配方案的审议程序
公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可
后，提交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利
润分配政策进行审核并提出书面审核意见。公司董事会未作出现金分配预案的，
应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。在股东大会审议
该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提
供便利。
7、利润分配政策的调整程序
公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配政策
进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事会在审议调
整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获得全部独立董事的
同意。监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取监
事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司股东大会在审议调整利
润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当
向股东提供网络投票系统予以支持。
公司最近二年的利润分配情况如下：
金额单位：万元
项目 2017 年度 2016 年度
现金分红（含税） 597.44 866.29
归属于母公司普通股股东的
4,746.46 4,311.77
净利润
占比 12.59% 20.09%
公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，公司将持续严格按
照《公司章程》的规定实施现金分红。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二
年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）公司最近三年及一期的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2015 年 12 月 31 日、
2016 年 12 月 31 日及 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2015 年度、
2016 年度及 2017 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并
及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准
无保留意见的广会审字【2017】G17000190016 号(2014-2016 年)、广会审字【2018】
G17036200018 号审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三
年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及
的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规
定。
（五）公司最近一期末资产负债率高于百分之四十五
公司最近一期末（2018 年 9 月 30 日）合并报表资产负债率为 55.46%，高于
45.00%的指标要求。
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”
的规定。
（六）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实
际控制人及其控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资、社会保障
均独立管理；公司合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产
权属凭证；公司能够独立作出财务决策，独立开设银行账户、运营资金、对外进
行业务结算、税务申报和履行纳税义务；公司独立行使经营管理职权，与关联企
业在机构上完全独立；公司自主经营业务，独立于关联方。公司最近十二个月内
不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有
的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形”的规定。
（七）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚的情形；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
4、公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
5、现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《发行办法》第十条的相关规定。
（八）公司募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定：
1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
公司前次募集资金净额为 17,330.60 万元，为首次公开发行募集资金。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（广会专字【2018】G17036200057 号）：截至 2018 年 9 月
30 日，公司累计使用募集资金达到 12,441.90 万元，使用比例达到 71.79%；募集
资金余额为 5,125.76 万元（含利息）。
因此，金银河前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集资金投资于“金银河智能化、信息化升级改造项目”、“研发中心
建设项目”、 “补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供
出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金拟投资于“金银河智能化、信息化升级改造项目”、“研发中
心建设项目”和“补充流动资金”，不为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
二、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转债
的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券的期限最短为一年”
的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪
评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开
发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还
债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程
序和决议生效条件
本次发行预案中约定：
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
（6）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）法律、法规、中国证监会、深交所规定应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
同时，公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持
有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物（如有）发生重大
变化”的情形。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开
发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止”。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交
易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的
可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋
予债券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述‘连续三十个交易日’须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途
的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”
的规定。
（十一）转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净
资产不低于人民币六千万元
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表净资产为 45,007.99 万元，母公司净
资产为 50,373.43 万元，均不低于人民币三千万元。
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 16,666.00 万元（含 16,666.00
万元）。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2018 年 9 月 30 日归属于母
公司股东权益的比例为 37.03%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分
之四十”的相关规定。
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2015 年度、2016 年度以及 2017 年度，归属于母公司所有者的净利润（此处
以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 1,527.35 万元、3,568.69
万元及 3,462.00 万元，平均可分配利润为 2,852.68 万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金 16,666.00 万元计算，参考近期可转换
公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以
支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关规定。
（四）募集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“金银河智能化、信息化升级改造项目”、
“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，资金投向符合国家产业政策。
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会
授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
四、其他符合发行条件的可行性说明
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩
戒的合作备忘录》的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转
换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转
换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响以及填补的具体
措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、本次公开发行募集资金总额为 16,666.00 万元，不考虑相关发行费用。本
次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设公司于 2019 年 3 月完成本次可转债发行。分别假设本次发行的可转
债有如下两种转股情况：（1）截至 2019 年 12 月 31 日全部可转债未转股；（2）
2019 年 9 月 30 日全部可转债均已完成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际完成时间为准；
按照相关会计准则的规定，参照目前可转换公司债券市场情况，本次可转换
公司债券发行后增加的所有者权益，按照 5,000.00 万元模拟测算可转换公司债
券发行后、转股前计入权益部分的价值，按照 11,666.00 万元模拟测算可转换公
司债券全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅为供测算摊薄即期
回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理根据可转换公司债券发行时的利息
条款、折现率等因素确定。
4、假设 2018 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2017 年持平。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润有两种情形：较 2018 年增长 10%、较 2018 年增长 20%；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为 28.71 元/股（该价格为公司股票于 2018
年 11 月 23 日前二十个交易日交易均价与 2018 年 11 月 23 日前一个交易日交易
均价较高值），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值
预测。
8、假设 2019 年度的现金分红金额和时间与 2018 年度相同。2019 年派发现
金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、发行前公司的股本及净资产，已考虑公司 2017 年度发生的现金分红的影
响，不考虑其他影响净资产变动的事项；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2018 年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2018 年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
2018 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 7,468.00 7,468.00 8,048.56
假设 1：2019 年净利润较 2018 年增长 10%
归属于母公司股东的利润（万元） 4,746.46 5,221.11 5,221.11
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 3,462.00 3,808.20 3,808.20
基本每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.69
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.50
加权平均净资产收益率 10.85% 10.06% 9.53%
扣非后加权平均净资产收益率 7.91% 7.34% 6.95%
假设 2：2019 年净利润较 2018 年增长 20%
归属于母公司股东的利润（万元） 4,746.46 5,695.76 5,695.76
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 3,462.00 4,154.40 4,154.40
基本每股收益（元/股） 0.64 0.76 0.75
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.56 0.55
加权平均净资产收益率 10.85% 10.93% 10.35%
扣非后加权平均净资产收益率 7.91% 7.97% 7.55%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。本次
可转债发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公
司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次
可转债发行完成后可能出现下降。未来，随着公司募集资金的充分运用和主营业
务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体股
东的合法权益，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募
集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资
产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措
施为：
1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次可转债发行有利于扩大
公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构，增强公司资
金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东
的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
制度》等有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事
会将持续监督募集资金专户存储情况、保障募集资金用于规定的用途、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；公司将细心
筹划项目建设，争取使募投项目早日投产，并严格控制生产流程，保证产品质量，
通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3、加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。
公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次
募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利
能力。
4、坚持技术创新，推进产品升级
针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居
民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能降耗。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司技术及产
品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新
的产品领域，未来公司将持续加大研发投入，坚持自主技术研发与产品创新，保
持行业领先的技术水平，推动公司产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
5、优化投资回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
三、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的
承诺
因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者
合法权益，公司控股股东、实际控制人张启发、梁可、陆连锁承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺
因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为确保公司填补回
报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十三日
