金银河：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的公告2018-11-26
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2018-092
佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场
中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的要求，鉴于本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄
的风险，为保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措
施及承诺。
一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
公司对 2018 年度及 2019 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；
2、本次公开发行募集资金总额为 16,666.00 万元，不考虑相关发行费用。本
次公开发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；
3、假设公司于 2019 年 3 月完成本次可转债发行。分别假设本次发行的可转
债有如下两种转股情况：（1）截至 2019 年 12 月 31 日全部可转债未转股；（2）
2019 年 9 月 30 日全部可转债均已完成转股。该完成时间仅用于计算本次发行对
即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以中国证监会
核准本次发行后的实际完成时间为准；
按照相关会计准则的规定，参照目前可转换公司债券市场情况，本次可转换
公司债券发行后增加的所有者权益，按照 5,000.00 万元模拟测算可转换公司债
券发行后、转股前计入权益部分的价值，按照 11,666.00 万元模拟测算可转换公
司债券全部转股时由债权部分转入权益部分的价值。该数据仅为供测算摊薄即期
回报时参考使用，实际发行时的具体会计处理根据可转换公司债券发行时的利息
条款、折现率等因素确定。
4、假设 2018 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润与 2017 年持平。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈
利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设 2019 年归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非
经常性损益后的净利润有两种情形：较 2018 年增长 10%、较 2018 年增长 20%；
6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收
益）等的影响；
7、假设本次可转债的转股价格为 28.71 元/股（该价格为公司股票于 2018
年 11 月 23 日前二十个交易日交易均价与 2018 年 11 月 23 日前一个交易日交易
均价较高值），该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值
预测。
8、假设 2019 年度的现金分红金额和时间与 2018 年度相同。2019 年派发现
金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺；
9、发行前公司的股本及净资产，已考虑公司 2017 年度发生的现金分红的影
响，不考虑其他影响净资产变动的事项；
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在
影响的行为；
11、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假
设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另
外，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
12、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2018 年及未来年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对
2018 年及未来年度经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2018 年度/ 2019 年度/2019 年 12 月 31 日
项目
2018 年 12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（万股） 7,468.00 7,468.00 8,048.56
假设 1：2019 年净利润较 2018 年增长 10%
归属于母公司股东的利润（万元） 4,746.46 5,221.11 5,221.11
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 3,462.00 3,808.20 3,808.20
基本每股收益（元/股） 0.64 0.70 0.69
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.51 0.50
加权平均净资产收益率 10.85% 10.06% 9.53%
扣非后加权平均净资产收益率 7.91% 7.34% 6.95%
假设 2：2019 年净利润较 2018 年增长 20%
归属于母公司股东的利润（万元） 4,746.46 5,695.76 5,695.76
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 3,462.00 4,154.40 4,154.40
基本每股收益（元/股） 0.64 0.76 0.75
扣非后基本每股收益（元/股） 0.46 0.56 0.55
加权平均净资产收益率 10.85% 10.93% 10.35%
扣非后加权平均净资产收益率 7.91% 7.97% 7.55%
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
二、可转债发行摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相
应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊
薄作用。另外，本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该
条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股
新增的股份，从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的
潜在摊薄作用。
公司本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，提请投资
者关注。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）中国制造2025，对公司提出智能化要求
我国自改革开放以来经过三十年的发展，现如今体量巨大的制造业也面临众
多挑战。例如劳动力和原材料成本的升高、外汇变化造成的出口压力、产能过剩、
环境污染等等。我国的制造业要提高在全球的竞争力，就需要以更好的质量、更
高的生产和能源效率、更大的灵活性、更快的创新来应对多变的市场需求。
为了应对上述挑战，2015 年国务院发布的《中国制造 2015》指出：支持政
产学研用联合攻关，开发智能产品和自主可控的智能装置并实现产业化；依托优
势企业，紧扣关键工序智能化、关键岗位机器人替代、生产过程智能优化控制、
供应链优化，建设重点领域智能工厂/数字化车间；建立智能制造标准体系和信
息安全保障系统，搭建智能制造网络系统平台。目标是到 2025 年，制造业重点
领域全面实现智能化。
公司作为锂电池、有机硅及高分子化合物专用设备制造商，工业 4.0 时代的
来临和《中国制造 2025》发展规划的发布，对公司的生产工艺和产品性能提出
了更高的要求，因此有必要对公司的生产设备进行升级改造、改进生产工艺，同
时增强研发能力，提升产品性能。
（二）推动下游产业技术升级，公司面临新的发展机遇
目前，国内锂电池和有机硅化合物的生产以手控计量调节装置和间歇式转缸
生产工艺为主，这种传统的间歇式生产方法存在生产周期长、产品质量不稳定、
产能低、部分工艺存在爆炸隐患等一系列缺点，此外，生产过程中多次的物料转
移以及清洗设备都将造成相当程度的环境污染。如何改进生产工艺，提高产品质
量和生产效率、降低环境污染成为行业亟待解决的问题。因此，对公司的生产设
备进行升级改造、优化生产工艺，同时加大研发投入、增强公司的研发能力，提
高产品自动化、智能化水平，提高生产效率，降低产品能耗和环境污染，推动下
游产业实现技术升级是公司面临的一项新的发展机遇。
（三）保持技术领先、提高市场竞争力的要求
技术创新能力是锂电池、有机硅及高分子化合物智能装备制造行业核心竞争
力的最重要组成部分。为了避免低价同质竞争，公司必须不断加大研发投入，深
入研发关键技术，不断开发新的产品。公司目前的研发条件已经不能满足未来研
发计划的要求，公司亟需升级现有设备、壮大研发队伍、改善研发环境。研发中
心的建设，有利于企业增强研发能力，加快研发成果转化，使公司在激烈的市场
竞争中保持领先地位。
（四）加快新产品开发、培育新的利润增长点的需要
目前，公司产品的销售对象主要集中于有锂电池、有机硅及高分子化合物生
产企业，下游客户所处行业的集中度比较高，客观上存在着一定的市场风险。公
司业务的发展，一方面需要提高已有产品的技术水平，进一步提高公司在行业中
的市场地位；另一方面需要开发新产品，开拓新的市场和客户。提升公司研发体
系、建设研发中心和增加研发投入有利于公司培育新的利润增长点，将公司的产
品和服务向生胶、高温胶、光刻胶、化工、涂料、新型电池材料等其他行业领域
延伸。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于公司
提升综合研发能力和自主创新能力，对公司开拓新的业务板块、丰富公司业务结构
及产品品种、寻求新的利润增长点、提升持续盈利能力具有重要意义。本次发行不
会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1. 人才储备情况
公司高层管理人员多为创业团队成员，专业能力强，拥有丰富的行业及企业管
理经验。公司已建立起一支懂技术、能管理、熟悉市场的中高层管理队伍。管理人
员之间分工明确，对公司未来发展拥有共同理念，并形成了团结、高效、务实的经
营管理风格。在日常生产经营中，公司核心管理团队注重质量控制和成本管理，确
保产品的市场竞争力，不断开拓市场，有效提升了公司的市场知名度。同时，公司
拥有一支业务能力强、专业程度高的研发队伍，技术骨干均长期从事锂电池、有机
硅及高分子化合物专用设备领域相关生产技术的研究、开发工作，在锂电池、有
机硅及高分子化合物专用设备领域具备丰富的经验。
2. 技术储备情况
公司自成立以来坚持以科技创新为导向，依靠科技进步保持持续发展，公司十
分重视研发投入。公司目前拥有优秀的产品研发团队八十余人，技术研发实力雄厚。
同时公司通过不断引进先进的研发、生产和检测设备，提高研发生产能力，保证了
公司在行业内的研发生产优势。公司在研发方面的基础和实力保证了公司在技术与
研发上的领先优势，积累了丰富的研发经验和成功研发案例，为本次募投项目的顺
利开展奠定了良好的基础。
3.市场储备情况
公司多年来为锂电池、有机硅及高分子化合物行业提供自动化生产设备，产
品以替代进口机械设备为标准，高效、稳定的产品品质得到了市场和科技部门的
认可，产品技术指标及功能应用已达到行业领先水平。公司具有较强的自主设计、
加工、装配能力和营销能力，并拥有较高的品牌知名度和美誉度，这为公司锁定
了一批优质的客户，并与其建立了长期的良好合作关系，从而为本项目能够顺利
达到预期的经济效益提供了有利保障。
五、公司制定的填补即期回报措施
本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为维护公司和全体股
东的合法权益，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高募
集资金使用效率、加强国内与国外市场开拓、加强技术创新等措施，从而提升资
产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。具体措
施为：
1. 加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，本次可转债发行有利于扩大
公司整体规模、优化产品结构并扩大市场份额，改善公司资本结构，增强公司资
金实力，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东
的长远利益。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早
日达产并实现预期效益。同时，公司将严格按照《上市公司监管指引2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
制度》等有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事
会将持续监督募集资金专户存储情况、保障募集资金用于规定的用途、配合监管
银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
2. 加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自筹资金开
始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；公司将细心
筹划项目建设，争取使募投项目早日投产，并严格控制生产流程，保证产品质量，
通过积极的市场开拓措施使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。
3. 加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业的竞争优势，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强
与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，
依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质。
公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次
募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利
能力。
4. 坚持技术创新，推进产品升级
针对公司现有成熟产品，公司仍将进一步精细化工艺技术，在工业生产、居
民生活的用电中最大程度地减少电能的损耗，促进工业产业结构升级，节能降耗。
在深化现有产品技术的同时，公司推行技术领先战略，立足于公司技术及产
品，以市场需求为准则，不断研发、生产市场需要的产品，积极创造条件涉足新
的产品领域，未来公司将持续加大研发投入，坚持自主技术研发与产品创新，保
持行业领先的技术水平，推动公司产品和技术向更加新型化、全面化的方向发展。
5. 优化投资回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考
虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强
化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为保护中小投资者
合法权益，公司控股股东、实际控制人张启发、梁可、陆连锁承诺：
“1. 不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2. 本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
（二）公司董事、高级管理人员承诺
因本次可转债完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为确保公司填补回
报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺：
“1. 不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；
2. 对本人的职务消费行为进行约束；
3. 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4. 由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 本承诺出具日后至公司本次可转债实施完毕前，若中国证券监督管理委
员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理
委员会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。
特此公告
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○一八年十一月二十三日
