金银河：第二届监事会第十六次会议决议公告2018-11-26
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2018-100
佛山市金银河智能装备股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真 实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市金银河智能装备股 份有限公司（以下简称 “ 公司”）第二届监
事会第十六次会议于 2018 年 11 月 23 日下午 16:30 以现场投票方式在公司
会议室召开。会议通知于 2018 年 11 月 19 日以电话、电子邮件等方式送
达全体监事，本次会议应到监事 3 名，实际出席监事 3 名，全体监事知悉
本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议由监事会主席汪宝华先生主
持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明
的事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规及规范性文件的规
定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查后，公司监事认为公司
符合现行公开发行可转换公司债券政策的规定，具备公开发行可转换公司
债券的条件，同意公司申请在创业板公开发行可转换债券。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
二、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券（以下
简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深
圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2. 发行规模
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 16,666 万元（含 16,666 万元）。
具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范
围内确定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4. 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5. 债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6. 付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行
首日。
②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
7. 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体
的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股
票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金
额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
13. 转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
14. 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与
保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根
据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保
荐人（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
16. 债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利
①按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
债；
⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）本次可转债债券持有人的义务：
①遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息；
⑤法律、法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更募集说明书的约定；
②公司未能按期支付本次可转债的本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
④保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥法律、法规、中国证监会、深交所规定应当由债券持有人会议审议并决定
的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
17. 募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 16,666 万元（含 16,666 万元），扣除发行费
用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
拟使用募集
序号 项目 投资总金额
资金金额
1 金银河智能化、信息化升级改造项目 8,469.57 6,998.09
2 研发中心建设项目 5,484.18 4,668.91
3 补充流动资金 4,999.00 4,999.00
合计 18,952.75 16,666.00
在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况通过
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在本次募集资金到位后，若
扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟以募集资金投入金额，不足部分由公
司以自筹资金解决。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
18. 担保事项
本次公司发行的可转债不提供担保。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
19. 募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
20. 本次决议的有效期
公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议
通过之日起计算。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本次发行可转债发行议案经董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会逐项
表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准议案为准。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
为实施公开发行可转换公司债券，公司根据相关法律法规的规定，编制了《公
开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 预 案 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会
结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了
《公开发行可转换公司债券的论证分析报告》，详情请见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金 投资项目
可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告》，详情请见公司
同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了
《前次募集资金使用情况报告》并聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，详情请见公司同日于巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司未来三年（ 2018 年-2020 年）股东分红回报
规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）的相关规定，公司制定了《未来三年（2018 年-2020 年）股东
回报规划》，详情请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的
公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司制定了
《 可 转 换 公 司 债 券 持 有 人 会 议 规 则 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施；公司董事、高级管理人员及
控股股东、实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施
做出了承诺，详情请见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于终止实施原部分首次公开发行募集资金拟投资项
目的议案》
公司监事会认为：公司终止实施原首次公开发行股票募集资金拟投资项目之
“研发中心建设项目”，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
公司此次终止实施部分原首次公开发行募集资金拟投资项目履行了必要的程序，
符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。我们同意公司终止实施部分原首次公开发行募集资金拟投资项目。同意将《关
于终止实施原部分首次公开发行募集资金拟投资项目的议案》提交股东大会审
议。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
监事会认为，公司本次关于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途
和投向，募投项目投资总额、建设内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景
均无重大变化。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途
和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资
金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。同
意公司将募投项目进行延期。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于确定公司 2018 年度审计机构的议案》
同意公司继续聘用广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本
公司 2018 年度审计机构。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司监事会
2018 年 11 月 23 日
