民生证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等有关法律、行
政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，
勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本证券
发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-1
目 录
声 明 ........................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................ 2
第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍................................................... 3
二、发行人基本情况 ......................................................................................... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ................................. 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 8
第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................11
第三节 本次证券发行的推荐意见 .......................................................................... 12
一、发行人关于本次证券发行的决策程序........................................................ 12
二、本次创业板证券发行符合《证券法》和《暂行办法》等有关规定的说明 ... 13
三、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项核查意见 ........................ 27
四、提请投资者重点关注的风险...................................................................... 29
五、发行人的前景评价.................................................................................... 33
3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王蕾蕾、秦荣庆
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王蕾蕾先生，保荐代表人，暨南大学金融学硕士，现任民生证券股份有限公
司投资银行事业部执行董事，2010 年 7 月至今任职于本保荐机构，曾参与多个
企业的改制与上市工作，并作为主要项目人员承做了金银河（300619）IPO、索
菲亚（002572）2015 年非公开发行等项目。
秦荣庆先生，保荐代表人，北京交通大学管理学硕士，现任民生证券股份有
限公司投资银行事业部执行董事，2011 年 6 月至今任职于本保荐机构，曾负责
和参与德豪润达（002005）2009 年非公开发行、金莱特（002723）IPO、金银河
（300619）IPO、海川智能（300720）IPO 等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：王艺霖
其他项目组成员：李慧红、郭丽丽、杨嵩、吴松云、杜冬波
2、项目协办人保荐业务执业情况
王艺霖，民生证券股份有限公司投资银行事业部项目经理，研究生学历，准
保荐代表人。从事投资银行业务 4 年，参与了金银河（300619）IPO 及广东朝阳
电子科技股份有限公司 IPO 项目改制辅导及申报工作。
3-1-3
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 佛山市金银河智能装备股份有限公司
英文名称： Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
股票简称： 金银河
股票代码： 300619
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 7,468.00 万元
法定代表人： 张启发
董事会秘书： 熊仁峰
成立日期： 2002 年 1 月 29 日
注册地址： 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
办公地址： 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
邮政编码： 528100
电话号码： 0757-87323386
传真号码： 0757-87323380
互联网网址： http://www.goldenyh.com
电子信箱： xiongrenfeng@chinagmk.com
统一社会信用代码： 91440600735037453H
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池
制造机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软
经营范围： 件开发；销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
本次证券发行类型： 公开发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构
截至报告期末，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 44,593,039 59.71%
1、国家持股 — —
2、国有法人持股 — —
3、其他内资持股 44,593,039 59.71%
3-1-4
股份类型 持股数量（股） 持股比例
其中：境内法人持股 11,101,935 14.87%
境内自然人持股 33,491,104 44.85%
二、无限售条件股份 30,086,961 40.29%
人民币普通股 30,086,961 40.29%
三、股份总数 74,680,000 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%） 限售股数（股）
1 张启发 境内自然人 13,743,837 18.40 13,743,837
海汇财富创业投资
2 境内一般法人 11,101,935 14.87 11,101,935
企业（有限合伙）
3 梁可 境内自然人 7,968,138 10.67 7,968,138
4 陆连锁 境内自然人 5,002,138 6.70 5,002,138
5 赵吉庆 境内自然人 3,080,000 4.12 0
6 贺火明 境内自然人 2,100,000 2.81 2,100,000
7 张志岗 境内自然人 1,920,000 2.57 0
8 余淡贤 境内自然人 1,322,200 1.77 1,322,200
9 黄少清 境内自然人 588,999 0.79 441,749
10 汪宝华 境内自然人 588,999 0.79 441,749
11 刘本刚 境内自然人 588,999 0.79 588,999
合计 48,005,245 64.28 42,710,745
（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
经审计首发前最近一期归属于母公司股东
20,488.37
的净资产额（截至 2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况
2017 年 2 月 15 日 首次公开发行 17,330.60
首发后累计派现金额（截至 2019 年 6 月 30
1,949.15
日）
本次发行前归属母公司股东权益合计（截
48,100.69
至 2019 年 6 月 30 日，未经审计）
（五）发行人最近三年一期主要财务信息
3-1-5
发行人报告期财务信息分别取自按照企业会计准则编制的 2016 年度财务报
告、2017 年度财务报告、2018 年度财务报告和 2019 年半年度财务报告，公司
2016-2018 年度的财务报告均已经具有证券、期货相关业务资格的广东正中珠江
会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 进 行 审 计 ， 并 分 别由 其 出 具 了 广 会 审 字
[2017]G17000190016 号 、 广 会 审 字 [2018]G17036200018 号 及 广 会 审 字
[2019]G18032040017 号标准无保留意见的审计报告，2019 年半年度财务报告未
经审计。
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 111,457.57 102,872.87 80,221.21 43,268.74
负债总额 63,368.08 57,145.23 38,533.76 22,780.37
所有者权益 48,089.49 45,727.63 41,687.45 20,488.37
其中：归属母公司所有者权益 48,100.69 45,724.34 41,672.53 20,488.37
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 32,268.31 64,183.27 48,983.01 29,268.06
营业利润 3,295.99 5,440.11 4,460.24 3,394.68
利润总额 3,317.52 5,483.08 5,656.65 5,140.42
归属母公司所有者净利润 2,853.13 4,636.48 4,746.46 4,311.77
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动现金流量净额 -632.69 3,802.08 -1,300.93 908.22
投资活动现金流量净额 -3,503.26 -19,003.77 -9,256.97 13.00
筹资活动现金流量净额 1,882.43 9,945.01 21,431.19 -1,522.92
现金及现金等价物净增加额 -2,253.51 -5,256.68 10,873.28 -601.69
2、主要财务指标
财务指标 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
3-1-6
财务指标 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
流动比率（倍） 1.59 1.49 1.88 1.91
速动比率（倍） 1.39 1.23 1.42 1.13
资产负债率（母公司）（%） 45.44 44.02 41.11 44.29
归属于母公司所有者每股净资产（元） 6.44 6.12 5.58 3.66
财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
应收账款周转率（次） 1.84 2.51 2.97 3.17
存货周转率（次） 4.65 3.62 2.59 1.82
息税折旧摊销前利润（万元） 5,326.92 7,814.62 7,399.80 6,717.45
利息保障倍数（倍） 3.73 4.68 8.76 9.35
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.08 0.51 -0.17 0.16
每股净现金流量（元） -0.30 -0.70 1.46 -0.11
研发费用占营业收入的比例（%） 4.15 5.28 3.94 4.64
注：2019 年 1-6 月的存货周转率和应收账款周转率经年化处理。
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号），
公司最近三年每股收益和净资产收益率如下表所示：
2019 年
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1-6 月
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.38 0.62 0.66 0.77
损益前 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.62 0.66 0.77
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 6.06% 10.61% 12.88% 23.19%
扣除非经常性 基本每股收益（元/股） 0.35 0.52 0.48 0.64
损益后 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.52 0.48 0.64
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 5.53% 8.89% 9.39% 19.19%
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益（2008）》（证监会公告[2008]43 号），公司最近三年非经常性损益如
下：
单位：万元
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
3-1-7
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益（包括已计提资
0.02 1.04 - -
产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 269.89 853.32 1,451.74 859.14
或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入
8.68 2.42 21.40 15.10
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益
- - - -
项目
减：所得税影响额 28.80 106.48 188.68 131.15
合计 249.79 750.29 1,284.46 743.09
2016 年度、2017 年度及 2018 年度非经常性损益明细表已经广东正中珠江会
计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了广会专字[2019]G18032040077
号《非经常性损益鉴证报告》。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
3-1-8
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
3-1-9
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2018 年 12 月 20 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对金银河公开发行
可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员
七人均已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为金银河公开发行可转换公司债券项目已经履行了民
生证券的内核流程，其本次公开发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，
相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发
行。
3-1-10
第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
3-1-11
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第二届董事会第二十四次会议审议了本次公开发行可转换公
司债券的有关议案
2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，本次董事会
以现场表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公
司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》、《关于公司公开发行可转
换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补措施及相关承诺的议案》、《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理本次公开发行可转
换公司债券具体事宜的议案》等与本次公开发行可转债相关的议案。
（二）发行人 2018 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议采取现场
投票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席本次股东大会会议股东及股东
授权委托代表的签名，参加本次股东大会的股东及股东代表共 20 人，代表公司
股份 32,554,856 股，占公司有表决权股份总数的 43.5925％。
该次股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议
案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》等议案，其中《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；（3）票面金
额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；（7）
转股期限；（8）转股价格的确定及其调整；（9）转股价格向下修正条款；（10）
3-1-12
转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；（11）赎回条款；（12）
回售条款；（13）转股后的股利分配；（14）发行方式及发行对象；（15）向原
股东配售的安排；（16）债券持有人及债券持有人会议；（17）募集资金用途；
（18）担保事项；（19）募集资金管理及专项账户；（20）本次决议的有效期。
发行人律师德恒上海律师事务所出具了《德恒上海律师事务所关于佛山市金
银河智能装备股份有限公司 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为
上述股东大会的召集程序、召开程序、出席人员资格、召集人资格、审议事项、
表决程序及表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会形成的决议合法、有
效。
二、本次创业板证券发行符合《证券法》和《暂行办法》等有关规定
的说明
（一）本次发行方案基本情况
董事会、股东大 董事会决议日：2018 年 11 月 23 日
会决议日 股东大会决议日：2018 年 12 月 11 日
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
初始转股价格
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场
和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债发行规模为不超过 16,666 万元。具体发行规模，公司股东大会
募集资金总额
已授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
可转债存续期限 自发行之日起六年
本次可转债的具体发行方式，公司股东大会已授权董事会（或董事会授权
发行方式及 人士）与保荐人（主承销商）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证
发行对象 券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏
元资信评估股份有限公司出具的可转换公司债券信用评级报告，金银河主
债券评级情况 体长期信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为
稳定。在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少
进行一次跟踪评级。
（二）本次发行符合《暂行办法》发行证券的一般规定
1、发行人最近两年持续盈利
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017
3-1-13
年及2018年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为4,746.46万元及
4,636.48万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
3,462.00万元及3,886.19万元，发行人最近二年盈利。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第一款“最近二
年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
2、发行人会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、
规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各
部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务
管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面
进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的
职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行
了全面的界定和控制。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的《内部控制鉴证报
告》（广会专字[2019]G18032040037号）中指出，公司按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有
效的内部控制。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第二款“会计基
础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公
司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
3、发行人最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据发行人《公司章程》，利润分配政策如下：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策
的连续性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需
要的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。
（二）公司利润分配的具体政策
1. 公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，利
3-1-14
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般
按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司
在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
2. 在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重
大投资计划或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以
现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
当累计未分配利润超过公司股本总数100%时，公司可以采取股票股利的方
式予以分配。
3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4. 公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配
政策进行调整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的
有关规定；有关调整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会批准审
议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，
3-1-15
并需获得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部
监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，
除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
公司2016年、2017年及2018年的利润分配情况具体如下：
当年现金分
现金分红金 合并报表归属 红占归属于
分红所
实施分红方案 额（含税） 于母公司股东 母公司股东
属年度
（元） 的净利润（元） 的净利润的
比例
以截至2017年4月7日公司股份
总数7,468万股为基数，以公司
2016年 8,662,880 43,117,707.05 20.09%
未分配利润向全体股东每10股
分配1.16元（含税）。
以截至2017年12月31日公司股
份总数7,468万股为基数，以公
2017年 5,974,400 47,464,629.65 12.59%
司未分配利润向全体股东每10
股分配0.80元（含税）。
以截至2018年12月31日公司股
2018年 份总数7,468万股为基数，以公
4,854,200 46,364,835.11 10.47%
司未分配利润向全体股东每10
股分配0.65元（含税）。
公司自上市以来最近二年以现金形式分配的利润分别不少于当年实现的可
供分配利润的10%，符合《公司章程》的有关规定。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款“最近二
年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
4、发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年12月31日、2017
年12月31日及2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度
及2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所
有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并分别出具了标准无保留意见
的广会审字[2017]G17000190016号、广会审字[2018]G17036200018号及广会审字
3-1-16
[2019]G18032040017号审计报告。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第四款“最近三
年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及
的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”的规
定。
5、发行人最近一期末资产负债率高于百分之四十五
发行人最近一期末（2019年6月30日）的合并资产负债率为56.85%，高于45%
的指标要求。
公司本次采用公开发行可转债的方式募集资金，符合《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第九条第五款“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”
的规定。
6、发行人自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
发行人合法拥有生产经营用的完整资产体系，具备完整、合法的财产权属凭
证，公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务和领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其
控制的其他企业中兼职；公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障
均独立管理。公司能够独立作出财务决策，公司独立开设银行账户、独立运营资
金、独立对外进行业务结算，公司及其子公司办理了税务登记，依法独立进行申
报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职
权，与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或
资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第六款“上市公
司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形”的规定。
3-1-17
7、发行人不存在不得发行证券的情形
截至本发行保荐书出具日，公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚的情形；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（4）公司控股股东及实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；
（5）现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关规定。
8、发行人募集资金使用符合规定
公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条
的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
公司前次募集资金净额为 17,330.60 万元，为首次公开发行募集资金。根据
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山市金银河智能装备股
份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（广会专字[2019]G18032040067
号）：截至 2019 年 7 月 31 日，募集资金已使用完毕。公司建设的“锂离子电池
自动化生产线及单体设备扩建项目”目前尚未投产，尚未产生效益，金银河上市
以来年均合并报表归母净利润的平均值为 4,691.47 万元，不低于募集资金到位前
一年（即 2016 年）的归母净利润 4,311.77 万元，募集资金使用进度及效果与披
露情况一致。综上所述，金银河前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果
3-1-18
与披露情况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
综上所述，金银河前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情
况基本一致，符合《发行办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次募集资金投资于“金银河智能化、信息化升级改造项目”、“研发中心
建设项目”和“补充流动资金”，资金投向符合国家产业政策。
因此，本次募集资金符合《发行办法》第十一条第（二）项的要求。
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资于“金银河智能化、信息化升级改造项目”、“研发中心
建设项目”和“补充流动资金”，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《发行办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次发行
完成后，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的
独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《发行办法》第十一条第（四）项的规定。
综上所述，本次募集资金符合《发行办法》第十一条规定。
（三）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行可转
换公司债的特殊规定
1、可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十九条“可转换
公司债券的期限最短为一年”的规定。
2、可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
3-1-19
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十条“可转换
公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确
定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
3、可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十一条“公开
发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
4、上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券
余额本息的事项。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十二条“上市
公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的
事项”的规定。
5、约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件
1、债券持有人的权利
（1）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转债；
（5）依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
3-1-20
（6）依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人
会议并行使表决权；
（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提
前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他
义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会
议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）法律、法规、中国证监会、深交所规定应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
同时，公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持
有人会议的权限、程序和决议生效条件。
本次可转债不提供担保，因此不适用“保证人或者担保物（如有）发生重大
3-1-21
变化”的情形。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十三条“公开
发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件”的相关规定。
6、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六
个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十四条“可转
换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根
据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
7、转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、
除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格
提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。”
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十五条“转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均
价”的规定。
8、可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司
3-1-22
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市
场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
同时，公司将在募集说明书中对赎回条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十六条“募集
说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未
转股的可转换公司债券”的规定。
9、可以约定回售条款；上市公司改变公告的募集资金用途的，应当赋予债
券持有人一次回售的权利
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金
3-1-23
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第
一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。”
同时，公司将在募集说明书中对回售条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十七条“募集
说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持
债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途
的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
10、应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
3-1-24
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或
配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格调整的原则及方式进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十八条“募集
说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、
送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”
的规定。
11、转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
3-1-25
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
同时，公司将在募集说明书中对转股价格向下修正条款进行相关约定。
本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第二十九条“募集
说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案
须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同
意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后
的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
公司股票均价”的规定。
（四）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元
截至2019年6月30日，公司合并报表净资产48,089.49万元，母公司净资产
54,295.10万元，均不低于人民币三千万元。
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十
3-1-26
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 16,666.00 万元（含 16,666.00
万元）。按照合并口径计算，发行后累计债券余额占 2019 年 6 月 30 日归属于母
公司股东权益的比例为 34.65%，符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分
之四十”的相关规定。
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2016 年度、2017 年度以及 2018 年度，归属于母公司所有者的净利润（此处
以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 3,568.69 万元、3,462.00
万元及 3,886.19 万元，平均可分配利润为 3,638.96 万元。
本次公开发行可转换债券按募集资金16,666万元计算，参考近期可转换公司
债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付
可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》的有关规定。
4、筹集的资金投向符合国家产业政策
本次发行募集资金拟投资的项目为“金银河智能化、信息化升级改造项目”、
“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，资金投向符合国家产业政策。
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平
本次公开发行可转换债券的利率由公司股东大会授权公司董事会（或董事会
授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定，不会超过国务院限定的利率水平。
三、依据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防控的意见》对发行人本次证券发行聘请第三方行为的专项
核查意见
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方
的行为
保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发
3-1-27
行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券
服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。
发行人聘请了咨询机构和环评机构为本次发行提供服务。
1、聘请咨询机构的情况
（1）聘请的必要性
发行人聘请了北京和勤天成管理咨询有限公司对本次发行的募集资金投资
项目提供可行性分析和投资咨询服务。
（2）第三方的基本情况和具体服务内容
北京和勤天成管理咨询有限公司是专业从事投资咨询服务的公司，其主要为
发行人本次发行募集资金投资项目提供可行性分析和投资咨询服务。
（3）定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
2、聘请环评机构的情况
（1）聘请的必要性
发行人聘请了中煤科工集团重庆设计研究院有限公司对发行人的募投项目
进行环境影响评价。
（2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容
中煤科工集团重庆设计研究院有限公司为专业从事环境影响评价的公司，其
具有环境保护部颁发的《建设项目环境影响评价资质证书》（国环评证乙字第
3105 号）；发行人聘请其为发行人提供募投项目环境影响评价服务，编制符合
国家和地方法律及政策要求的募投项目环境影响报告文件。
（3）定价方式、支付方式和资金来源
发行人与其通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，支付方式为
银行转账。
（三）保荐机构核查意见
经核查，本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，
不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
3-1-28
经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依
法需聘请的证券服务机构之外，有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
四、提请投资者重点关注的风险
（一）经营管理风险
1、新技术新产品研发风险
为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断投入新产
品和新技术的研发，以应对下游有机硅和锂电池企业对于生产工艺的更高要求。
另一方面，公司将拓展现有产品的应用领域作为发展战略，计划在现有技术和产
品的基础上，开发应用于化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域的自动化生
产设备，为公司的长远发展提供新的动力。由于对行业发展趋势的判断可能存在
偏差，以及新技术、新产品的研发本身存在一定的不确定性，公司可能面临新技
术、新产品研发失败或市场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长
带来不利的影响。
2、人才不足或流失的风险
有机硅以及锂电池自动化生产设备的设计和制造涉及自动控制技术、电子技
术、机械设计与制造、材料学、化工技术、软件编程等多个学科知识的综合运用，
因而需要大量具备复合背景的研发人才；同时设备的装配工艺复杂，对一线工人
的技术素质和经验要求相对较高。但是，有机硅和锂电池专用设备是近二十年才
发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、装配人员、设备调试人员均
较为紧缺。我国目前尚没有专门的有机硅或锂电池设备人才培养机构，行业内企
业一般通过内部培养的方式，培养新人往往需要花费几年的时间。随着公司发展
规模不断扩大，对于核心人才的需求可能不能得到满足；此外，未来随着企业间
竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，公司存在人员流失的风险。
3、技术泄密风险
本公司为高新技术企业，截至报告期末，公司及其子公司共拥有 33 项发明专
利、105 项实用新型专利、13 项外观设计专利和 28 项计算机软件著作权。上述专
3-1-29
利技术和软件著作权是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位
的重要因素。公司的专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或
专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或
专利被侵权的风险。
4、子公司持续亏损风险
子公司天宝利由于前期投产阶段产能爬坡、技术改造升级、未形成规模生产
等因素，生产成本较高，毛利率较低，报告期内净利润分别为-705.76 万元、-751.10
万元、-786.92 万元和 161.32 万元。子公司安德力厂房设备项目处于建设、调试阶
段，尚未投产，报告期内为亏损状态。子公司金奥宇目前暂处于亏损状态，2017
年、2018 年和 2019 年 1-6 月净利润分别为 17.88 万元、-52.83 万元和-65.88 万元。
未来公司仍将持续加强子公司的产品研发、市场开拓，努力加速提升盈利能力，
但如未来行业发展不达预期，子公司不能按照预计规划开展销售或研发业务，该
等子公司将面临持续亏损带来的经营风险。
（二）募投项目相关风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目中的“金银河智能化、信息化升级改造项目”需要一
定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果市场环境发生
重大不利变化，下游的投资需求萎缩，或者市场上出现更具竞争优势的产品，则
有可能出现公司新增产能无法完全消化的风险，导致公司本次募集资金投资项目
实际盈利水平和开始盈利时间与公司预测出现差异，进而影响公司经营业绩。
2、募投项目的建设及实施风险
本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政
策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过
程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一
定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、行
业竞争加剧或项目因故变更等情况发生，也将会对募集资金投资项目的实施预期
效果带来负面影响。
3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险
3-1-30
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的
增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，
公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度。
但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
（三）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原
因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在
短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公
司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资
金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑
能力。
2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券
存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的
收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司
债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基
于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整
方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因
此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险
在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修
3-1-31
正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召
开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”
的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持
续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值
发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风
险。
4、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素
影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转
债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发
行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时
向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利
影响。
5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目涉建设
和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持
有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司
将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
6、信用评级变化的风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等
级为“A+”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续
关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报
告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债
券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生
一定影响。
7、未提供担保的风险
公司本次发行的可转换公司债券不提供担保，如果在可转换公司债券存续期
3-1-32
间，出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行可转换公
司债券可能因不提供担保而增加风险。
8、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级
市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下
修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响。可转债因附
有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司
债券的利率更低。此外，可转债的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可
转债的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格
高于股票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。因此，公司可转债在上
市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低
于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分
认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转债的产品特性，以便作出
正确的投资决策。
五、发行人的前景评价
未来发行人将继续致力于设备制造和有机硅新材料销售两大主业，发行人在
设备制造方面拥有完善的产品和服务体系，具备为客户提供整体生产工艺装备解
决方案的能力，发行人拥有的核心技术与系统集成研发设计能力是公司立足于行
业的核心竞争力。同时，伴随着发行人上市，公司核心团队得到不断发展壮大，
组织结构得以不断完善，管理水平也有了较大的提升，“推动所从事行业的持续
升级”的企业使命不断得以彰显。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查
及分析，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于进一步提升
金银河在锂电池生产设备和有机硅生产设备行业的竞争地位和品牌影响力，发行
人的未来发展前景良好。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，在对发行人公开发行可转换公司债券
的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分
析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次发行符合《证券法》、《暂行办法》
等相关文件规定，同意推荐佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换
3-1-33
公司债券。
（以下无正文）
3-1-34
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人： 王艺霖：
保荐代表人： 王蕾蕾： 秦荣庆：
保荐业务负责人： 杨卫东：
保荐机构总经理： 周小全：
保荐机构董事长、法定代表人： 冯鹤年：
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-35
附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）及有关
文件的规定，民生证券作为佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行
可转换公司债券项目的保荐机构，授权王蕾蕾、秦荣庆担任保荐代表人，具体负
责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（中国证监会公告
〔2012〕4 号）第六条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数
等情况向贵会作如下说明与承诺：
截至本授权书签署日：
王蕾蕾先生（1）担任中小板在审项目侨银环保科技股份有限公司 IPO 项目
的保荐代表人；（2）最近三年内未曾担任其他项目的保荐代表人。
秦荣庆先生（1）担任中小板在审项目广东朝阳电子科技股份有限公司 IPO
项目的保荐代表人；（2）最近三年内曾担任佛山市金银河智能装备股份有限公
司 IPO 项目（创业板）、广东海川智能机器股份有限公司 IPO 项目（创业板）
的保荐代表人。
最近三年内，王蕾蕾、秦荣庆不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。
3-1-36
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人： 王蕾蕾： 秦荣庆：
保荐机构法定代表人： 冯鹤年：
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-37
