金银河:第三届董事会第七次会议决议公告2020-01-10
证 券代 码:300619 证 券 简称:金银 河 公 告 编号:2020-005
佛山市金银河智能装备股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本 公司及 董事会 全体成 员保证 公告内 容的真 实、准 确和完 整,没有 虚假
记 载、误 导性陈 述或重 大遗漏 。
佛 山市金 银河智 能装备 股份有 限公司( 以下简 称“金银 河”或“公 司”)
第 三届董 事会第 七次会 议于 2020 年 1 月 9 日下午 15:15 以现场 投票方 式召
开 。会议 通知已于 2020 年 1 月 3 日以电 话、电 子邮件 等方式 送达全 体董
事, 本次会 议应到 董事 9 名,实 际参加 董事 6 名,其中 独立董 事李昌 振先
生 授权委 托独立 董事黄 延禄先 生出席 本次会 议并 代为行 使表决 权,董 事黎
明 先生授 权委托 董事梁 可先生 出席本 次会议 并代 为行使 表决权 ,董事 谭明
明 先生授 权委托 董事黄 少清先 生出席 本次会 议并 代为行 使表决 权,公 司监
事 及高级 管理人 员列席 了本次 会议,会 议由董 事长张 启发先 生主持, 符合
《 公司法》 和《公 司章程》 的有关 规定, 会议审 议了会 议通知 所列明 的事
项 ,并通 过决议 如下:
一 、逐 项审议 通过 《关于 公司 公开发 行可 转换公 司债 券方 案的议 案》
公 司已 于 2019 年 11 月 27 日收 到中国 证券监 督管理 委员会 出具的《关
于 核 准 佛 山 市 金 银 河 智 能 装 备股 份 有 限 公 司 公 开 发行 可 转 换 公 司 债 券 的
批 复 》 ( 证 监 许 可 [2019]2559 号 ) , 核 准 公 司 向 社 会 公开 发 行 面 值 总 额
166,660,000 元可 转换公 司债券 ,期 限 6 年。
根 据公 司 2018 年第三 次临 时股东 大会审 议通过 的《关 于提请 股东大
会 授权公 司董事 会办理 本次公 开发行 可转换 公司 债券具 体事宜 的议案 》及
2019 年 第一次 临时股 东大会 审议通 过的《 关于提 请股东 大会授 权董事 会办
理 本次公 开发行 可转换 公司债 券相关 事宜有 效期 延期的 议案》,公司 股东
大 会授权 董事会 在相关 法律、 法规和《 公司章 程》允 许的范 围内,按 照监
管 部门的 意见,结 合公司 的实际 情况,对 本次可 转债的 发行方 案和发 行条
款 进行修 订、调 整和补 充,在 发行前 期明确 具体 的发行 条款及 发行方 案,
制 定和实 施本次 发行的 最终方 案。
现 公 司 董 事 会 依 据 上 述 授 权 进 一 步 明 确 公 司 可转 债 发 行 方 案 具 体 如
下:
1.1 发 行 规模
本 次 可 转 债 的 发 行 规 模 为 人 民 币 166,660,000 元 , 发 行 数 量 为
1,666,600 张。
表 决结果 : 9 票同 意、 0 票 弃权、 0 票反对 。
1.2 债 券 利率
本 次 发 行 的 可 转 债 票 面 利 率 第 一 年 0.50%、 第 二 年 0.80%、 第 三 年
1.10%、第 四年 1.50%、 第五 年 2.00%、第六 年 2.50%。
表 决结果 : 9 票同 意、 0 票 弃权、 0 票反对 。
1.3 初 始 转股价 格
本 次发行 的可转 债的初 始转股 价格 为 24.46 元 /股 ,不低 于募集 说明书
公 告日前 二十个 交易日 公司股 票交易 均价(若在 该二十 个交易 日内发 生过
因 除权、除 息引起 股价调 整的情 形,则对 调整前 交易日 的交易 均价按 经过
相 应除权 、除息 调整后 的价格 计算) 和前一 个交 易日公 司股票 交易均 价。
前 二 十个 交易 日 公司 股票 交易 均 价 =前 二十 个交 易 日公 司股 票交 易总
额 /该二十 个交 易日公 司股票 交易总 量;
前 一交 易日公 司股 票交易 均价 =前 一交易 日公 司股票 交易 总额 /该日公
司 股票交 易总量 。
表 决结果 : 9 票同 意、 0 票 弃权、 0 票反对 。
1.4 到 期 赎回条 款
本 次发行 的可转 债到期 后五个 交易日 内,公司将 以本次 可转债 票面面
值 上浮 10%(含 最后一 期利息 )的 价格向 投资者 赎回全 部未转 股的可 转换
公 司债券 。
表 决结果 : 9 票同 意、 0 票 弃权、 0 票反对 。
1.5 发 行 方式及 发行 对象
本 次可转 债向公 司原股 东优先 配售 ,原股 东优先 配售之 外的余 额和原
股 东放弃 优先配 售后的 部分 ,采用 通过深 圳证券 交易所 交易系 统网上 发行
的 方式进 行。认 购不足 166,660,000 元的 余额由 保荐机 构(主 承销商 )包
销。
本 次 可转 债 的发 行对 象 为: ( 1) 向 原股 东 优先 配售 : 发行 公告 公布
的 股权登 记日( 即 2020 年 1 月 13 日 , T- 1 日) 收市后 登记在 册的发 行人
股 东。
( 2) 网上 发 行: 持有 中 国证 券登 记 结算 有 限责 任公 司 深圳 分公 司证
券 账户的 自然人 、法人 、证券 投资基 金、符合法 律规定 的其 他投资 者等(国
家 法律、 法规禁 止者除 外)。
( 3) 本次发 行的承 销团成 员的自 营账户 不得 参与网 上申购 。
表 决结果 : 9 票同 意、 0 票 弃权、 0 票反对 。
1.6 向 原 股东配 售的 安排
原 股东 可优先 配售 的可转 债数 量为其 在股权 登记 日收市 后( T- 1 日)
登 记在 册的 持有 发行 人股份 数按 每股 配售 2.2316 元 面值可 转债 的比 例计
算 可配售 可转债 的金额 ,并 按 100 元 /张转 换为可 转债张 数,每 1 张为 一个
申 购单位 。
表 决结果 : 9 票同 意、 0 票 弃权、 0 票反对 。
二 、审 议通过 《关 于公司 公开 发行可 转换 公司债 券上 市的 议案》
根 据《深圳 证券交 易所创 业板股 票上市 规则》 等法律、 法规及 规范性
文 件的有 关规定 及公 司 2018 年 第三次 临时股 东大会 、2019 年 第一次 临时
股 东大会 授权,公 司董事 会将在 本次可 转换公 司债券 发行完 成之后, 申请
办 理本次 可转换 公司债 券在深 圳证券 交易所 上市 的相关 事宜,并授权 公司
董 事长及 其授权 的指定 人员负 责办理 具体事 项。
表 决结果 : 9 票同 意、 0 票 弃权、 0 票反对 。
三、审议 通过《关 于公 司开设 公开 发行可 转换 公司债 券募 集资金 专项
账 户并 签署募 集资 金监管 协议 的议案 》
为 规范公 司公开 发行可 转换公 司债券 募集资 金的 管理、 存放和 使用,
切 实保护 投资者 合法权 益,根据《 上市公 司监管 指引 第 2 号— —上市 公司
募 集资金 管理和 使用的 监管要 求》、《深 圳证券 交易所 创业板 股票上 市规
则》 、《深圳 证券 交易所 创业板 上市公 司规范 运作指 引》以及 公司《 募集
资 金管理 办法》的 有关规 定,经 公司股 东大会 授权,公 司将根 据募集 资金
管 理的需 要开设 募集资 金专项 账户。
同 时,公司 将按照 上述文 件的有 关规定, 尽快与 募集资 金专项 账户存
储 银行、 保荐机 构民生 证券股 份有限 公司签 署募 集资金 监管协 议。同 时,
董 事会同 意授权 公司董 事长与 上述银 行、保荐机 构等签 署募集 资金监 管协
议。
表 决结果 : 9 票同 意、 0 票 弃权、 0 票反对 。
上 述 事 项 在 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 全 权 办 理本 次 公 开 发 行 可 转 换
公 司债券 具体事 宜的范 围之内 ,无需 再提交 股东 大会审 议。
特 此公告 。
佛 山市金 银河智 能装备 股份有 限公司 董事会
二 ○二○ 年一月 十日