证券代码：300619          证券简称：金银河           公告编号：2020-027



              佛山市金银河智能装备股份有限公司
           关于向关联方购买资产暨关联交易的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述
    （一）交易内容：佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
拟向关联方佛山市宝金泰企业管理有限公司（以下简称“宝金泰”）购买位于佛
山市三水区云东海街道宝业路 1 号 91,160.7 ㎡工业用地土地使用权、地上房屋
建筑物及其一批设备等相关资产（以下简称“交易标的”或“标的资产”）。经
中联国际评估咨询有限公司评估，截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，本次拟购
买资产评估价值为 21,503.06 万元（含税）。经双方协商一致，本次标的资产交
易总价款为 21,503.06 万元（含税）。
    （二）关联关系说明：张启发先生与梁可先生共持有公司 21,711,975 股股份，
占公司总股本的 29.07%。张启发先生、梁可先生及陆连锁先生系公司实际控制
人。宝金泰为张启发先生与梁可先生控制的公司，其中梁可先生为宝金泰法定代
表人及执行董事，交易标的为宝金泰的资产。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
    （三）表决情况：2020 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第八次会议以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于向关联方购
买资产暨关联交易的议案》，同意向关联方购买资产等事项。关联董事张启发先
生、梁可先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同
意的意见，保荐机构就本次关联交易事项出具了核查意见。
    （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关
规定，本项议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    二、关联方基本情况
    企业名称：佛山市宝金泰企业管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    统一社会信用代码：91440607MA4WJ0H80B
    成立日期：2017 年 05 月 09 日
    营业期限：2017 年 05 月 09 日至永久
    公司住所：佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号六座
    法定代表人：梁可
    注册资本：5,000 万元人民币
    经营范围：企业管理服务及咨询，企业策划服务，生产工艺技术研发及转让，
职业技能培训，物业管理，房地产开发。
    股权结构：
        股东名称           出资额（万元）           持股比例
         张启发                  3,000                60%
          梁可                   1,000                20%
         张冠炜                  1,000                20%
    宝金泰未经审计的主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日净资产为 5,367.06
万元；2019 年度营业收入 836.68 万元，净利润 69.26 万元。
    关联关系：张启发先生、梁可先生及陆连锁先生系公司实际控制人，宝金泰
为张启发先生与梁可先生控制的公司，其中梁可先生为宝金泰法定代表人及执行
董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝金泰为公司
的关联法人。
    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的的名称、类别
    根据宝金泰签订的《最高额抵押合同》（三水）农商高抵字 2018 第 043 号，
房产权属证号为“粤（2018）佛三不动产权第 0047007 号”及“粤（2018）佛三
不动产权第 0054405 号”的佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 6 座、7 座两栋
建筑物（合计建筑面积 29,155.78 ㎡）及其共用的土地 91,160.70 ㎡均已抵押给广
东南海农村商业银行股份有限公司三水支行。公司与宝金泰在交易协议中约定办
理产权过户登记前需解除一切抵押。
    （二）交易标的的权属情况
    根据宝金泰签订的《最高额抵押合同》（三水）农商高抵字 2018 第 043 号，
房产权属证号为“粤（2018）佛三不动产权第 0047007 号”及“粤（2018）佛三
不动产权第 0054405 号”的佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 6 座、7 座两栋
建筑物（合计建筑面积 29,155.78 ㎡）及其共用的土地 91,160.70 ㎡均已抵押给广
东南海农村商业银行股份有限公司三水支行。公司与宝金泰在交易协议中约定办
理产权过户登记前需解除一切抵押。
    根据宝金泰与公司签订的《租赁协议》，宝金泰位于佛山市三水区云东海街
道宝业路 1 号 6 座、7 座、F12 及 F20 的车间（合计建筑面积 37,344 ㎡）、F16
和 F17 的办公楼及电房（合计建筑面积 644 ㎡）及共用土地中面积 12,528 ㎡的
空地已租赁给公司，租金 74.93 万元/月。本次购买交易标的协议生效之日起，宝
金泰与公司签订的《租赁协议》将自动失效。
    除前述抵押及租赁事项外，交易标的无其他抵押及其他任何限制转让的情
况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转
移的其他情况。
    四、交易的定价政策及定价依据
    根据中联国际评估咨询有限公司出具的《佛山市金银河智能装备股份有限公
司拟收购资产涉及佛山市宝金泰企业管理有限公司的工业用地土地使用权、地上
房屋建筑物及其一批设备价值资产评估报告》（以下简称“资产评估报告”），
根据评估目的、标的资产的特点、用途性质及市场因素，本次交易标的中的工业
用地土地使用权采用市场法评估结果作为评估结论，地上房屋建筑物及设备采用
重置成本法评估结果作为评估结论。
    根据《资产评估报告》，截至评估基准日 2020 年 2 月 29 日，标的资产的账
面净值 17,043.53 万元，评估价值 21,503.06 万元，评估增值 4,459.53 万元，增值
率为 26.17%。
    本次交易作价参考资产评估报告的评估结果作为定价依据，由交易各方协商
确定，交易价格为 21,503.06 万元（含税）。
    五、交易协议的主要内容
    公司拟与宝金泰签订的《资产收购协议》主要条款如下：
    （一）交易双方
    甲方（出卖人）：佛山市宝金泰企业管理有限公司
    乙方（买受人）：佛山市金银河智能装备股份有限公司
    （二）合同标的
    甲方拟出售给乙方的目标资产主要为位于佛山市三水区云东海街道宝业路
1 号 91,160.7 ㎡工业用地土地使用权、地上房屋建筑物及其一批设备等相关资
产，目标资产详情以双方共同聘请的资产评估机构以 2020 年 2 月 29 日为基准日
所出具的经双方共同确认的《资产评估报告》以及共同审核确认的《目标资产明
细表》为准。
    （三）转让价款及支付方式
    1、经中联国际评估咨询有限公司于 2020 年 3 月 28 日出具的《资产评估报
告》，甲方拟向乙方出售的资产价值为 21,503.06 万元（含税）。
    2、本次目标资产的收购价格以经评估结果为基础，经双方议定，本次收购
的目标资产整体出售价格为人民币 21,503.06 万元（含税）。
    3、转让价款的支付：
    （1）乙方应于本协议生效之日起 7 日内支付总价款的 50%；
    （2）乙方应于资产权属变更登记完毕之日起 7 日内支付总价款的 50%。
    （四）资产交付
    1、在本协议签订后，甲、乙双方根据作为本协议附件的《目标资产明细表》
进行资产清点工作，资产清点工作应在本协议生效日起 10 日完成。
    2、甲方承诺在本协议生效后 30 日内，负责为乙方办理目标资产权属变更登
记手续。
    3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需
的工本费、手续费由乙方负担。
    4、自本协议签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲
方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。
    （五）陈述与保证
    1、甲方的陈述与保证
    （1）甲方保证《目标资产明细表》上所列关于目标资产的质量状况、使用
年限、性能状况等情况真实；
    （2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对
该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，
由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；
    （3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有权主管部门的批复，甲方股东
会已做出同意转让目标资产的决议；
    （4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起 2 年内有效。
    2、乙方的陈述与保证
    （1）乙方保证将按照本协议的约定诚信履行义务；
    （2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。
       （六）协议的生效
    以下条件具备时，本协议正式生效：
    1、本协议经甲方股东会，乙方董事会及股东大会等作出决议批准；
    2、本协议经双方代表签字并盖章。
       六、涉及关联交易的其他安排
    本次收购资产不涉及人员安置等情况，交易完成后不产生同业竞争；本次收
购资产的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
       七、交易的目的和对上市公司的影响
    本次购买交易标的主要是为了满足未来经营发展的需要，减少持续关联交
易，符合公司长远发展的需要。本次交易标的资产所在位置与公司紧密相邻，便
于协同生产，降低管理费用。本次交易前，交易标的中部分资产已租赁给公司，
用于锂电池双面高速涂布、烘箱设备升级研发。未来随着本区域的迅速发展，租
金水平将持续提升，如不实施本次购买资产交易，而是继续租赁，关联交易金额
也将持续增加，因此本次交易有助于降低公司今后的日常关联交易。
    本次关联交易以评估价格作为定价依据，购买交易标的的资金为公司自有资
金或自筹资金，交易后每年预计将新增折旧摊销金额 871.97 万元，交易前 2019
年度关联租赁费用 899.09 万元，两者相差不大，未对公司经营业绩造成重大影
响。
       八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
    2020 年年初至本次交易披露日，公司与宝金泰累计已发生的各类关联交易
金额为 299.70 万元，为向宝金泰租赁厂房支付的租金，上述交易均已履行相关
审批程序。本次交易完成后上述关联租赁自动终止。
       九、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    公司向关联方购买相关资产，符合公司未来发展需求，有助于减少持续关联
交易。交易价格以具有资质的评估机构评估结果为基础，价格公正、公允，不存
在损害公司及全体股东合法权益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审
议。
    （二）独立董事独立意见
    本次关联交易的交易标的经过了具有资质中介机构的评估，本次关联交易的
价格公正、公允，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。在公司董事会表
决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。因
此，我们同意以上关联交易事项。
       十、监事会意见
    经审核，监事会认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，
表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易的交易标的经过了具有资质
中介机构的评估，本次关联交易的价格公正、公允，不存在损害公司及全体股东
合法权益的情形。因此，监事会同意以上关联交易事项。
       十一、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求；
    2、本次关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，交易价格是根据具备
证券期货资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，价格公允，本次交易不影
响公司的独立性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况；
    3、本次关联交易已由第三届董事会第八次会议审议通过且关联董事回避表
决，公司独立董事均同意上述购买资产暨关联交易事项并发表了独立意见，董事
会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，相关决议合法、有效。
本次交易尚需股东大会审议。
   综上，本保荐机构对上述事项无异议。
    十二、备查文件
   （一）公司第三届董事会第八次会议决议；
   （二）公司第三届监事会第七次会议决议；
   （三）独立董事关于向关联方购买资产暨关联交易的事前认可意见；
   （四）独立董事对第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
   （五）保荐机构民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
   公司购买资产暨关联交易的核查意见。


   特此公告


                               佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
                                              二○二○年四月七日