证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2020-029
佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“金银河”）于
近日收到深圳证券交易所《关于对佛山市金银河智能装备股份有限公司的问询
函》（创业板问询函【2020】第 90 号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函
后，立即组织相关人员对所涉及的问题逐条分析、整理，现就问询函内容回复
如下：
问题 1、公告显示，截至 2019 年年末，宝金泰净资产为 5,367.06 万元，2019
年度营业收入为 836.68 万元，净利润为 69.26 万元。标的资产中 29,155.78 ㎡建
筑物和 91,160.70 ㎡土地已抵押给银行。
（1）请补充说明最近一期宝金泰的主要财务数据及标的资产的抵押借款
情况。
（2）请说明宝金泰办理解除质押的进度安排及预计办理解除质押完成的
时间，并结合宝金泰目前的负债情况说明是否存在无法办理解除质押的风险。
【回复】
一、补充说明最近一期宝金泰的主要财务数据及标的资产的抵押借款情
况。
（一）宝金泰的主要财务数据
截至 2020 年 3 月末，宝金泰净资产为 5,379.31 万元，2020 年第一季度营
业收入为 202.58 万元，净利润为 12.25 万元（以上数据未经审计）。
（二）标的资产的抵押借款情况
1
根据宝金泰签订的《固定资产借款合同》（三水）农商固借字 2018 第 021
号，宝金泰向广东省南海农村商业银行股份有限公司三水支行借款 7,500 万元
人民币，还款到期日为 2028 年 12 月 3 日，并与其签订《最高额抵押合同》（三
水）农商高抵字 2018 第 043 号，以房产权属证号为“粤（2018）佛三不动产权
第 0047007 号”及“粤（2018）佛三不动产权第 0054405 号”的佛山市三水区
云东海街道宝业路 1 号 6 座、7 座两栋建筑物（合计建筑面积 29,155.78 ㎡）及
其共用的土地 91,160.70 ㎡为本次借款作抵押担保。
除上述抵押借款外，标的资产无其他抵押情况。
二、宝金泰办理解除质押的进度安排及预计办理解除质押完成的时间，并
结合宝金泰目前的负债情况说明是否存在无法办理解除质押的风险。
截至 2020 年 3 月 31 日，宝金泰主要的负债为长期借款，金额为 7,500 万
元人民币，系根据宝金泰签订的《固定资产借款合同》（三水）农商固借字 2018
第 021 号，宝金泰向广东省南海农村商业银行股份有限公司三水支行（以下简
称“南海农商行三水支行”）借款 7,500 万元人民币。
经协商，南海农商行三水支行同意宝金泰采用保证金抵押替代佛山市三水
区云东海街道宝业路 1 号 6 座、7 座两栋建筑物及其共用的土地的抵押，可完
成上述不动产的抵押解除。
此外，宝金泰可以通过标的资产交易获得的资金结清借款、提供其他资产
（包含保证金、宝金泰股东持有的其他物业、股票等资产）替代抵押物完成标
的资产的抵押解除。宝金泰预计于 2020 年 6 月 30 日前可完成标的资产解除质
押工作，不存在无法办理解除质押的风险。
问题 2、资产评估报告书显示，标的资产中 13,504.29 ㎡建筑物尚未办理权
属证明。请说明未办理权属证明的原因，是否存在权属瑕疵，是否存在无法办
理权属变更登记的风险，是否构成本次交易的法律障碍，是否对本次交易价格
产生影响，公司已采取或拟采取的保障措施。
【回复】
标的资产是宝金泰于 2017 年 11 月 28 日在广东省佛山市中级人民法院于淘
宝网司法拍卖网络平台开展的司法拍卖中公开竞价所得。其中，标的资产中
2
13,504.29 ㎡建筑物的原始建设资料法院无法提供，宝金泰未取得该部分资产的
原始建设资料，因此暂时未办理完成该部分资产产权证书。但此情况不会影响
该部分资产的正常使用。
根据《中华人民共和国不动产权证书》（粤（2018）佛三不动产权第 0047007
号）、粤（2018）佛三不动产权第 0054405 号），宝金泰拥有标的资产中 91,160.7
㎡国有建设用地使用权，标的资产中的建筑物均共用该等土地（包含 29,155.78
㎡有证房产及 13,504.29 ㎡未办妥产权证书的建筑），相关无证建筑因无法取得
其原始建设资料，正在补充办理，目前无产权证书无需过户，实物可随同共用
土地一并过户至公司名下，因此不会影响标的资产产权过户变更登记，不存在
无法办理权属变更登记的风险。
2020 年 4 月 13 日，佛山市三水区住房城乡建设和水利局出具《关于佛山
市三水区云东海街道宝业路 1 号地块厂区内未完善手续建筑的情况说明》：“《关
于佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号厂区内未完善手续建筑是否需限期拆除
的函》已收悉，根据佛山市三水区人民政府办公室《关于印发三水区已建成但
未完善手续建筑历史遗留问题处理操作规程的通知》，符合一定条件的已建成的
建（构）筑物可补办不动产登记手续，补办有效期至 2021 年 12 月 31 日。在此
有效期前，贵司可向有关部门提出补办申请，按程序补办手续的建（构）筑物，
原则上不予拆除。”
上述未办妥产权建筑物状态良好，未办妥产权事宜不影响其正常使用，根
据三水区房管部门出具证明，该等建筑物可补充办理产权手续，不会予以拆除。
根据《资产评估报告》标的资产中的建筑物是选取成本法评估值作为评估结论，
成本法是从重置成本角度进行评估，因未办产权房屋建筑物不会被予以拆除，
不会影响房屋建筑物使用价值。
根据《资产评估报告》，标的资产中未办妥产权证书的房屋建筑共计
13,504.29 ㎡，评估报告仅对有长期使用价值的 9,422.38 ㎡的房屋价值评估作价
2,046.70 万元，剩余 4,081.91 ㎡无证房屋未评估作价（根据上市公司对标的资
产的用途长远规划，有可能会拆除该部分房产，评估中已考虑拆除费用）。为进
一步保障上市公司的利益，公司拟通过签署《资产收购协议补充协议》的形式，
将未办妥产权房屋总作价的 50%（共计 1,023.35 万元）在上述无证房产办理完
3
成产权证书后支付给宝金泰。
问题 3、评估机构对土地采用市场法和假设开发法评估，对地上房屋和设
备采用成本法评估。请补充披露对标的资产评估具体过程，结合土地、房屋所
在地的可比市场价格，分析说明本次交易定价的公允性及合理性，是否存在向
关联方输送利益的情形。请评估师发表明确意见。
【回复】
一、本次评估对土地采用市场法和假设开发法进行评估，采用市场法评估
结果作为评估结论；对地上建筑物和设备采用成本法进行评估。对评估标的的
具体测算过程如下：
1、采用市场法测算土地市场价值，是采用评估基准日近期的、评估对象同
一供求圈范围内的一级市场土地成交可比案例，对可比案例进行市场状况、区
位状况、实物状况、权益状况等方面进行修正，测算出评估对象土地的价值。
本次选取的案例如下：
比较案例(1)：佛山市三水区西南街道五顶岗村委会“大进”（土名），工业用
地，交易类型为挂牌出让，佛山市永信智能科技有限公司用地，土地面积为
25,071.31 平方米，成交价 2580 万元，土地单价为 1029 元/平方米,成交日期为
2019 年 10 月 25 日。比较案例 1 与评估对象位于同一供求圈，土地用途一致。
比较案例(2)：佛山市三水区大塘镇园东一路 78-7 号，工业用途，交易类型
为挂牌出让，广东雅丽诗科技有限公司用地，土地面积为 13,021.78 平方米，成
交价 1525 万元，土地单价为 1171 元/平方米,成交日期为 2019 年 12 月 31 日。
比较案例 2 与评估对象位于同一供求圈，土地用途一致。
比较案例(3)：佛山市高明区杨和镇西江大道以北、杨西大道以西，工业用
途，交易类型为挂牌出让，星亦（佛山）供应链管理有限公司用地，土地面积
为 119,663.98 平方米，成交价 13328 万元，土地单价为 1114 元/平方米,成交日
期为 2019 年 11 月 11 日。比较案例 3 与评估对象位于同一供求圈，土地开发用
途一致。
本次选取的三个案例成交日期距评估基准日均较近，规划用途与评估对象
一致，与评估对象均属于同一供求圈。根据比较案例与评估对象在交易情况、
4
交易日期、区位状况、实物状况、权益状况方面的差异，作如下修正：
（1）交易情况修正：
设定待估土地为正常交易，由于三个案例价格均为挂牌出让成交价，因此
交易情况修正均为 1。Az（1/2/3）=1。
5
（2）交易日期修正：
市场状况调整/交易日期修正 估价对象(0) 比较案例(1) 比较案例(2) 比较案例(3)
B 交易日期 2020/2/29 2019/10/25 2019/12/31 2019/11/11
BY 成交时的价格指数 100 100 100 100
BZ 市场状况调整/交易日期修正系数=BY0/BYn 1 1 1
（3）区位状况修正：
区位状况调整/修正 估价对象(0) 比较案例(1) 调整值 比较案例(2) 调整值 比较案例(3) 调整值
C1 区域工业集聚度状况 稍劣 位于三水区大塘 相似 位于高明区杨和 稍劣
位于三水区云东海街 位于三水区西南街道，
镇，工业集聚度较 镇，工业集聚度一
道，工业集聚度较高 工业集聚度一般 -4 0 -4
高 般
C2 区域交通条件 周围路网密集，道路标 周围路网密集，道路标 相似 周围路网密集，道 相似 周围路网密集，道 相似
准高 准高 0 路标准高 0 路标准高 0
C3 区域基础设施完备度 稍劣 位于三水区大塘 相似 位于高明区杨和 稍劣
位于三水区云东海街 位于三水区西南街道，
镇，周边为工业区 镇，周边为工业区
道，周边为工业区域， 周边为工业区域，各项
-4 域，各项设施较齐 0 域，各项设施齐全 -4
各项设施较齐全 设施齐全度一般
全 度一般
C4 区域环境质量状况 相似 位于三水区云东海 相似 位于高明区杨和 相似
位于三水区云东海街 位于三水区西南街道，
街道，周边有工业 镇，周边有工业企
道，周边有工业企业， 周边有工业企业，环境
0 企业，环境有一定 0 业，环境有一定污 0
环境有一定污染 有一定污染
污染 染
C5 区域规划前景 佛山市三水区，规划前 佛山市三水区，规划前 相似 佛山市三水区，规 相似 佛山市高明区，规 相似
6
景较好 景较好 0 划前景较好 0 划前景较好 0
区位状况条件指数=100+∑
CY 100 92 100 92
(Cn×权重)
CZ 区位状况调整/修正系数=CY0/CYn 1.09 1 1.09
（4）实物状况修正：
实物状况调整/修正 估价对象(0) 比较案例(1) 调整值 比较案例(2) 调整值 比较案例(3) 调整值
D1 临路状况 临近 G240，临路状况 临规划路，临路状况一 稍劣 临园东一路，临路状况 相似 临规划路，临路状况一 稍劣
较好 般 -3 较好 0 般 -3
D2 面积/形状 面积适中，形状大致呈 面积适中，形状大致呈 相似 面积适中，形状大致呈 相似 面积适中，形状大致呈 相似
长方形，适合中型企业 长方形，适合小型企业 长方形，适合小型企业 长方形，适合中型企业
0 0 0
使用 使用 使用 使用
D3 地势/地质/水文状况 相似 相似 相似
地势、地质、水文一般 地势、地质、水文一般 地势、地质、水文一般 地势、地质、水文一般
0 0 0
D4 规划管制条件 相似 相似 相似
无特别规划限制 无特别规划限制 无特别规划限制 无特别规划限制
0 0 0
D5 宗地内外开发程度 五通一平，红线内场地 五通一平，红线内场地 劣 五通一平，红线内场地 劣 五通一平，红线内场地 劣
硬化条件较好 硬化条件一般 -5 硬化条件一般 -5 硬化条件一般 -5
实物状况条件指数=100+
DY 100 92 95 92
∑(Dn×权重)
DZ 实物状况调整/修正系数=DY0/DYn 1.09 1.05 1.09
7
（5）权益状况修正：
权益状况调整/修正 评估对象(0) 比较案例(1) 比较案例(2) 比较案例(3)
E1 土地剩余使用年期（年） 33.25 50 50 50
E11 土地年期指数 0.0565 0.84 0.94 0.94 0.94
E12 土地年期调整/修正系数=E11(0)/E11(n) 0.9 0.9 0.9
E2 其他权益状况 相似 相似 相似
E21 其他权益状况条件指数 100 100 100 100
E22 其他权益状况调整/修正系数 1 1 1
EZ 权益状况调整/修正系数=E12×E22 0.9 0.9 0.9
（6）土地状况调整系数
F1=[C1]×[D1]×[E1]= 1.09×1.09×0.90=1.07；
F2=[C2]×[D2]×[E2]= 1.00×1.05×0.90=0.95；
F3=[C3]×[D3]×[E3]= 1.09×1.09×0.90=1.07。
（7）修正后单价
比较案例(1)修正后单价＝1029×[A1]×[B1]×[F1]＝1101 元/平方米；
比较案例(2)修正后单价＝1171×[A2]×[B2]×[F2]＝1112 元/平方米；
比较案例(3)修正后单价＝1114×[A3]×[B3]×[F3]＝1192 元/平方米。
（8）评估单价
三个比较案例的修正后单价差异很小，经分析最终评估结果取简单算术平均值为待估土地价格，则：
8
待估土地评估单价＝（比较案例(1)修正后单价＋比较案例(2)修正后单价＋比较案例(3)修正后单价）÷3≈1140 元/平方米（取整至十
位）。
总地价=1140×91,160.70=103,923,200 元（取整至百位）（不含增值税）。
总地价=103,923,200×（1+9%）=113,276,300 元（含增值税）
2、采用假设开发法测算土地市场价值，是指将待开发土地开发完成后的房地产总价值，扣除预计的还需投入的项目开发成本（包
括购地税费、土地开发费用、房屋建造成本、管理费用、投资利息、销售税费、销售税费）及开发商合理利润后，以此确定待估宗地
价格的方法。关键参数数据取值依据如下：
（1）开发完成后的房地产总价值：开发完成后用于销售的房地产的市场价值是参考周边类似产业园项目的销售价格，通过市场法
测算得出；开发完成后自持部分的房地产采用周边类似产业园项目的租金价格，通过收益法测算该部分物业的市场价值。然后结合销
售部分物业的建筑面积和自持部分的物业面积算出各类房地产的市场价值。
各类房地产评估单价如下：
项目 办公大楼 宿舍 产业用房（厂房） 生产厂房（单层厂房） 地下车位
评估单价（元/平方米） 4270 4090 3120 3360 2300
开发完成后的各类房地产总价值：
A 未来各期房地产销售收入 1,194,613,100.00 1,095,975,400.00
开始销售时市值单价（含
编号 各部分房地产名称 建筑面积 m2 市场价值(元，含税) 增值税率 不含税销售额（元）
税）
A0 办公大楼 26,254.28 4,270.00 112,105,800.00 9% 102,849,400.00
A1 宿舍 17,502.85 4,090.00 71,586,700.00 9% 65,675,900.00
9
A2 产业用房（厂房） 291,729.88 3,120.00 910,197,200.00 9% 835,043,300.00
A3 生产厂房（单层厂房） 29,155.78 3,360.00 97,963,400.00 9% 89,874,700.00
A5 车位 1,200.00 2,300.00 2,760,000.00 9% 2,532,100.00
总建筑面积合计 365,842.80 1,194,613,100.00 1,095,975,400.00
（2）确定项目后续开发成本 B：后续开发成本包括续建建筑安装工程费、勘察设计和前期工程费、基础设施及公共配套设施费、
专业费。因佛山市三水区未公开建筑工程造价指标，同为佛山市的顺德区有公开公布建筑工程造价指标，考虑佛山市三水区与佛山市
顺德区相距较近，建筑造价接近，本次评估参照《顺德区 2019 年第四季度建筑工程造价指标》等文件，结合评估人员对当地建筑行情
的调查了解以及评估对象建筑物的类型、结构等情况确定费用，具体如下：
B 未来各期房地产开发成本 824,993,800.00 758,675,100.00
编
后续开发需支出项目具体内容 计价数量 单价(含税） 含税金额（元） 增值税率 不含税金额（元）
号
B11 第 1 期建安工程费用 365,842.80 1,895 693,272,100.00 9% 636,029,400.00
B12 第 1 期专业费及前期费 693,272,100.00 10.0% 69,327,200.00 6% 65,403,000.00
B13 第 1 期公共设施建设费 693,272,100.00 5.0% 34,663,600.00 9% 31,801,500.00
第 1 期城市基础配套设施费
B14 693,272,100.00 4.0% 27,730,900.00 9% 25,441,200.00
用
合计 824,993,800.00 758,675,100.00
10
（3）测算取得待估宗地税费 C
项目取得税费主要为契税、印花税，按当地税务部门征收标准取评估对象市
场价值的 3.05%，即 C=0.0305V。
（4）测算待估宗地后续开发管理费用 D
后续开发管理费用包括开发人员工资、办公费用等，并结合该项目的规模和
开发周期，分为土地管理费用和开发管理费用两部分进行测算，土地管理费用费
用按土地取得成本为基数，费率取 3%，开发管理费用以后续投入的直接开发成
本为基数，费率取 3%。即
管理费=（土地市场价格+土地取得税费）×3%+直接开发成本×3%
（5）测算待估宗地后续销售费用 E
销售费用含广告、代理及其他费用，按照当地工业物业一般水平取销售收入
的 3%，即=20,609,900.00 元。
（6）测算待估宗地后续投资利息 F
根据项目规模，设定项目总建设期为 2 年，银行同期贷款利率为 4.75%，则
投资利息=(评估对象总价+项目取得税费）×[（1+贷款利率）^项目总建设
期-1]+(房地产开发成本+管理费用+销售费用）×[(1+贷款利率）^（项目总建设
期/2）-1]= 0.1V+41247290
（7）测算待估宗地后续销售税费 G
销售税费是指假设评估对象在开发完成后的房地产在销售过程中应向税务
机关缴纳的增值税及教育附加、土地增值税等。
A. 增值税
根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知 》【财税〔2016〕36 号】
及国家税务总局关于发布《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征
收管理暂行办法》的公告 2016 年第 18 号，评估对象为房地产开发企业拟自行开
发的房地产，属于一般纳税人，采用一般计税方法计算缴纳增值税：
a.销项税额：
销项税=（全部价款和价外费用-当期允许扣除的土地价款）÷（1+9%）×9%=
98637800-0.0826V（元）
11
b.进项税额：
进项税额主要为开发成本进项税和销售费用进项税，开发成本进项税即为含
税开发成本与不含税开发成本的差额，销售费用按照房地产中介销售费用增值税
率 6%进行测算，即：
进项税额=含税开发成本-不含税开发成本+销售费用÷（1+6%)×6%
=67,485,300（元）
c.增值税应纳税额=销项税额-进项税额
= 31152500-0.0826V（元）
B. 城市维护建设税：按已纳增值税税额的 7%计算缴纳；
城市维护建设税= (31152500-0.0826V)×7%，若增值税为负值，则城市维护
建设税为 0
C. 教育费附加(含地方教育附加 2%)：按已纳增值税税额的 5%计算缴纳；
教育费附加= (31152500-0.0826V)×5%，若增值税为负值，则教育费附加为 0
D. 印花税：按销售收入的 0.05％计算缴纳；
印花税= 1194613100×0.05%=597300 (元)
E. 土地增值税
土地增值税按清算口径计算，根据《国家税务总局关于加强土地增值税征管
工作的通知》（国税发〔2010〕53 号）和广东省地方税务局《转发国家税务总局
关于加强土地增值税征管工作的通知》（粤地税发〔2010〕105 号）、《财政部、
国家税务总局关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问
题的通知的规定》（财税〔2016〕43 号），计算过程如下表：
序号 内容 金额（元）
1 项目总销售收入（不含税收入） 677,440,742.36
2 土地及建安开发成本（2） 543,810,447.92
房地产开发费用（销售、管理及财务费用）
3 54,381,000.00
（3）
4 房地产转让税费（4） 357,204.48
5 加计金额（5） 108,762,100.00
6 扣除项目金额合计（6） 707,310,752.40
7 增值额（7） -29,870,010.04
8 增值额与扣除项目金额之比（8） -0.0422
9 土地增值税-按规定计算 -8,961,003.01
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注：土地增值税实行四级超率累进税率：增值额未超过扣除项目金额 50%
的部分，税率为 30%。增值额超过扣除项目金额 50%、未超过扣除项目金额 100%
的部分，税率为 40%。增值额超过扣除项目金额 100%、未超过扣除项目金额 200%
的部分，税率为 50%。增值额超过扣除项目金额 200%的部分，税率为 60%。
因按清算口径计算的土地增值税为负数，根据当地税收政策，本次评估按预
征方式计算土地增值税，即，土地增值税=销售收入×销售面积占比×预征率
=1095975400×60%×3%
=19662848.89 元
（8）测算待估宗地后续开发利润 H
开发利润是项目开发商对土地进行开发、建设及销售过程中应获取的报酬，
本次评估采用销售利润率进行测算，评估人员查阅了 2019 年第三季度上市公司
房地产的平均销售利润率为 13%，故本次取销售利润率为 13%，即
后续开发利润=销售收入×13%
=142476800 元。
（9）确定土地价值 V
待估宗地价值=待估宗地开发完成后的价值-待估宗地后续开发成本-项目取
得税费-待估宗地后续开发管理费用-待估宗地后续销售费用-待估宗地后续投资
利息-待估宗地后续销售税费-待估宗地后续开发利润。通过计算机迭代计算，得
出土地价值 V=105929200 (元)。计算过程如下表：
编号 名称 计算公式 计算金额（元）
C 项目取得税费 0.0305V
3230800
开发部分管理费用=A×
D1 22760300
管理费率 22760300
土地部分管理费用=A×
D2 0.030915V
管理费率 3274800
销售费用=A×销售费用
E
率 20609900.00 20609900.00
F 投资利息 0.1V+41247290
56733100
G1 增值税 31152500-0.0826V
-5655744.24
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G11 销项税额 98637800-0.0826V
61829555.76
G12 进项税额
67485300 67485300
G2 城市维护建设税 2180700-0.0058V
0
教育费附加（含地方教
G3 1557600-0.0041V
育附加 2%） 0
G4 印花税 597300.00
597300.00
G5 土地增值税 如前表述
19662848.89
H 开发利润 142476800.00 142476800.00
V 待估宗地市场价值 105929200
单位地面单价=总地价÷土地面积
= 105929200÷91160.7
=1,160 元/㎡（取整至十位）
总地价=1160×91,160.70=105,746,400 元（取整至百位）（不含增值税）。
总地价=105,746,400×(1+9%)=115,263,600 元（含增值税）
3、采用成本法测算地上房屋建筑物价值，根据建安造价、前期工程费及建
筑税费、资金成本、合理利润等确定建筑物重置成本，结合建筑物成新率确定建
筑物价值。
关键参数数据取值依据如下：
建安造价：因佛山市三水区未公开建筑工程造价指标，同为佛山市的顺德区
有公开公布建筑工程造价指标，考虑佛山市三水区与佛山市顺德区相距较近，建
筑造价接近，本次评估参考《顺德区 2019 年第四季度建筑工程造价指标》确定。
资金成本：根据评估对象的开发规模确定合理的开发期，结合中国人民银行
公布的贷款基准利率确定。
4、采用成本法测算设备价值，根据设备评估基准日时的重置全价和成新率
确定设备的价值。关键参数数据取值依据如下：
重置全价：通过向设备的生产厂家、代理商及经销商询价确定
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成新率：根据设备已使用年限、经济使用年限、设备维修保养情况等综合确
定。
二、本次评估结论的合理性分析
对于土地，本次评估采用的市场法和假设开发法两种不同的评估方法，分别
从市场变现能力及经营开发能力两方面对委估对象的市场价值进行考量。两种方
法均是基于现有市场案例的基础上分析计算得出，评估案例均选择了与委估对象
位于同一供需圈内的类似交易案例，并根据案例与委估对象之间的差异进行了合
理的调整。经评估计算，两种评估方法的结论差异较小，土地市场价值的合理性
可以进行相互验证。考虑到假设开发法中的规划开发方案存在一定的不确定性，
本次选择了更能体现市场变现能力的市场法评估结论作为最终评估结果。
对于房屋建筑物，本次参照的是《顺德区 2019 年第四季度建筑工程造价指
标》最新造价标准，委估建筑物的重置成本造价与该区域同类物业的造价水平基
本一致，结合评估师对房屋建筑物的实地勘查情况得出评估结论。
对于设备，本次进行了市场询价、现场核查等必要程序，充分考虑了设备的
实体性、功能性、经济行贬值因素的影响后得出评估结论
评估师认为，本次评估程序符合评估准则，评估方法选择合理，评估参数依
据充分，修正体系全面及适度，本次评估结论是公允的、合理的，不存在向关联
方输送利益的情形。
问题 4、资产评估报告书显示，你公司委托评估机构进行评估时对标的资产
中的土地和房屋建筑物设定了销售及自持计划。请说明公司购买标的资产的目
的及必要性，是否与公司生产经营需要匹配。
【回复】
一、标的资产开发情况说明
根据佛山市自然保护局出具的《建（构）筑物建设项目规划条件审核表》（收
件编号：三水 201905248），标的资产产业升级项目符合《三水新城科技创新区
宝月片区控制性详细规划》要求，为支持实体经济、促进产业升级、提高土地利
用效能，同意标的资产规划条件变更，变更内容：1、容积率由“0.8≤FAR≤2.0”
变更为“2.0≤D≤4.0”；2、建筑密度由“38%≤D≤50%”变更为“35%≤FAR
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≤60%”；3、绿地率由“GR≥25%”变更为“10%≤GR≤20%”；建筑高度由“H
≤20 米”变更为“H≤100 米”。
按照上述规划条件标的资产在现有厂房和建筑物已经能满足公司生产经营
需求的基础上，建筑物的密度和高度还能再继续提高。在此规划条件下，标的资
产现有的空地可以二次开发。容积率、建筑密度、建筑高度等规划条件的升级，
标的资产能满足用于开发工业地产的条件。后续开发的房产可用于出售或出租，
有利于公司未来的长远发展。但是短期内公司将专注主营业务发展，同时公司暂
无对标的资产进行开发的计划，只是对未来长远发展的布局。
标的资产的规划条件变更尚需有关政府部门的审批，尚存在不确定性，请
广大投资者注意投资风险。
此外，根据《资产评估报告》标的资产中土地使用权的评估值是选用市场法
的评估值作为评估结论，未选用假设开发法评估值作为结论。
二、公司购买标的资产的目的及必要性，是否与公司生产经营需要匹配。
公司购买标的资产主要是用于锂电池双面高速涂布、烘箱设备升级研发及涂
布机的组装中转等。随着公司在涂布机领域的不断深化发展，同时涂布机的占地
面积较大所需要的空间较大，公司现有的厂房无法支持该类设备的发展。虽然公
司 IPO 募投项目“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”已建成开始
投入使用，缓解了公司现有厂房使用压力，但还是不能完全满足公司的发展。
同时标的资产中的部分资产已租赁给公司，未来随着本区域的迅速发展，租
金水平将持续提升，如不实施本次购买资产交易，而是继续租赁，关联交易金额
也将持续增加。
本次购买标的资产紧邻公司主厂区，目前由于租赁已经与主厂区连接为一个
大厂区，内部物料流转与人员工作更能促进生产。同时按照标的资产的未来规划，
公司能够把供应商集中厂区，更有利于为公司提供物料供应服务和统一管理，打
造成金银河工业基地，符合公司的长远发展。
综上，本次购买标的资产能有效缓解公司现有厂房的压力，避免持续关联租
赁，同时对公司未来规划发展同样具有重要意义。因此公司购买标的资产是符合
公司的长远发展，符合公司的长远利益。
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问题 5、根据协议约定，公司将于协议生效之日起 7 日内支付总价款的 50%，
应于资产权属变更登记完毕之日起 7 日内支付总价款的 50%。请结合部分标的
资产未办理权属证明及处于抵押状态、宝金泰办理解除质押安排等情况，说明
付款条件是否合理，结合宝金泰目前的货币资金、负债、是否存在债务逾期及
重大诉讼等，说明在协议生效之日起 7 日内支付总价款的 50%是否存在重大风
险。
【回复】
宝金泰拟转让的标的资产系根据广东省佛山市中级人民法院“（2015）佛中
法执字第 390 号”执行裁定书通过司法拍卖方式取得，宝金泰取得标的资产合法、
合规，合法拥有标的资产的所有权。
截至本回复出具之日，宝金泰正常履行其与广东南海农村商业银行股份有限
公司三水支行的贷款及抵押合同，未出现抵押权人可能行使抵押权的情形。
截至 2020 年 3 月末，宝金泰净资产为 5,379.31 万元，2020 年第一季度营业
收入为 202.58 万元，净利润为 12.25 万元（以上数据未经审计）。宝金泰主要的
负债为长期借款，金额为 7,500 万元人民币，宝金泰经营状态正常，现金流状况
良好。截至本回复出具之日，宝金泰不存在逾期债务，不存在任何可能影响其履
行《资产收购协议》中各项义务的潜在或已经发生尚未了结诉讼、仲裁或其他司
法或行政程序。
根据宝金泰的承诺，其将于 2020 年 6 月 30 日前办理完毕标的资产的抵押、
质押解除手续。
根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）第一百三十三条规
定，标的物的所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定或者当事人另有约
定的除外。《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）第九条规定，不
动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发
生效力，但法律另有规定的除外。《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷
案件适用法律若干问题的解释》第十一条规定，对房屋的转移占有，视为房屋的
交付使用，但当事人另有约定的除外。根据前述规定，《资产收购协议》生效后，
公司实际占有的标的资产，视为已交付使用，该等资产的所有权转移至公司。
综上，宝金泰合法拥有标的资产的所有权，有权转让标的资产，其将于 2020
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年 6 月 30 日前办理完毕标的资产的抵押、质押解除手续；宝金泰经营状态正常，
现金流状况良好，不存在逾期债务或重大诉讼，其履行《资产收购协议》不存在
重大法律障碍。鉴于公司目前已实际占有部分标的资产，《资产收购协议》生效
后，该等资产的所有权即转移至公司，双方约定协议生效之日起 7 日内支付总价
款的 50%不存在重大风险。
问题 6 根据协议约定，“甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无
查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资
产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失”“甲方上
述陈述和保证在目标资产交付之日起 2 年内有效”。请说明宝金泰对陈述保证设
置有效期为 2 年的原因，标的资产是否存在未披露的瑕疵、争议和纠纷等潜在
风险，该条款是否有利于保障上市公司利益。
【回复】
根据《中华人民共和国合同法》第一百四十二条规定，标的物毁损、灭失的
风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规
定或者当事人另有约定的除外。宝金泰对陈述保证设置有效期为 2 年，系对风险
责任的延长，该等条款有利于保证公司的利益。
根据淘宝网司法拍卖网络平台“三水西南街道宝业路 1 号六、七座及土地使
用权，无证建筑及厂内机”司法拍卖项目竞买公告、宝金泰拍卖成交价款的支付
凭证及相关契税凭证，宝金泰拟转让的标的资产系根据广东省佛山市中级人民法
院“（2015）佛中法执字第 390 号”执行裁定书通过司法拍卖方式取得，宝金泰
已全额缴纳土地买卖款及相关契税。除部分无证建筑因无法取得其原始建设资料
而无法办理产权原因不能独立过户外，金宝泰已依法办理宝业路 1 号工业用地土
地使用权及六座、七座工业房地产过户手续，其取得前述标的资产合法、合规，
不存在纠纷或潜在纠纷。
经与宝金泰核实，除标的资产已抵押给广东南海农村商业银行股份有限公司
三水支行为其自身贷款作担保及部分建筑物未办理权属证明外，标的资产不存在
其他未披露的瑕疵、争议和纠纷等潜在风险。
综上，标的资产不存在其他未披露的瑕疵、争议和纠纷等潜在风险，宝金泰
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对陈述保证设置有效期系对风险责任的延长，该等条款有利于保证公司的利益。
问题 7、请公司结合上述问题的回复，充分提示相关风险。
【回复】
风险提示：
1、关于宝金泰解除标的资产抵押的具体时间存在不确定性，请广大投资者
注意风险；
2、标的资产的开发为公司的长远布局，存在不确定性，公司短期内没有开
发标的资产的计划，请投资者注意风险；
3、标的资产的规划条件尚需有关政府部门的审批，尚存在不确定性，请广
大投资者注意风险。
特此公告
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二○年四月十四日
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