证券代码：300619           证券简称：金银河             公告编号：2020-045



               佛山市金银河智能装备股份有限公司
                2020 年度日常关联交易预计的公告


      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    佛山市金银河智能装备股份有限公司（以上简称“公司”）于 2020 年 4 月
22 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预
计的议案》，关联董事张启发先生、梁可先生回避表决。本次日常关联交易额度
未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上，因此无需提交股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
须经过有关部门批准。具体情况如下：
    一、2019 年度关联交易确认
    2018 年 2 月 27 日，公司召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》，为满足公司经营发展需要，公司向佛
山市宝金泰企业管理有限公司（以下简称“宝金泰”）租赁厂房、办公楼、配电房
和空地，作为涂布机设备（含烘箱）组装和设备中转仓储中心，租赁期十八个月
（2018 年 3 月 1 日起租至 2019 年 8 月 31 日止），租金 74.92 万元/月。2019 年
1-8 月租金总额为 5,993,939.20 元（含税）。
    2019 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向
关联方租赁厂房暨关联交易的议案》，决定自 2019 年 9 月 1 日起向宝金泰续租
厂房、办公楼等场地，租赁期十六个月，租金 74.93 万元/月。2019 年 9-12 月租
金总额为 2,997,008.00 元（含税）。
    宝金泰为公司关联方，故前述租赁事项构成关联交易。截至 2019 年 12 月
31 日，公司与宝金泰关联交易实际发生金额为 8,990,947.20 元（含税）。2019
年，公司不存在其他关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    企业名称：佛山市宝金泰企业管理有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91440607MA4WJ0H80B
    成立日期：2017 年 05 月 09 日
    营业期限：2017 年 05 月 09 日至永久
    公司住所：佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号六座
    法定代表人：梁可
    注册资本：5000.00 万人民币
    经营范围：企业管理服务及咨询，企业策划服务，生产工艺技术研发及转让，
职业技能培训，物业管理，房地产开发。
    股权结构：
                           宝金泰股东结构
        股东名称           出资额（万元）          持股比例
        张启发                   3,000                60%
          梁可                   1,000                20%
        张冠炜                   1,000                20%
    宝金泰未经审计的主要财务数据：截至 2019 年 3 月 31 日净资产为 5,379.31
万元；2020 年第一季度营业收入为 202.58 万元，净利润为 12.25 万元。
    宝金泰与公司的关联关系：宝金泰为公司关联自然人张启发（持有公司
18.40%股权并担任公司董事长及总经理）、梁可（持有公司 10.67%股权并担任
公司董事及副总经理）分别持股 60%、20%并分别担任监事、执行董事的企业，
属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联方。
    三、2020 年度日常关联交易预计
    2020 年度 1-4 月，公司仍向上述关联方宝金泰租赁厂房、办公楼、配电房和
空地。2020 年 4 月 7 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向关
联方购买资产暨关联交易的议案》，该议案尚需股东大会审议，公司预计将向宝
金泰购买前述租赁厂房，购买交易标的协议生效之日起，宝金泰与公司签订的《租
赁协议》将自动失效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，
结合公司开展日常生产运营的实际需要，公司对其 2020 年度日常关联交易进行
   了预计，预计情况如下：
                                                                          金额单位：万元
                                          关联交易               今年截至披露 上年发生
关联交易类别 关联人     关联交易内容                 预计金额
                                          定价依据               日已发生金额   金额
                                       参照市场
                    租赁厂房、办公楼、 公允价格
向关联方租赁 宝金泰                                     299.70            299.70      899.09
                      配电房和空地     双方协商
                                         确定
       注：上一年度日常关联交易实际发生金额已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
           四、关联交易的定价政策及定价依据
           本次租赁事项的定价明细如下表：
                 类别                  面积（m2） 单价（元/m2/月）         月租金（元）
厂房（含龙门式吊机及其它设备）              37,344                18.90            705,801.60
办公楼及电房                                  644                 13.00              8,372.00
空地                                        12,528                 2.80             35,078.40
    合计                                    50,516                    -            749,252.00
           本关联交易的租赁价格根据租赁地的市场价格，经双方协商确定，实行市场
   定价，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法
   利益及向关联方输送利益的情形。
           五、关联交易的目的和对上市公司的影响
           公司向宝金泰租赁厂房等相关生产要素是为满足经营发展需要。租赁厂房、
   办公楼及配电房和空地用于公司涂布机设备(含烘箱)的组装及设备中转仓储，符
   合公司实际需求。
           本关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不
   存在违反相关法律法规的情况，本关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及
   独立性构成重大影响。
           六、独立董事事前认可意见和独立意见
           1、独立董事事前认可意见
           公司本次日常关联交易预计属于公司对日常经营需要的正常应对，价格公
   允、合理，严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及全体股
   东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影
   响。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
           2、独立董事独立意见
    本次关联交易预计系公司正常的经营活动，符合公司当前的生产发展需要，
关联交易依据公平的原则，价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性构成重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。在公司董
事会表决过程中，关联董事已依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要
求。因此，我们一致同意公司 2020 年度日常关联交易预计的事项。
    七、监事会意见
    经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回
避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易依据公平的原则，
租赁价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监事会同意公司 2020 年度
日常关联交易预计的相关事项。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上述金银河 2020 年度日常关联交易预计的事项符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，关联交易价格公允，不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
    上述事项已经公司董事会审议通过，关联董事对此次交易回避表决，已经公
司监事会审议通过，同时独立董事发表了明确的同意意见，本保荐机构对金银河
2020 年度日常关联交易预计的事项无异议。
    九、备查文件
    1、公司第三届董事会第九次会议决议；
    2、公司第三届监事会第八次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
    4、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
    5、保荐机构民生证券股份有限公司关于公司 2020 年度日常关联交易预计
的核查意见。


    特此公告
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
                二○二○年四月二十三日