金银河:2020年度日常关联交易预计的公告2020-04-24
证券代码:300619 证券简称:金银河 公告编号:2020-045
佛山市金银河智能装备股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市金银河智能装备股份有限公司(以上简称“公司”)于 2020 年 4 月
22 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预
计的议案》,关联董事张启发先生、梁可先生回避表决。本次日常关联交易额度
未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上,因此无需提交股东大会审议。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无
须经过有关部门批准。具体情况如下:
一、2019 年度关联交易确认
2018 年 2 月 27 日,公司召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》,为满足公司经营发展需要,公司向佛
山市宝金泰企业管理有限公司(以下简称“宝金泰”)租赁厂房、办公楼、配电房
和空地,作为涂布机设备(含烘箱)组装和设备中转仓储中心,租赁期十八个月
(2018 年 3 月 1 日起租至 2019 年 8 月 31 日止),租金 74.92 万元/月。2019 年
1-8 月租金总额为 5,993,939.20 元(含税)。
2019 年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向
关联方租赁厂房暨关联交易的议案》,决定自 2019 年 9 月 1 日起向宝金泰续租
厂房、办公楼等场地,租赁期十六个月,租金 74.93 万元/月。2019 年 9-12 月租
金总额为 2,997,008.00 元(含税)。
宝金泰为公司关联方,故前述租赁事项构成关联交易。截至 2019 年 12 月
31 日,公司与宝金泰关联交易实际发生金额为 8,990,947.20 元(含税)。2019
年,公司不存在其他关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称:佛山市宝金泰企业管理有限公司
公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码:91440607MA4WJ0H80B
成立日期:2017 年 05 月 09 日
营业期限:2017 年 05 月 09 日至永久
公司住所:佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号六座
法定代表人:梁可
注册资本:5000.00 万人民币
经营范围:企业管理服务及咨询,企业策划服务,生产工艺技术研发及转让,
职业技能培训,物业管理,房地产开发。
股权结构:
宝金泰股东结构
股东名称 出资额(万元) 持股比例
张启发 3,000 60%
梁可 1,000 20%
张冠炜 1,000 20%
宝金泰未经审计的主要财务数据:截至 2019 年 3 月 31 日净资产为 5,379.31
万元;2020 年第一季度营业收入为 202.58 万元,净利润为 12.25 万元。
宝金泰与公司的关联关系:宝金泰为公司关联自然人张启发(持有公司
18.40%股权并担任公司董事长及总经理)、梁可(持有公司 10.67%股权并担任
公司董事及副总经理)分别持股 60%、20%并分别担任监事、执行董事的企业,
属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条规定的关联方。
三、2020 年度日常关联交易预计
2020 年度 1-4 月,公司仍向上述关联方宝金泰租赁厂房、办公楼、配电房和
空地。2020 年 4 月 7 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向关
联方购买资产暨关联交易的议案》,该议案尚需股东大会审议,公司预计将向宝
金泰购买前述租赁厂房,购买交易标的协议生效之日起,宝金泰与公司签订的《租
赁协议》将自动失效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,
结合公司开展日常生产运营的实际需要,公司对其 2020 年度日常关联交易进行
了预计,预计情况如下:
金额单位:万元
关联交易 今年截至披露 上年发生
关联交易类别 关联人 关联交易内容 预计金额
定价依据 日已发生金额 金额
参照市场
租赁厂房、办公楼、 公允价格
向关联方租赁 宝金泰 299.70 299.70 899.09
配电房和空地 双方协商
确定
注:上一年度日常关联交易实际发生金额已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次租赁事项的定价明细如下表:
类别 面积(m2) 单价(元/m2/月) 月租金(元)
厂房(含龙门式吊机及其它设备) 37,344 18.90 705,801.60
办公楼及电房 644 13.00 8,372.00
空地 12,528 2.80 35,078.40
合计 50,516 - 749,252.00
本关联交易的租赁价格根据租赁地的市场价格,经双方协商确定,实行市场
定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法
利益及向关联方输送利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司向宝金泰租赁厂房等相关生产要素是为满足经营发展需要。租赁厂房、
办公楼及配电房和空地用于公司涂布机设备(含烘箱)的组装及设备中转仓储,符
合公司实际需求。
本关联交易定价公允、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情况,也不
存在违反相关法律法规的情况,本关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大影响。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次日常关联交易预计属于公司对日常经营需要的正常应对,价格公
允、合理,严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,不存在损害公司及全体股
东合法权益的情形,不会影响公司的独立性,也不会对公司持续经营能力产生影
响。我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。
2、独立董事独立意见
本次关联交易预计系公司正常的经营活动,符合公司当前的生产发展需要,
关联交易依据公平的原则,价格公允、合理,不会对公司的财务状况、经营成果
及独立性构成重大影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。在公司董
事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要
求。因此,我们一致同意公司 2020 年度日常关联交易预计的事项。
七、监事会意见
经审议,全体监事一致认为:在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回
避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易依据公平的原则,
租赁价格公允、合理,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,
不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此,监事会同意公司 2020 年度
日常关联交易预计的相关事项。
八、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述金银河 2020 年度日常关联交易预计的事项符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,关联交易价格公允,不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
上述事项已经公司董事会审议通过,关联董事对此次交易回避表决,已经公
司监事会审议通过,同时独立董事发表了明确的同意意见,本保荐机构对金银河
2020 年度日常关联交易预计的事项无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议;
2、公司第三届监事会第八次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;
4、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;
5、保荐机构民生证券股份有限公司关于公司 2020 年度日常关联交易预计
的核查意见。
特此公告
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二○年四月二十三日