金银河:民生证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的核查意见2020-04-24
民生证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2020年度日常关联交易预计的核查意见
民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”、“保荐机构”)作为佛山
市金银河智能装备股份有限公司(以下简称“金银河”、“上市公司”、“公司”)
的保荐机构,依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规
定,对金银河2020年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查,具体核查情况
及意见如下:
一、2019 年度关联交易确认
2018年2月27日,公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于
向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》,为满足公司经营发展需要,公司向佛山
市宝金泰企业管理有限公司(以下简称“宝金泰”)租赁厂房、办公楼、配电房
和空地,作为涂布机设备(含烘箱)组装和设备中转仓储中心,租赁期十八个月
(2018年3月1日起租至2019年8月31日止),租金74.92万元/月。2019年1-8月租
金总额为5,993,939.20元(含税)。
2019年8月28日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向关
联方租赁厂房暨关联交易的议案》,决定自2019年9月1日起向宝金泰续租厂房、
办公楼等场地,租赁期十六个月,租金74.93万元/月。2019年9-12月租金总额为
2,997,008.00元(含税)。
宝金泰为公司关联方,故前述租赁事项构成关联交易。截至2019年12月31
日,公司与宝金泰关联交易实际发生金额为8,990,947.20元(含税)。2019年,
公司不存在其他关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、2020 年度日常关联交易预计
2020 年度 1-4 月,公司仍向上述关联方宝金泰租赁厂房、办公楼、配电房
和空地。2020 年 4 月 7 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于向
关联方购买资产暨关联交易的议案》,该议案尚需股东大会审议,公司预计将向
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宝金泰购买前述租赁厂房,购买交易标的协议生效之日起,宝金泰与公司签订的
《租赁协议》将自动失效。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
规定,结合公司开展日常生产运营的实际需要,公司对其 2020 年度日常关联交
易进行了预计,预计情况如下:
金额单位:万元
关联交易 关联交易定 今年截至披露 上年发生
关联人 关联交易内容 预计金额
类别 价依据 日已发生金额 金额
参照市场公
向关联方 租赁厂房、办公楼、
宝金泰 允价格双方 299.70 299.70 899.09
租赁 配电房和空地
协商确定
注:上一年度日常关联交易实际发生金额已经华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本租赁事项的定价明细如下表:
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类别 面积(m ) 单价(元/m /月) 月租金(元)
厂房(含龙门式吊机及其它设备) 37,344.00 18.90 705,801.60
办公楼及配电房 644.00 13.00 8,372.00
空地 12,528.00 2.80 35,078.40
合计 50,516.00 - 749,252.00
本关联交易的租赁价格根据租赁地的市场价格,经双方协商确定,实行市场
定价,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害公司合法
利益及向关联方输送利益的情形。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司向宝金泰租赁厂房等相关生产要素是为满足经营发展需要。租赁厂房、
办公楼及配电房和空地用于公司涂布机设备(含烘箱)的组装及设备中转仓储,符
合公司实际需求。
本关联交易定价公允、合理,不存在损害公司和全体股东利益的情况,也不
存在违反相关法律法规的情况,本关联交易不会对公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大影响。
五、相关审批程序
(一)董事会审议情况
2020 年 4 月 22 日,公司召开第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于
2020 年度日常关联交易预计的议案》,关联董事已回避表决。
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(二)监事会审议情况
2020 年 4 月 22 日,公司召开第三届监事会第八次会议,审议通过了《关于
2020 年度日常关联交易预计的议案》。经审核,监事会认为:在公司董事会表决
过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。关联
交易依据公平的原则,价格公允、合理,不会对公司的财务状况、经营成果及独
立性构成重大影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
(三)独立董事意见
公司独立董事一致认为:本次关联交易预计系公司正常的经营活动,符合公
司当前的生产发展需要,关联交易依据公平的原则,价格公允、合理,不会对公
司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响,不存在损害公司及全体股东合
法权益的情形。在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程
符合有关法律、法规的要求。因此,我们一致同意公司 2020 年度日常关联交易
预计的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:上述金银河2020年度日常关联交易预计的事项符合
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定,关联交易价格公允,不
存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
上述事项已经公司董事会审议通过,关联董事对此次交易回避表决,已经公
司监事会审议通过,同时独立董事发表了明确的同意意见,本保荐机构对金银河
2020 年度日常关联交易预计的事项无异议。
(以下无正文)
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(此页无正文,为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2020 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页。)
保荐代表人(签字):_______________ _______________
王蕾蕾 秦荣庆
民生证券股份有限公司
2020年4月22日
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