民生证券股份有限公司
            关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
     一致行动人协议解除暨实际控制人减少的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为佛山
市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“上市公司”、“公司”）
的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，
对金银河一致行动人协议解除暨实际控制人减少的事项进行了审慎核查，核查情
况如下：
    一、一致行动人协议的签署及终止
    （一）一致行动人协议签署情况
    2012 年 9 月 17 日，股东张启发、梁可、陆连锁签署《一致行动人协议》，
约定三位股东在向公司股东会和董事会行使提案权及行使表决权时保持充分一
致，且该协议自签署之日起至公司上市之日起三年内持续有效，自协议签订日起
三位股东成为一致行动人。2017 年 3 月 1 日，公司经中国证券监督管理委员会
《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证
监许可【2017】198 号）核准、深圳证券交易所《关于佛山市金银河智能装备股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2017】143 号）
同意，在深圳证券交易所创业板上市交易，因此《一致行动人协议》有效期截至
2020 年 3 月 1 日。
    2020 年 3 月 1 日，股东张启发、梁可、陆连锁一致同意续签《一致行动人
协议》，约定三位股东在向公司股东大会和董事会行使提案权及行使表决权时保
持充分一致，且该协议自签署之日起三年内持续有效，自协议签订日起三位股东
成为一致行动人。
    （二）解除一致行动人协议的情况

    2020 年 9 月 25 日，张启发、梁可、陆连锁签署了《一致行动人协议之终止
协议》，同意自协议生效之日起终止《一致行动人协议》，三方在行使提案权、表
决权等方面不再保持一致行动关系，三方依据法律、法规、规范性法律文件及金
银河公司章程的规定按照自身的意愿独立发表意见，行使各项权利及履行相关义
务。

       二、一致行动人协议解除前后的公司实际控制人情况
       （一）协议解除前实际控制人情况
       2020 年 9 月 25 日前，公司股东张启发、梁可、陆连锁三人共同为公司实际
控制人，直接持有公司 34.78%的股权，具体持股情况如下：
        姓名              职务           持股方式      持股比例       持股数（股）
       张启发        董事长、总经理        直接             19.39%        14,483,837
        梁可         董事、副总经理        直接             10.67%         7,968,138
       陆连锁              无              直接              4.72%         3,522,138
                        合计                               34.78%        25,974,113

       （二）协议解除后实际控制人变更情况

       根据公司提供的由中国证券登记结算有限责任公司出具的金银河《合并普通
账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2020 年 9 月 18 日，金银河
前十大股东及其持股比例如下：

序号                    姓名                      持股数量（万股）    持股比例（%）
 1                     张启发                              1,448.38              19.39
 2        广州海汇财富创业投资企业(有限合伙)               1,110.19              14.87
 3                      梁可                                 796.81              10.67
 4                     陆连锁                                352.21               4.72
 5                     赵吉庆                                308.00               4.12
 6                     张志岗                                192.00               2.57
 7                     杨兴礼                                120.55               1.61
 8                     贺火明                                105.00               1.41
 9                     余淡贤                                100.90               1.35
 10                    黄少清                                 58.90               0.79

       根据上表，截至 2020 年 9 月 18 日，金银河股权结构分散，单个股东持有公
司权益的比例均未超过公司股本总额的 30%，且除公司前三大股东张启发、广州
海汇财富创业投资企业(有限合伙)、梁可外，公司其他股东持股比例均未超过 5%。

       根据《收购管理办法》第八十四条的规定“有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以
实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份
表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上
市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认
定的其他情形”，一致行动协议终止后，张启发持有公司 19.39%的股份，为公司
的第一大股东，且张启发为公司创始股东，自公司成立至今一直担任公司的董事
长、总经理，实际负责公司的经营管理，故张启发拥有金银河控制权。

    综上所述，一致行动协议终止前，张启发、梁可、陆连锁三人为一致行动人，
为金银河的共同实际控制人；一致行动协议终止后，张启发为公司的实际控制人。

    三、律师意见

    德恒上海律师事务所认为：1、张启发、梁可、陆连锁签署的《一致行动人
协议之终止协议》为协议各方真实的意思表示，不违反《公司法》、《证券法》、
《合同法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
2、张启发、梁可、陆连锁之间的一致行动关系终止后，公司实际控制人变更为
张启发。

    四、保荐机构核查意见
    保荐机构通过访谈、审阅相关文件等方式，核查了金银河本次事项的相关材
料，并与实际控制人相关人员、律师事务所经办律师沟通了本次事项的背景、具
体情况与法律问题。
    经核查，保荐机构认为：
    1、自张启发、梁可、陆连锁签署的《一致行动人协议之终止协议》生效之
日起，张启发、梁可、陆连锁三人之间的一致行动关系终止，系各方真实的意思
表示，不违反《公司法》、《证券法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定。
    2、自张启发、梁可、陆连锁签署的《一致行动人协议之终止协议》生效之
日起，公司实际控制人变为张启发。
    保荐机构提请投资者持续关注公司实际控制人一致行动人协议终止后公司
控制权的稳定性及其对公司经营的影响。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司一致行动人协议解除暨实际控制人减少的核查意见》之签章页。）




  保荐代表人（签字）：_______________           _______________
                        王蕾蕾                       秦荣庆




                                                  民生证券股份有限公司


                                                      2020 年 9 月 25 日