民生证券股份有限公司
               关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
                      变更募集资金用途的核查意见


      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为佛山市金
  银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）公开发行可转换公司
  债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
  第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《深圳证券交易所创业板股
  票上市规则》等法律法规的规定，对金银河变更公开发行可转换公司债券部分募集资
  金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、可转换公司债券募集资金及其使用情况

    （一）可转换公司债券募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发
行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2559 号）核准，公司于 2020 年 1 月 14 日
公开发行了 166.66 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币
166,660,000.00 元，期限为 6 年。本次可转债募集资金扣除未支付的保荐承销费用（含
税）后的余额 159,960,000.00 元已由民生证券股份有限公司于 2020 年 1 月 20 日汇入公
司指定的募集资金专用账户。本次公开发行可转债募集资金总额为 166,660,000.00 元，
扣除发行费用（含税）8,476,666.00 元，发行费用的进项税额为 479,811.28 元，因此募
集资金总额扣除不含税发行费用后的实际募集资金净额为人民币 158,663,145.28 元。该
募集资金已于 2020 年 1 月 20 日全部到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2020 年 1 月 20 日对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字[2020]
第 G18032040178 号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
    （二）募集资金管理与使用情况
    1、募集资金管理情况
    为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障
投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了
《佛山市金银河智能装备股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
     根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。2020 年 2 月，公司与广东南海
农村商业银行股份有限公司三水支行及保荐机构民生证券股份有限公司签署《募集资金
三方监管协议》。监管协议与公司《管理办法》规定无重大差异，监管协议的履行不存
在问题。
     2、募集资金使用情况
     2020 年 5 月 18 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部
分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过自董事会批准之日起 12
个月。2021 年 1 月 11 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 5,000 万元
提前全部归还至募集资金专用账户。
     截止 2021 年 1 月 15 日，公司累计使用可转换公司债券募集资金 9,527.87 万元，具
体使用情况如下表：

                                                                         单位：人民币万元
序
             项目名称           募集资金拟投入金额      已投入金额          余额（注）
号
      金银河智能化、信息化升
 1                                          6,662.30         2,829.14           3,898.57
            级改造项目
 2       研发中心建设项目                   4,444.88          1,939.60           2,556.53
 3         补充流动资金                     4,759.13          4,759.13                   --
            合计                           15,866.31          9,527.87           6,455.09

注：截至 2021 年 1 月 15 日募集资金余额包含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额。

     （三）本次变更募集资金用途的概述
     截至 2021 年 1 月 15 日，公司募集资金投资项目“金银河智能化、信息化升级改造
项目”及“研发中心建设项目”实际累计投入 4,768.74 万元，其中，“金银河智能化、
信息化升级改造项目”累计投入 2,829.14 万元；“研发中心建设项目”累计投入
1,939.60 万元。上述项目为公司 2018 年根据当时的经营环境及市场需求制定，伴随公
司“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”的建成投产，以及公司通过加强生
产流程管理，优化资源配置，公司产能得到显著提高，根据公司实际需求，目前公司产
能和研发能力已能满足公司现有业务发展的需要。
    公司目前负债及利息费用均较高，较高的负债压力对公司的发展形成了一定制约；
以及 2020 年以来新冠疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性造成较大影响。因此
结合当前募投项目实际开展情况，为提高募集资金使用效率，实现全体股东利益最大化，
公司拟将剩余募集资金变更用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转时专户余额为
准）。

    二、变更募集资金用途的情况说明

    （一）原募投项目计划和实际投资情况
    原募集资金投资项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”拟对公司现有厂房及
设备进行升级改造，项目投资总额为 8,469.57 万元，拟使用募集资金 6,662.30 万元，实
际投入资金 2,829.14 万元，其中已使用募集资金 2,829.14 万元；“研发中心建设项目”
拟在公司本部投资建设，项目投资总额为 5,484.18 万元，拟使用募集资金 4,444.88 万元，
实际投入资金 1,939.60 万元，其中已使用募集资金 1,939.60 万元。截至 2021 年 1 月 51
日，募集资金余额 6,455.09 万元（含募集资金存放期间产生的利息）均存放于募集资金
专户。
    （二）变更原募投项目的原因
    1、金银河智能化、信息化升级改造项目
    公司“金银河智能化、信息化升级改造项目”计划是对公司现有生产线的技术改造
及智能化、信息化升级改造，并引进先进的生产设备和检测设备。
    现公司已累计投入 2,829.14 万元，主要是对公司现有生产线进行升级改造及引进部
分必须的先进的生产设备和检测设备。上述项目为公司 2018 年根据当时的经营环境及
市场需求制定，伴随公司“锂离子电池自动化生产线及单体设备扩建项目”的建成投产，
以及公司通过加强生产流程管理，优化资源配置，公司产能得到显著提高。经综合评估
市场发展需求、设备市场变化及公司未来订单需求等因素，公司现有的生产能力与目前
的业务发展相匹配。同时，2020 年初国内外爆发了新冠肺炎疫情对公司业务开展产生
一定影响，虽然目前国内疫情影响已得到很好控制，但下游企业的扩产需求仍在逐步谨
慎恢复中。如果继续实施本项目，大规模的软硬件投资将产生较大的折旧摊销，从而增
加公司的运营成本，不利于公司经营的平稳发展。
    综上，目前改造项目的设备及产能与公司目前的业务发展相匹配，为了公司长远和
稳定发展，同时为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，提高募集资金使用效率，降
低募集资金投资风险，公司拟终止金银河智能化、信息化升级改造项目并将剩余募集资
金用于永久补充流动资金，从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公
司财务风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。
    2、研发中心建设项目
    公司“研发中心建设项目”计划是对公司的办公场地进行装修改造，购置研发设备
和专业检测设备，升级研发软件系统，提高公司的研发能力，并致力于锂离子电池生产
装备、有机硅化合物生产装备、成套装备研发与应用、现有产品在新领域的拓展应用、
软件开发与应用等方面的研发与创新。
    目前，该项目公司已累计投入 1,939.60 万元，主要为公司引进一批先进研发设备和
专业检测设备。公司对市场发展需求、行业先进技术及设备市场未来发展进行深入研究
分析，预计目前研发中心已投入的规模已能满足公司目前对研发创新能力的需求，同时
也能满足公司对先进技术及设备的研发需求。此外，2020 年初国内外爆发了新冠肺炎
疫情，为了保障公司经营业绩、控制经营风险，公司进一步加强成本管控，在已经能满
足公司对先进技术及设备研发需求的情况下，继续投资大量的实验设备将增加公司的经
营压力。因此，公司拟终止研发中心建设项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，
从而缓解公司主营业务经营和发展所需的资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务
长期稳健发展，保护公司和股东利益。

    三、募集资金永久补充流动资金的说明

    根据公司未经审计的2020年第三季度报告，公司2020年9月30日的资产负债率为
64.58%，2020年1-9月利息费用为2,355.57万元，较高的负债压力对公司的发展形成了一
定制约；以及2020年以来新冠疫情造成的经济下行压力，对公司的流动性造成较大影响。
因此结合当前募投项目实际开展情况，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，
优化公司资金结构，实现全体股东利益最大化，公司拟将结余募集资6,455.09万元（含
募集资金存放期间产生的利息，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永
久补充公司流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
    上述募集资金永久补充流动资金后，将用于与公司主营业务发展和未来产业布局。
公司致力于动力锂电池和有机硅材料的全自动连续化生产设备的制造，为客户提供整体
生产装备解决方案，推动下游动力电池产业的调整升级，努力提升公司的盈利能力。为
此，公司需要在产品质量、市场推广等方面投入大量资金。本次募集资金永久补充流动
资金将为公司实现当前发展和未来布局提供助力。
    本次变更部分募集资金用途，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正
常生产经营产生不利影响；同时可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，缓解资
金压力，促进公司业务持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

    四、公司说明及承诺

    公司最近十二个月内未进行高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
    募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资、不为控股子公司以外
的对象提供财务资助。

    五、相关审议程序

    1、董事会审议情况
    公司第三届监事会第十三次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，同意
将该议案提交股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
    2、监事会审议情况
    公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金用途的议案》。公司
监事会认为：公司本次变更募集资金用途的事项，是基于对公司和项目实际情况的审慎
分析研究而做出的决定，不存在变相损害股东利益的情况，有利于控制项目风险，提高
资金使用效率，符合公司发展战略。因此，同意此次变更募集资金用途的事项，并同意
将《关于变更募集资金用途的议案》提交股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
    3、独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次变更募集资金用途的事项，充分考虑了市场环境的变
化和公司实际经营需要，有利于公司提高募集资金的使用效率，有利于控制投资风险，
符合公司和全体股东的利益。公司本次变更募集资金用的事项履行了必要的程序，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，
同意此次变更募集资金用途的事项，并同意将《关于变更募集资金用途的议案》提交股
东大会及可转换公司债券持有人会议审议。

    六、保荐机构核查意见

    保荐机构审阅了公司《募集资金管理办法》及第三届董事会第十三次会议相关议案
及决议、监事会和独立董事出具的意见，对公司变更募集资金用途并永久补充流动资金
的合理性、必要性、有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：
    （1）本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项已经公司第三届董事会第十
三次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会及
可转换公司债券持有人会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办
法》等相关规定的要求，决策程序合法、合规；
    （2）本次变更募集资金用途并永久补充流动资金事项有利于公司改善流动资金状
况、降低财务成本、进一步提升经营效益。该事项有效提高了公司募集资金的使用效率，
符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；
    （3）本次变更募集资金用途并永久补充流动资金前十二个月内公司不存在从事风
险投资的情况，未对控股子公司以外的对象提供财务资助；同时，公司已承诺，在使用
募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象
提供财务资助。
    综上，保荐机构对公司变更募集资金用途并永久补充流动资金事项无异议，同意公
司董事会就本事项的相关议案提交公司股东大会及可转换公司债券持有人会议审议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司变更募集资金用途的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                    王蕾蕾                   秦荣庆




                                                       民生证券股份有限公司

                                                              2021年1月20日