德恒上海律师事务所

 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

“银河转债”2021 年第一次债券持有人会议
                     的法律意见

               法律意见法律意见




     上海市虹口区东大名路 501 号白玉兰广场 23 层
     电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
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                                   “银河转债”2021 年第一次债券持有人会议的法律意见




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               关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

            “银河转债”2021 年第一次债券持有人会议的

                               法律意见

                                                   德恒 02G20200040-00006 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司

     德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受佛山市金银河智
能装备股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派官昌罗律师、王圆圆律
师（以下简称“本所律师”）出席公司“银河转债”2021 年第一次债券持有人
会议（以下简称“本次会议”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《佛山市金银河智
能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《创业板公开发行
可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）和《佛山市金银
河智能装备股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券
持有人会议规则》”）的规定，本所律师就本次会议的召集、召开程序、出席会
议人员资格、表决程序和表决结果的合法性、有效性等有关法律问题发表法律意
见。

     为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，查阅了本所律师认为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

     本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

     在本法律意见中，本所律师根据相关法律、法规、其他规范性文件和《募集
说明书》《债券持有人会议规则》的规定及公司的要求，仅对公司本次会议的召
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集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格和会议的表决程序、表决结果是
否符合相关法律、法规和规范性文件的规定及《募集说明书》《债券持有人会议
规则》的要求发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事
实或数据的真实及准确性发表意见。

     本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。

     根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：

     一、本次会议的召集及召开程序

     （一）本次会议的召集

     1. 根据 2021 年 1 月 20 日召开的公司第三届董事会第十三次会议决议，公
司董事会召集本次会议。

     2. 公司董事会于 2021 年 1 月 21 日在深圳证券交易所网站及指定的信息披
露媒体发布了《佛山市金银河智能装备股份有限公司关于召开 2021 年第一次债
券持有人会议通知》的公告。

     3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开和投票方式、债权
登记日、出席对象、会议召开地点、会议审议的事项及议案、会议登记方式、会
议表决程序和效力、会议联系人及联系方式等。

     本所律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《募集说明书》和《债券持
有人会议规则》的相关规定。

    （二）本次会议的召开

     1. 本次会议采用现场与通讯表决相结合的方式召开，投票采取记名的方式
表决。

     本次会议于 2021 年 2 月 5 日下午 15:30 在佛山市三水区宝云路 6 号公司二
楼会议室召开。

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     2. 本次会议由公司董事长张启发先生主持，本次会议就会议通知中所列议
案进行了审议。会议记录由出席本次会议的会议主持人、召集人、见证律师、记
录员和检票人签名。

     3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

     本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告
知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《债券持有人会议规则》《募
集说明书》的相关规定。

     二、出席本次会议人员及会议召集人资格

    （一）根据《会议通知》，截至 2021 年 1 月 29 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“银河转债”（债券代码：123042）
的债券持有人均有权出席本次债券持有人会议。上述公司债券持有人均有权通过
参加现场会议或通讯方式进行记名投票表决，并可以以书面形式委托代理人出席
会议和参加表决，该代理人不必是公司债券持有人。

    经核查，以现场与通讯方式出席本次会议的债券持有人共计 2 人，代表有表
决权的债券张数为 5,120 张，代表的本期未偿还债券本金总额共计 512,000 元，
占本次债券未偿还债券面值总额的 0.31%（本次债券总张数为 1,665,665 张）。

     本所律师查验了出席现场会议债券持有人的能证明其具有法定代表人资格
的有效证明、居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议
的债券持有人系债权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的“银河转债”（债券代码：123042）的债券持有人，债券持有人代理人的
授权委托书和能证明其具有法定代表人资格的有效证明真实有效。

    （二）出席、列席本次会议的其他人员为本所律师及公司董事、监事、高级
管理人员，该等人员均具备出席、列席本次会议的合法资格。

    （三）根据《会议通知》，本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召
集人的资格合法有效。




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     本所律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法
有效，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》《债券持有人会议规则》《募集说明书》的相关规定。

     三、本次会议的表决程序及表决结果
     本次会议的召开和投票方式采取现场与通讯表决相结合的方式，投票采取记
名方式表决。本次会议的投票结果如下：

       1. 审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

       表决结果：同意5,120张，占出席本次会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）所持表决权的100.00%；反对0张，占出席本次会议的债券持有人（或债
券持有人代理人）所持表决权的0.00%；弃权0张，占出席本次会议的债券持有
人（或债券持有人代理人）所持表决权的0.00%。

     本次会议主持人、出席本次会议的债券持有人及其代理人均未对表决结果提
出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一
致。

     本所律师认为，本次会议的表决程序及表决结果符合《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《债券持有人会议规
则》《募集书明书》的相关规定，表决结果合法有效。

       四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、出席本次会议的人
员以及本次会议的召集人的资格、本次会议的表决程序、表决结果均符合《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《债
券持有人会议规则》《募集说明书》的有关规定，表决结果合法有效。

     本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。

     本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司“银河转债”2021年第一次债券持有人会议的法律意见》之签署页）




                                          德恒上海律师事务所




                                          负责人：___________________

                                                               沈宏山




                                          经办律师：___________________

                                                               官昌罗




                                          经办律师：___________________

                                                               王圆圆




                                                                  2021年2月5日