金银河：德恒上海律师事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见2021-02-09
德恒上海律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
可转换公司债券回售的
法律意见
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可转换公司债券回售的法律意见
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法律意见
德恒 02F20180662-00006 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
德恒上海律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受佛山市金银河智
能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）的委托，就公司可转换
公司债券回售（以下简称“本次回售”）事宜出具本法律意见。
本所承办律师在审核、查证公司相关资料基础上，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《管
理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 8 号——向不特定对象发行可
转换公司债券》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《佛山市金银
河智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《佛山市金银
河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简
称“《募集说明书》”）、《佛山市金银河智能装备股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的规定，就本次回售事宜出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
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责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见的真实性、准确性、完整
性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所律师同意将本法律意见作为公司本次回售所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同申报或披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证其已经向本所提供了为出具本法律意见所必需的真实、准确、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，均不存在任何虚假内容、
遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名和/或盖章真实有效，签署的人员具备
完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料或复印件与正文材料或原件一
致；相关文件中的事实陈述及金银河向本所披露的事实均属完整并且确实无误；
截至本法律意见出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。
（四）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师参考或依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位、有关人员出具的证明或
承诺文件。
（五）本所律师仅就与公司本次回售有关的法律问题发表法律意见，不对本
次回售所涉及的会计、审计、资产评估、评级等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见中对有关会计、审计、资产评估、评级、募集说明书等专业文件之数据
和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或
默示的同意或保证，本所律师并不具备核查和判断该等数据的适当资格。
（六）本法律意见阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律
师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
（七）本法律意见仅供公司本次回售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，出具法律意见如
下：
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一、公司可转换公司债券上市情况
（一）董事会、股东大会对公司可转换公司债券发行上市的批准
1. 2018 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议并通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资
金使用情况报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》
《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事
宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将上述议案提交于 2018 年 12 月
11 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议。
2. 2018 年 12 月 11 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，会议采取现
场会议表决、网络投票表决相结合的方式，出席本次临时股东大会现场会议的
股东及股东代表共计 15 名，代表股份数 32,543,356 股，占公司有表决权总数的
43.5771%，通过网络投票系统的股东共计 5 名，代表股份数 11,500 股，占公司
有表决权总数的 0.0154%。会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公
司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的
论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金项目可行性
分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司可
转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办
理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关的议案。
（二）中国证监会关于公司可转换公司债券发行上市的批准
2019 年 11 月 27 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准佛山市金银
河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
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[2019]2559 号），核准公司向社会公开发行面值总额 16,666 万元可转换公司债
券，期限 6 年。
（三）公司可转换公司债券上市情况
2020 年 2 月 13 日，公司刊登了《佛山市金银河智能装备股份有限公司可转
换债券上市公告书》，公司发行可转换公司债券 166.66 万张，可转换公司债券
于 2020 年 2 月 14 日于深圳证券交易所上市，债券简称“银河转债”，债券代码
“123042”，可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 1 月 24 日至 2026 年 1
月 23 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款
项不另计息）。
二、公司本次回售事宜
（一）根据《股票上市规则》第 8.3.7 条的规定：“经股东大会批准变更募
集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换
公司债券持有人一次回售的权利。”
（二）根据《募集说明书》关于“附加回售条款”的约定：“若本次可转债
募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，
且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次
回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当
期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，
不能再行使附加回售权。”
（三）根据《实施细则》第三十九条的规定，在可转换公司债券存续期内募
集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可
转换公司债券。
（四）2021 年 1 月 20 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过
《关于变更募集资金用途的议案》等，同意变更公司可转换公司债券募集资金投
资项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”及“研发中心建设项目”剩余
募集资金的用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金（具体金额以实际结转
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时专户余额为准），并提议该等议案提交公司股东大会和公司可转换公司债券持
有人会议审议。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议决议，审议通过了《关于变更募
集资金用途的议案》，同意公司上述募集资金用途变更事宜。
（五）2021 年 2 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更公司可转换公司债券募集
资金投资项目“金银河智能化、信息化升级改造项目”及“研发中心建设项
目”剩余募集资金的用途，将剩余募集资金用于永久补充流动资金（具体金额以
实际结转时专户余额为准）。
（六）2021 年 2 月 5 日，公司召开了“银河转债”2021 年第一次债权持有
人会议，审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司上述募集资金
用途变更事宜。
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《股票上市规则》 实
施细则》以及《募集说明书》附加回售条款中关于回售条件的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司变更募集资金用途并永久补充流动资金已履行内部批准程序并取
得债券持有人会议同意，符合《证券法》《管理办法》《上市规则》及《公司章
程》的规定。
（二）《募集说明书》附加回售条款中约定的回售条件已经满足，公司可转
换公司债券持有人可按《募集说明书》的规定就其持有的全部或部分未转股的可
转换公司债券回售给公司，但应在公司公告后的附加回售申报期内进行回售申
报。
（三）公司尚需按照相关法律法规和规范性文件以及《募集说明书》的规定
履行有关回售公告和回售结果公告程序。
本法律意见一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司可转换公司债券回售的法律意见》之签署页）
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负责人：___________________
沈宏山
经办律师：___________________
官昌罗
经办律师：___________________
王圆圆
2021年2月9日
