民生证券股份有限公司
                 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
                 可转换公司债券回售有关事项的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为佛山市金银河
智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以
下简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，
对佛山市金银河智能装备股份有限公司可转换公司债券（以下简称“银河转债”，债券
代码：123042）回售有关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

      一、“银河转债”发行上市情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2559 号）核准，公司于 2020 年 1 月 14 日公开
发行了 166.66 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额为人民币 166,660,000.00
元，期限为 6 年。本次可转债募集资金扣除未支付的保荐承销费用（含税）后的余额
159,960,000.00 元已由民生证券股份有限公司于 2020 年 1 月 20 日汇入公司指定的募集资
金专用账户。本次公开发行可转债募集资金总额为 166,660,000.00 元，扣除发行费用（含
税）8,476,666.00 元，发行费用的进项税额为 479,811.28 元，因此募集资金总额扣除不含
税发行费用后的实际募集资金净额为人民币 158,663,145.28 元。该募集资金已于 2020 年 1
月 20 日全部到账，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 1 月 20 日
对公司募集资金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字[2020]第 G18032040178 号”《验
资报告》。
    “银河转债”于 2020 年 2 月 14 日在深圳证券交易所上市。“银河转债”的存续起止
日期为 2020 年 1 月 14 日至 2026 年 1 月 13 日。

      二、“银河转债”回售事项
    公司于 2021 年 1 月 20 日经第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议
审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意终止可转债募集资金投资项目“金银
河智能化、信息化升级改造项目”及“研发中心建设项目”，并将剩余募集资金用于永久
补充公司流动资金。
    上述议案经 2021 年 2 月 5 日召开的 2020 年第一次临时股东大会和 2020 年第一次债
券持有人会议审议通过。
    根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明
书》（以下简称“《募集说明书》”）中的约定，“银河转债”的附加回售条款生效，具
体内容如下：“若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有
人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上
当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告
后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加
回售权。”
    根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，因“银河转债”现在为第
二个计息年度（计息起止日为 2021 年 1 月 14 日至 2022 年 1 月 13 日），票面利率为 0.8%，
计息日为 2021 年 1 月 14 日至 2021 年 2 月 22 日（算头不算尾），利息为 0.085 元/张（含
税），回售价格为 100.085 元/张（含税）。根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持
有“银河转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付
派发机构按 20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际所得 100.068 元/张；
对于持有“银河转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII）免征所得税，回售实际所得为
100.085 元/张；对于持有“银河转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣
代缴所得税，回售实际所得为 100.085 元/张。“银河转债”持有人可回售部分或者全部未
转股的“银河转债”，“银河转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制
性。

       三、保荐机构核查意见
    经核查，本保荐机构认为：“银河转债”回售符合《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律法规的规定以及《募
集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转债募投项目变更，已经履行了必要的审批程
序。综上所述，保荐机构对“银河转债”回售事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
可转换公司债券回售有关事项的核查意见的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：
                    王蕾蕾   秦荣庆




                                                         民生证券股份有限公司

                                                              2021 年 2 月 9 日