金银河：章程修订对照表2021-04-26
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章程修订对照表
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上
市公司章程指引》等有关规定，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》，同意对《公司章程》
部分条款进行修订，修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生
效，修订内容对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第二十五条 第二十五条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政 公司在下列情况下，可以依照法律、行
法规、部门规章和本章程的规定，收购本 政法规、部门规章和本章程的规定，收
公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股
激励； 权激励；
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（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 并、分立决议持异议，要求公司收购其
份的； 股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换上市公司发行的
转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）上市公司为维护公司价值及股东
益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 除上述情形外，公司不得收购买卖本公
份的活动。 司股份。
第二十六条 第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式 公司收购本公司股份，可以通过公开的
之一进行： 集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 监会认可的其他方式进行：
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第
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（三） 中国证监会认可的其他方式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 定的情形收购本公司股份的，应当通过
人民共和国证券法》的规定履行信息披露 公开的集中交易方式进行。
义务；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购
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本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十七条 第二十七条
公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二) 公司因本章程第二十五条第一款第(一)
项的原因收购本公司股份的，应当经股东 项、第(二)项规定的情形收购本公司股
大会决议；公司因本章程第二十五条第 份的，应当经股东大会决议；公司因本
（三）项、第（五）项、第（六）项的原 章程第二十五条第一款第（三）项、第
因收购本公司股份的，应经三分之二以上 （五）项、第（六）项规定的情形收购
董事出席的董事会会议决议同意。 本公司股份的，可以依照本章程的规定
公司依照第二十五条规定收购本公司股 或者股东大会的授权，经三分之二以上
份后，属于第（一）项情形的，应当自收 董事出席的董事会会议决议同意。
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购之日起十日内注销；属于第（二）项、 公司依照本章程第二十五条第一款规
第（四）项情形的，应当在六个月内转让 定收购本公司股份后，属于第（一）项
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 情形的，应当自收购之日起十日内注
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 销；属于第（二）项、第（四）项情形
司股份数不得超过本公司已发行股份总 的，应当在六个月内转让或者注销；属
额的 10%，并应当在三年内转让或者注 于第（三）项、第（五）项、第（六）
销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三十一条 第三十一条
控股股东、实际控制人在下列情形下不得 控股股东、实际控制人在下列情形下不
买卖公司股份： 得买卖公司股份：
（一）公司定期报告公告前十五日内； （一）公司年度报告公告前三十日内，
（二）公司业绩快报公告前十日内； 因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
（三）对公司股票交易价格可能产生较大 自原预约公告日前三十日起算，直至公
影响的重大事件，在该重大事件筹划期间 告前一日；
直至依法对外公告完成或终止后两个交 （二）公司业绩预告、业绩快报公告前
易日内； 十日内；
4 （四）交易所认定的其他情形。 （三）自可能对公司股票及其衍生品种
控股股东、实际控制人未刊登提示性公告 交易价格或者投资决策产生较大影响
的，任意连续六个月内通过证券交易系统 的重大事项发生之日或者进入决策程
出售其持有的公司股份不得达到或超过 序之日，至依法披露后两个交易日内；
公司股份总数的 5%。 （四）中国证监会和交易所认定的其他
情形。
控股股东、实际控制人未刊登提示性公
告的，任意连续六个月内通过证券交易
系统出售其持有的公司股份不得达到
或超过公司股份总数的 5%。
第三十二条 第三十二条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向
5 司申报所持有的本公司的股份（包括因公 公司申报所持有的本公司的股份（包括
司派发股份股利、公积金转增股本、行使 因公司派发股份股利、公积金转增股
可转换公司债券的转股权、购买、继承等 本、行使可转换公司债券的转股权、购
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新增加的股份）及其变动情况，在任职期 买、继承等新增加的股份）及其变动情
间每年转让的股份不得超过其所持有本 况，在任职期间每年转让的股份不得超
公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 过其所持有本公司股份总数的 25%；所
公司股票上市交易之日起一年内不得转 持本公司股份自公司股票上市交易之
让。上述人员离职后半年内，不得转让其 日起一年内不得转让。上述人员离职后
所持有的本公司股份；在首次公开发行股 半年内，不得转让其所持有的本公司股
票上市之日起六个月内申报离职的，自申 份；在任期届满前离职的，在任期内和
报离职之日起十八个月内不得转让其直 任期届满后六个月内将继续遵守前述
接持有的公司股份；在首次公开发行股票 限制。
上市之日起第七个月至第十二个月之间 因公司进行权益分派等导致其董事、监
申报离职的，自申报离职之日起十二个月 事和高级管理人员直接持有公司股份
内不得转让其直接持有的公司股份。 发生变化的，仍应遵守上述规定。
因公司进行权益分派等导致其董事、
监事和高级管理人员直接持有公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十三条 第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本 公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本 本公司股份 5%以上的股东，将其持有
公司股票在买入后六个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 的证券在买入后六个月内卖出，或者在
本公司所有，本公司董事会将收回其所得 卖出后六个月内又买入，由此所得收益
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 归本公司所有，本公司董事会将收回其
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 所得收益。但是，证券公司因包销购入
票不受六个月时间限制。 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东 卖出该股票不受六个月时间限制。
有权要求董事会在三十日内执行。公司董 公司董事会不按照前款规定执行的，股
事会未在上述期限内执行的，股东有权为 东有权要求董事会在三十日内执行。公
了公司的利益以自己的名义直接向人民 司董事会未在上述期限内执行的，股东
法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名义直
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十六条 第四十六条
第一条 股东大会由全体股东组成， 股东大会由全体股东组成，是公司的权
是公司的权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的 （二）选举和更换董事，决定有关董事
7 报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监 （三）选举和更换非由职工代表担任的
事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
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案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥 （七）审议批准公司的利润分配方案和
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出 （八）对公司增加或者减少注册资本作
决议； 出决议；
（九）对发行公司债券或其他证券及上市 （九）对发行公司债券或其他证券及上
事项作出决议； 市事项作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或 （十）对公司合并、分立、解散、清算
者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）审议批准本章程规定的担保事 （十二）审议批准本章程规定的提供担
项； 保、提供财务资助事项；
（十三）审议批准公司在一年内单次或累 （十三）审议批准公司在一年内单次或
计购买、出售资产超过最近一期经审计总 累计购买、出售资产超过最近一期经审
资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准拟与关联人达成的总额 （十四）审议批准拟与关联人达成的总
高于人民币 1000 万元且达到公司最近一 额高于人民币 3000 万元且达到公司最
期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交 近一期经审计净资产绝对值 5％以上的
易； 关联交易（提供担保除外）；
（十五）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十七）对公司聘用、解聘会计师事务
作出决议； 所作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 （十八）公司年度股东大会可以授权董
和本章程规定应当由股东大会决定的其 事会决定向特定对象发行融资总额不
他事项。 超过人民币三亿元且不超过最近一年
上述股东大会的职权不得通过授权的形 末净资产百分之二十的股票，该项授权
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 在下一年度股东大会召开日失效；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第五十条 第五十条
公司召开股东大会的地点为公司住所地。 公司召开股东大会的地点为公司住所
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 地。
开。公司在保证股东大会合法、有效的前 股东大会将设置会场，以现场会议形式
8 提下，还将提供网络或其他方式为股东参 召开。现场会议时间、地点的选择应当
加股东大会提供便利。股东通过上述方式 便于股东参加。股东大会通知发出后，
参加股东大会的，视为出席。采用网络方 无正当理由的，股东大会现场会议召开
式参加股东大会的，公司将通过证券交易 地点不得变更。确需变更的，召集人应
所交易系统或互联网投票系统确认股东 当于现场会议召开日两个交易日前发
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身份的合法有效性。 布通知并说明具体原因。
公司在保证股东大会合法、有效的前提
下，还将提供网络投票的方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。采用网
络方式参加股东大会的，公司将通过证
券交易所交易系统或互联网投票系统
确认股东身份的合法有效性。
第五十七条 第五十七条
监事会或股东决定自行召集股东大会的， 监事会或股东决定自行召集股东大会
须书面通知董事会，同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向公司所
国证监会派出机构和证券交易所备案。在 在地中国证监会派出机构和证券交易
股东大会决议公告前，召集股东持股比例 所备案。在发出股东大会通知至股东大
9 不得低于 10%。 会结束当日期间，召集股东持股比例不
监事会或召集股东应在发出股东大会通 得低于 10%。
知及发布股东大会决议公告时，向公司所 监事会或召集股东应在发出股东大会
在地中国证监会派出机构和证券交易所 通知及发布股东大会决议公告时，向公
提交有关证明材料。 司所在地中国证监会派出机构和证券
交易所提交有关证明材料。
第六十三条 第六十三条
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人、时间、地点、方式 （一）会议的召集人、时间、地点、方
和会议期限； 式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股 （三）以明显的文字说明：全体普通股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托 股东均有权出席股东大会，并可以书面
代理人出席会议和参加表决，该股东代理 委托代理人出席会议和参加表决，该股
人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会采用网络或其他方式的，应当
股东大会通知中明确载明网络或其他方 在股东大会通知中明确载明网络或其
式的表决时间及表决程序。股东大会网络 他方式的表决时间及表决程序。股东大
或其他方式投票的开始时间，不得早于现 会网络或其他方式投票的开始时间，不
场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得 得早于现场股东大会召开当日上午 9：
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其 15，并不得迟于现场股东大会召开当日
结束时间不得早于现场股东大会结束当 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
日下午 3:00。 东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与网络投票开始日之间应
不多于七个工作日。股权登记日一旦确 当至少间隔二个交易日，与会议日期之
认，不得变更。 间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
11 第八十三条 第八十二条
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股东以其所代表的有表决权的股份数额 股东以其所代表的有表决权的股份数
行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议本章程第一百五十三条规 权。
定的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议本章程第一百五十二条
单独计票。单独计票结果应当及时公开披 规定的重大事项时，对中小投资者表决
露。 应当单独计票。单独计票结果应当及时
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司及公司控股子公司持有的本公司
的股份总额。 股份没有表决权，且该部分股份不计入
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 出席股东大会有表决权的股份总额。
股东可以征集股东投票权。征集股东投票 董事会、独立董事和符合相关规定条件
权应当向被征集人充分披露具体投票意 的股东等主体可以作为征集人，自行或
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 者委托证券公司、证券服务机构，公开
式征集股东投票权。公司不得对征集投票 请求股东委托其代为出席股东大会，并
权提出最低持股比例限制。 代为行使提案权、表决权等股东权利。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式公开征集股东投
票权权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请 董事、监事候选人名单以提案的方式提
股东大会表决。 请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决
根据本章程的规定或者股东大会的决议， 时，根据本章程的规定或者股东大会的
可以实行累积投票制。 决议，应当实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 举董事或者监事时，每一股份拥有与应
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 选董事或者监事人数相同的表决权，股
的表决权可以集中使用。董事会应当向股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会
东公告候选董事、监事的简历和基本情 应当向股东公告候选董事、监事的简历
况。 和基本情况。
第一百零一条 第一百零一条
董事和由股东代表担任的监事候选人名 董事和由股东代表担任的监事候选人
单以提案的方式提交股东大会表决。 名单以提案的方式提交股东大会表决。
董事会、监事会、连续一百八十日以上单 董事会、单独或合并持有公司有表决权
13 独或合并持有公司有表决权股份总数 5% 股份总数 3%以上的股东，有权提名董
以上的股东，有权提名董事和由股东代表 事候选人；董事会、单独或者合并持有
担任的监事候选人。 公司有表决权股份总数 1%以上的股
董事会、监事会、单独或者合并持有公司 东，有权提名独立董事候选人。
有表决权股份总数 1%以上的股东，有权 监事会、单独或合并持有公司有表决权
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提名独立董事候选人。 股份总数 3%以上的股东，有权提名由
股东代表担任的监事候选人。
第一百零三条 第一百零三条
股东大会就选举二名以上董事进行表决 股东大会就选举董事进行表决时，应当
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时，可以采用累积投票制。 采用累积投票制，独立董事和非独立董
事的表决应当分别进行。
第一百零六条 第一百零六条
公司对外担保必须按照本节规定的权限 公司对外担保、提供财务资助必须按照
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经董事会或股东大会审议。 本节规定的权限经董事会或股东大会
审议。
第一百零七条 第一百零七条
第二条 下列对外担保行为，应经董 下列对外担保行为，应经董事会审议通
事会审议通过后，提交股东大会审议通 过后，提交股东大会审议通过：
过： （一）公司及公司控股子公司的对外担
（一）公司及公司控股子公司的对外担保 保总额，达到或超过最近一期经审计净
总额，达到或超过最近一期经审计净资产 资产的 50%以后提供的任何担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 过最近一期经审计的总资产的 30%以
最近一期经审计的总资产的 30%以后的 后的任何担保；
任何担保； （三）为资产负债率超过 70%以上的担
（三）为资产负债率超过 70%以上的担保 保对象提供的担保；
对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计
（四）单笔担保额超过最近一期经审计的 的净资产 10%的担保；
净资产 10%以上的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 司最近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计总资产的 30%； （六）连续十二个月内担保金额超过公
（六）连续十二个月内担保金额超过公司 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
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最近一期经审计净资产的 50％且绝对金 对金额超过 5000 万元的担保；
额超过 3000 万元的担保； （七）对股东、实际控制人或关联方提
（七）对股东、实际控制人或关联方提供 供的担保。
的担保。 （八）法律、行政法规、部门规章、规
前款规定以外的其他对外担保事项，由董 范性文件或本章程规定的其他担保。
事会作出批准。 前款规定以外的其他对外担保事项，由
董事会作出批准。
公司在十二个月内提供担保金额达到
或超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保，应经股东大会以特别决议
审议通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，属于上述第一款第（一）、（三）、
（四）、（六）项情形的，可以豁免提交
股东大会审议。
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第一百零八条 第一百零八条
公司在十二个月内提供担保金额达到或 下列对外提供财务资助行为，应经董事
超过公司最近一期经审计总资产 30％的 会审议通过后，提交股东大会审议通
担保，应经股东大会以特别决议审议通 过：
过。 （一）为最近一期经审计的资产负债率
超过 70%的对象提供财务资助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产 10%；
17 （三）法律法规、证券交易所或公司章
程规定的其他情形。
前款规定以外的其他对外提供财务资
助事项，由董事会作出批准。
公司资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于适用本条第一款第（一）、（二）规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联人提供财务资助。
第一百一十条 第一百一十条
应由董事会审批的对外担保事项，必须经 应由董事会审批的对外担保及财务资
公司全体董事的过半数通过及全体独立 助事项，必须经出席董事会会议的三分
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董事的三分之二以上通过，并经出席董事 之二以上董事通过方可做出决议。
会会议的三分之二以上董事通过方可做
出决议。
第一百一十四条
公司与关联自然人发生的交易金额低于
人民币 30 万元的关联交易事项，以及与
19 关联法人发生的交易金额低于人民币 100 删除此条款，序号依次调整
万元且低于公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%的关联交易事项，由总经理在
董事会授权范围内审议批准。
第一百一十五条 第一百一十四条
公司与关联自然人发生的交易金额达到 公司与关联自然人发生的交易（公司提
人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关联 供担保、提供财务资助除外）金额达到
交易事项，应由公司董事会审议批准。 人民币 30 万元以上（含 30 万元）的关
公司与关联法人发生的交易金额在人民 联交易，应由公司董事会审议批准。
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币 100 万元以上且占公司最近一期经审计 公司与关联法人发生的交易（公司提供
净资产绝对值 0.5%以上，并低于人民币 担保、提供财务资助除外）金额在人民
1000 万元且低于公司最近一期经审计净 币 300 万元以上且占公司最近一期经审
资产绝对值 5%的关联交易，应由公司董 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
事会审议批准。 应由公司董事会审议批准。
第一百一十六条 第一百一十五条
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公司与关联自然人、关联法人发生的交易 公司与关联自然人、关联法人发生的交
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（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 易（公司获赠现金资产和提供担保除
额在人民币 1000 万元以上，且占公司最 外）金额在人民币 3000 万元以上，且
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 占公司最近一期经审计净资产绝对值
联交易，应当聘请具有合法资格的中介机 5%以上的关联交易，应当聘请具有合
构对交易标的进行评估或审计，并将该交 法资格的中介机构对交易标的进行评
易提交公司股东大会审议批准。 估或审计，并将该交易提交公司股东大
会审议批准。
公司向关联方委托理财的，应当以发生
额作为计算标准，按交易类型连续十二
个月内累计计算，适用本章程第一百一
十四条和第一百一十五条的规定。
第一百一十七条 第一百一十六条
公司为关联人提供担保的，不论数额大 公司为关联人提供担保的，不论数额大
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 小，均应当在董事会审议通过后提交股
22 大会审议。 东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第一百二十八条 第一百二十七条
董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期 期届满前由股东大会解除其职务。董事
届满以前，股东大会不能无故解除其职 任期三年。董事任期届满可连选连任。
务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 事会任期届满时为止。董事任期届满未
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 及时改选，在改选出的董事就任前，原
23 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 规章和本章程的规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理人 人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
员兼任，但兼任高级管理人员职务的董 董事，总计不得超过公司董事总数的二
事，总计不得超过公司董事总数的二分之 分之一。
一。 董事会成员中不设职工代表。
董事会成员中不设职工代表。
第一百三十七条 第一百三十六条
第一条 董事可以在任期届满以前 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
辞职报告。董事会应当在二日内披露有关 董事会应当在二日内披露有关情况。除
情况。 下列情形外，董事辞职自辞职报告送达
24 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 董事会时生效：
定最低人数时，该董事的辞职报告应当在 （一）因董事的辞职导致公司董事会低
下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 于法定最低人数；
能生效。在改选出的董事就任前，原董事 （二）因独立董事辞职导致独立董事人
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 数少于董事会成员的三分之一或独立
本章程规定，履行董事职务。余任董事会 董事中没有会计人士。
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应当在两个月内召集临时股东大会，选举 在上述情形下，董事的辞职报告应当在
新董事填补因董事辞职产生的空缺。 下任董事填补因其辞职产生的缺额后
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 方能生效。在改选出的董事就任前，原
送达董事会时生效。董事辞职生效或者任 董事仍应当依照法律、行政法规、部门
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 规章和本章程规定，履行董事职务。余
其对公司和股东承担的忠实义务在其辞 任董事会应当在两个月内召集临时股
职尚未生效或者生效后的合理期间内，以 东大会，选举新董事填补因董事辞职产
及任期结束后的合理期间内并不当然解 生的空缺。
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
信息。其他义务的持续期间应当根据公平 承担的忠实义务在其辞职尚未生效或
的原则决定，视事件发生与离任之间时间 者生效后的合理期间内，以及任期结束
的长短，以及与公司的关系在何种情况和 后的合理期间内并不当然解除，其对公
条件下结束而定。 司商业秘密保密的义务在其任职结束
后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
第一百四十九条 第一百四十八条
独立董事应当忠实履行职务，遵守法律、 独立董事应当忠实履行职务，遵守法
25 法规及本章程的规定，维护公司利益，尤 律、法规及本章程的规定，维护公司和
其要关注社会公众股股东的合法权益不 全体股东的利益，尤其要关注中小股东
受非法侵害。 的合法权益保护。
第一百五十二条（一）（四） 第一百五十一条（一）（四）
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）需要提交股东大会审议的重大关
达成的交易总额在人民币 100 万元以上或 联交易应取得独立董事事前认可意见
占公司最近经审计净资产值 5%以上的关 后，方可提交董事会审议；独立董事作
26 联交易）应由独立董事同意后，方可提交 出判断前，可以聘请中介机构出具专项
董事会讨论； 报告；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分 （四）征集中小股东的意见，提出利润
配提案，并直接提交董事会审议； 分配和资本公积转增股本提案，并直接
提交董事会审议；
第一百五十三条 第一百五十二条
独立董事除履行董事的职责及上述特别 独立董事除履行董事的职责及上述特
职权外，还应当对以下事项向董事会或股 别职权外，还应当对以下事项向董事会
东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
27 （二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 （四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利 决策程序、执行情况及信息披露，以及
润分配政策是否损害中小投资者合法权 利润分配政策是否损害中小投资者合
益； 法权益；
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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （五）需要披露的关联交易、提供担保
含对合并报表范围内子公司提供担保）、 （对合并报表范围内子公司提供担保
委托理财、对外提供财务资助、变更募集 除外）、委托理财、提供财务资助、募
资金用途、公司自主变更会计政策、股票 集资金使用有关事项、公司自主变更会
及其衍生品种投资等重大事项； 计政策、股票及其衍生品种投资等重大
（六）公司的股东、实际控制人及其关联 事项；
企业，对公司现有或新发生的总额高于 （六）重大资产重组方案、股权激励计
300 万元且高于公司最近经审计净资产值 划、员工持股计划、回购股份方案；
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司 （七）公司拟决定其股票不再在深圳证
是否采取有效措施回收欠款； 券交易所交易,或者转而申请在其他交
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 易场所交易或者转让；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东 （八）独立董事认为有可能损害中小股
合法权益的事项； 东合法权益的事项；
（九）证券监管部门、证券交易所要求独 （九）证券监管部门、证券交易所要求
立董事发表意见的事项； 独立董事发表意见的事项；
（十）法律、法规、规范性文件或本章程 （十）法律、法规、规范性文件或本章
规定的其他事项。 程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项，发表以下几类 独立董事应当就上述事项，发表以下几
意见之一：同意；保留意见及其理由；反 类意见之一：同意；保留意见及其理由；
对意见及其理由；无法发表意见及其障 反对意见及其理由；无法发表意见及其
碍。 障碍。
第一百六十一条（七） 第一百六十条（七）
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司
28
的方案，对公司因本章程第二十五条第 形式的方案；
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份作出决议；
第一百六十三条 第一百六十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易的权限，建立严格的审查和决策 财、关联交易的权限，建立严格的审查
程序；重大投资项目应当组织有关专家、 和决策程序；重大投资项目应当组织有
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 关专家、专业人员进行评审，并报股东
就公司发生的购买或出售资产、对外投资 大会批准。
（含委托理财、委托贷款、对子公司投资 就公司发生的购买或出售资产、对外投
29 等）、提供财务资助、提供担保、租入或 资（含委托理财、对子公司投资等，设
租出资产、签订管理方面的合同（含委托 立或者增资全资子公司除外）、提供财
经营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受 务资助（含委托贷款）、提供担保（公
赠现金资产除外）、债权或债务重组、研 司为他人提供的担保，含对控股子公司
究与开发项目的转移、签订许可协议等交 的担保）、租入或租出资产、签订管理
易行为，股东大会授权董事会的审批权限 方面的合同（含委托经营、受托经营
为： 等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产、
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近 获得债务减免除外）、债权或债务重组、
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及的 研究与开发项目的转移、签订许可协
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资产总额同时存在帐面值和评估值的，以 议、放弃权利（含放弃优先购买权、优
较高者作为计算数据； 先认缴出资权利等）等交易行为，股东
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 大会授权董事会的审批权限为：
计年度相关的营业收入低于公司最近一 （一）公司发生的交易（提供担保、提
个会计年度经审计营业收入的 50%，或绝 供财务资助、关联交易、受赠现金资产、
对金额低于 3000 万元人民币； 获得债务减免等除外）达到下列标准之
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 一的，应当经董事会审议：
计年度相关的净利润低于公司最近一个 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 一期经审计总资产的 10%以上，该交易
额低于 300 万元人民币； 涉及的资产总额同时存在账面值和评
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 估值的，以较高者作为计算依据；
用）低于公司最近一期经审计净资产的 （2）交易标的（如股权）在最近一个
50%，或绝对金额低于 3000 万元人民币； 会计年度相关的营业收入占公司最近
（五）交易产生的利润低于公司最近一个 一个会计年度经审计营业收入的 10%
会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
额低于 300 万元人民币； 币；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对 （3）交易标的（如股权）在最近一个
值计算。 会计年度相关的净利润占公司最近一
交易标的为股权，且购买或出售该股权将 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
导致公司合并报表范围发生变更的，该股 且绝对金额超过 100 万元人民币；
权对应公司的全部资产和营业收入视为 （4）交易的成交金额（含承担债务和
交易涉及的资产总额和与交易标的相关 费用））占公司最近一期经审计净资产
的营业收入。 的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
上述交易属于购买、出售资产的，不含 元人民币；
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （5）交易产生的利润占公司最近一个
商品等与日常经营相关的资产，但资产置 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 绝对金额超过 100 万元人民币；
在内。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
上述交易属于提供财务资助和委托理财 对值计算。
等事项时，应当以发生额作为计算标准， （二）公司发生的交易（提供担保、提
并按交易事项的类型在连续十二个月内 供财务资助、关联交易、受赠现金资产、
累计计算，适用本款的规定。已按照本款 获得债务减免等除外）达到下列标准之
的规定履行相关义务的，不再纳入相关的 一的，应经董事会审议通过后，提交股
累计计算范围。 东大会审议：
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的 （1）交易涉及的资产总额占公司最近
同类交易，应当按照累计计算的原则适用 一期经审计总资产的 50%以上，该交易
本条第二款的规定。已按照本条第二款的 涉及的资产总额同时存在账面值和评
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 估值的，以较高者作为计算数据；
计计算范围。 （2）交易标的（如股权）在最近一个
公司在连续十二个月内对同一关联交易 会计年度相关的营业收入占公司最近
分次进行的，以其在此期间交易的累计数 一个会计年度经审计营业收入的 50%
量计算。 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
上述授权项下的具体事项，如法律、行政 （3）交易标的（如股权）在最近一个
法规、规章及其他规范性文件要求由股东 会计年度相关的净利润占公司最近一
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大会审议批准的，则需提交公司股东大会 个会计年度经审计净利润的 50%以上，
审议批准。 且绝对金额超过 500 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产的，不含
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
除提供担保、委托理财等本章程或证券
监管机构其他规范性文件另有规定事
项外，公司进行本条规定的同一类别且
标的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则适用本条第二款
的规定。已按照本条第二款的规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
上述交易属于提供财务资助时，应当以
发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，适用
本款的规定。已按照本款的规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为交易金额，适
用本条第二款的规定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权对应公司的全部资产和
营业收入作为计算标准，适用本条第二
款的规定。前述股权交易未导致合并报
表范围发生变更的，应当按照公司所持
权益变动比例计算相关财务指标，适用
本条第二款的规定。
公司在连续十二个月内对同一关联交
易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
上述授权项下的具体事项，如法律、行
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政法规、规章及其他规范性文件要求由
股东大会审议批准的，则需提交公司股
东大会审议批准。
第一百八十一条 第一百八十条
董事会设立战略、审计、薪酬与考核、提 董事会设立战略、审计、薪酬与考核、
名专门委员会。专门委员会成员全部由董 提名专门委员会。专门委员会成员全部
事组成，其中审计委员会、提名委员会、 由董事组成，其中审计委员会、提名委
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
30 并担任召集人，审计委员会至少应有一名 占多数并担任召集人，审计委员会的召
独立董事是会计专业人士。 集人由独立董事担任且为会计专业人
董事会应明确所设立的各专门委员会的 士。
主要职责。 董事会应明确所设立的各专门委员会
的主要职责，并负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百八十三条 第一百八十二条
审计委员会的主要职责是： 第一百七十六条第一百八十二条审计
（一）提议聘请或更换外部审计机构； 委员会的主要职责是：
（二）监督公司内部审计制度及其实施； （一）指导和监督内部审计部门工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟 （二）提议聘请或更换外部审计机构；
31 通； （三）监督公司内部审计制度及其实
（四）审核公司的财务信息及其披露； 施；
（五）审查公司的内控制度。 （四）负责内部审计与外部审计之间的
沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司的内控制度。
第一百八十七条 第一百八十六条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员 各专门委员会对董事会负责，依照本章
32
会的提案应提交董事会审查决定。 程和董事会授权履行职责，各专门委员
会的提案应提交董事会审议决定。
第二百零三条 第二百零二条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除 在公司控股股东单位担任除董事、监事
33
董事以外其他职务的人员，不得担任公司 以外其他行政职务的人员，不得担任公
的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第二百一十三条 第二百一十二条
本章程第一百二十七条关于不得担任董 本章程第一百二十六条关于不得担任
事的情形、同时适用于监事。 董事的情形、同时适用于监事。
在任监事出现本章程第一百二十七条规 在任监事出现本章程第一百二十六条
定的情形时，监事会应当自知道该情形发 规定的情形时，监事会应当自知道该情
34 生之日起，立即停止有关监事履行职责， 形发生之日起，立即停止有关监事履行
并提请股东大会或职工代表大会予以撤 职责，并提请股东大会或职工代表大会
换。 予以撤换。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼 公司董事、高级管理人员及其配偶和直
任监事。 系亲属在公司董事、高级管理人员任职
期间不得担公司监事。
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第二百三十三条
公司党建工作的总体要求是：落实全面
从严治党要求，坚持党要管党、从严治
党，坚持党对企业的领导不动摇，发挥
企业党组织的政治核心作用；坚持服务
35 增加此条款，序号依次调整 生产经营不偏离，以企业改革发展成果
检验党组织的工作和战斗力；坚持加强
企业基层党组织不放松，为企业做强做
优做大提供坚强组织保证，确保党的领
导、党的建设在企业改革发展中得到充
分体现和切实加强。
第二百三十四条
公司党组织发挥政治核心作用，保证监
督党和国家方针政策在公司的贯彻执
行，在思想上政治上行动上同党中央保
持高度一致；加强对领导人员的监督，
认真落实党风廉洁建设主体责任；领导
36 增加此条款，序号依次调整
公司思想政治工作和工会、共青团等群
众组织，支持职工代表大会开展工作，
坚持用社会主义核心价值体系引领企
业文化建设；加强基层党组织建设和党
员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗
堡垒作用和党员先锋模范作用。
第二百三十五条
37 增加此条款，序号依次调整 公司为党的活动开展提供必要条件，保
障党组织活动场所和活动经费。
第二百三十七条（一） 第二百三十九条（一）
公司年度报告中的财务会计报告必须经 公司年度报告中的财务会计报告必须
具有执行证券、期货相关业务资格的会计 经符合《证券法》规定的会计师事务所
师事务所进行审计。 进行审计。
38
….. …...
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金 （一）拟在下半年进行利润分配（仅进
转增股本或弥补亏损的； 行现金分红的除外）、公积金转增股本
或弥补亏损的；
第二百五十条 第二百五十二条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应 公司内部审计制度和审计人员的职责，
当经董事会批准后实施。审计负责人向董 应当经董事会批准后实施。
事会负责并报告工作。 内部审计部门应当保持独立性，不得置
39
于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。审计委员会负责监督及评
估内部审计工作。内部审计部门对审计
委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二百五十一条 第二百五十三条
40
公司聘用取得“从事证券、期货相关业务 公司聘用符合《证券法》规定的会计师
佛山市金银河智能装备股份有限公司 章程修订对照表
资格”的会计师事务所进行会计报表审 事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
业务，聘期一年，可以续聘。 年，可以续聘。
第二百五十八条 第二百六十条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方 司召开股东大会的会议通知，以公告方
41
式进行，刊登在中国证监会指定上市公司 式进行，在深圳证券交易所网站和符合
信息披露媒体上。 中国证监会规定条件的媒体发布
第二百六十三条 第二百六十五条
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、 刊登公司公告和其他需要披露信息的
42 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 媒体为深圳证券交易所网站和符合中
中的一家或者多家为刊登公司公告和其 国证监会规定条件的媒体。
他需要披露信息的网站。
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