民生证券股份有限公司
           关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
    签署资产收购协议之补充协议暨关联交易的核查意见
    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为佛山
市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”、“上市公司”、“公司”）
的保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，
对金银河购买资产暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
    一、关联交易背景
    2020 年 4 月 7 日，金银河召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 21,503.06 万元
（含税）向佛山市宝金泰企业管理有限公司（以下简称“宝金泰”）购买其位于
佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号 91,160.7 ㎡工业用地土地使用权、地上房屋
建筑物及其一批设备（以下简称“标的资产”），其中标的资产中未办妥产权证书
的房屋建筑共计 13,504.29 ㎡，评估报告仅对有长期使用价值的 9,422.38 ㎡的房
屋价值评估作价 2,046.70 万元，剩余 4,081.91 ㎡无证房屋未评估作价。
    2020 年 4 月 14 日，金银河与宝金泰签订《资产收购协议之补充协议》，约
定金银河将在办理完成产权证书后，向宝金泰支付未办妥产权房屋总作价的 50%
（对应金额为 1,023.35 万元）。
    截至 2020 年 12 月 31 日，金银河已向宝金泰支付共计 20,479.71 万元，已完
成上述标的资产的产权过户（包括有证房屋和土地），标的资产中无证房屋产权
证书尚未办理完毕，按照《资产收购协议之补充协议》约定，金银河尚未支付无
证房屋的尾款 1,023.35 万元。
    二、本次交易变更情况
    2021 年 4 月 22 日，金银河第三届董事会第十五次会议审议通过，同意宝金
泰与金银河就上述收购的资产中的无证房产签订《资产收购协议之补充协议二》，
约定由金银河代宝金泰继续补办上述建筑物的产权证书，办理费用由金银河承担，
金银河无需向宝金泰支付剩余价款 1,023.35 万元（对应无证房产评估值的 50%）。
若产权证书未成功办理且被主管部门要求拆除，宝金泰应在上述事项发生 30 日
内退还金银河已支付的上述未办妥产权证书房产部分价款。
    具体退还金额的计算方法为：退还金额=已支付无证房款 1023.35 万元*(交
易时无证房产剩余使用期限—被拆除时金银河已使用期限)/交易时无证房产剩
余使用期限。如为部分拆除，应考虑被拆除房产的面积占比，计算应退还金额。
    本次交易对方宝金泰为张启发先生控制的公司。本次交易构成了关联交易。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
交易事项无需提交公司股东大会的批准。
    三、关联方基本情况
    企业名称：佛山市宝金泰企业管理有限公司
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    统一社会信用代码：91440607MA4WJ0H80B
    成立日期：2017 年 05 月 09 日
    营业期限：2017 年 05 月 09 日至永久
    公司住所：佛山市三水区云东海街道宝云路 8 号一座首层
    法定代表人：梁可
    注册资本：5,000.00 万人民币
    经营范围：企业管理服务及咨询，企业策划服务，生产工艺技术研发及转让，
职业技能培训，物业管理，房地产开发。
    股权结构：张启发持股 60%，梁可持股 20%，张冠炜持股 20%。
    宝金泰未经审计的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，宝金泰净资产
为 5,713.03 万元；2020 年度营业收入 270.68 万元；净利润 345.97 万元。
    关联关系认定：张启发先生系公司实际控制人，梁可先生系公司持股 5%以
上的股东，宝金泰为张启发先生控制的公司，梁可先生为宝金泰法定代表人及执
行董事。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，宝金泰为公
司的关联法人。
    四、关联交易协议的主要内容
    （一）交易双方
    甲方：佛山市宝金泰企业管理有限公司
    乙方：佛山市金银河智能装备股份有限公司
    （二）主要条款
    公司拟与宝金泰签订的《资产收购协议之补充协议二》主要条款如下：
    一、标的资产中未办妥产权证书房产的产权证书由金银河代为继续补办，办
理费用由金银河承担，金银河无需向宝金泰支付剩余价款 1,023.35 万元。

    二、若上述未办妥产权书房产未成功办理产权证书且被主管部门要求拆除，
宝金泰应在上述事项发生 30 日内退还金银河已支付的上述未办妥产权证书房产
部分价款。

    （三）合同标的
    位于佛山市三水区云东海街道宝业路 1 号工业用地上的尚未办妥产权证书
的房屋，建筑面积共计 13,504.29 ㎡，其中有长期使用价值的房屋面积为 9,422.38
㎡。
    （四）资产交付
    上述未办妥产权证书的建筑物已于 2020 年交付金银河使用。
    五、本次关联交易目的以及对上市公司的影响
    本次签署资产收购协议之补充协议主要是为了避免因上述资产瑕疵带来损
失，符合公司长远发展的需要。
    本次补充协议约定上市公司无需支付剩余价款 1,023.35 万元，且约定若上述
无证房产被拆除，宝金泰需向上市公司退还部分已支付价款，避免上市公司因上
述瑕疵资产遭受损失，有利于保障上市公司的利益。
    本次关联交易未对公司经营业绩造成重大影响，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
    六、审议程序
    2020 年 4 月 22 日，公司第三届董事会第十五次会议已审议通过该项议案，
根据《公司章程》的相关规定，两名关联董事回避了对本议案的表决。
    公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公
司董事会审议的事前认可意见，并发表了同意签署资产收购协议之补充协议的独
立意见。
    本次关联交易已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次
交易无需提交股东大会审议。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年年初至本次交易披露日，公司与宝金泰累计已发生的各类关联交易
金额为 0 元。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求；
    2、本次关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，上市公司无需支付剩
余价款，且若无证房产被拆除，关联方需退还上市公司已支付的部分价款，不会
对公司的经营业绩产生不利影响，不存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况；
    3、本次关联交易已由第三届董事会第十五次会议审议通过且关联董事回避
表决，公司独立董事均同意公司签署上述资产收购协议之补充协议暨关联交易事
项并发表了独立意见，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定，
相关决议合法、有效。本次交易无需股东大会审议。
    综上，本保荐机构对上述事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司签署资产收购协议之补充协议暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人： ______________        ______________
                    王蕾蕾                 秦荣庆




                                                    民生证券股份有限公司
                                                        2021 年 4 月 23 日