证 券 代 码 ：300619            证 券 简 称 ：金银 河             公 告 编 号 ：2021-049



            佛山市金银河智能装备股份有限公司
            第三届董事会第十六次会议决议公告


     本 公 司 及董 事 会全 体 成员 保 证公 告 内容 的 真实、准 确和 完 整，没有 虚 假
记 载 、 误导 性 陈述 或 重大 遗 漏。



      佛 山 市 金 银 河 智 能 装 备 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称“ 公 司”）第 三 届 董
事 会第 十六 次 会议 于 2021 年 5 月 13 日下 午 15:15 以 现场 投 票结 合 通讯 表
决 方 式 召开 。 会议 通 知已 于 2021 年 5 月 7 日 以电 话 、电 子 邮件 等 方式 送
达 全 体 董事 ，本 次 会议 应 出席 董 事 8 名， 实际 出 席董 事 8 名 ，其 中 独立 董
事 李 昌 振、黄延 禄、 曹永 军 以通 讯 表决 方 式参 加 本次 会 议， 董事 谭 明明 因
个 人 原 因授 权 委托 董 事黎 明 出席 本 次会 议 并代 为行 使 表决 权 ，公 司 监事 及
高 级 管 理人 员 列席 了 本次 会 议，会 议 由董 事 长张 启 发先 生 主持 ，符 合《 公
司 法 》和 公 司章 程 的有 关 规定， 会 议审 议 了会 议 通知 所 列明 的 事项 ，并 通
过 决 议 如下 ：


      一 、审 议通 过 《关 于 公 司符 合 向 特定 对 象 发行 股 票条 件 的 议案 》


      根 据 《中 华 人民 共 和国 公 司法 》《 中 华人 民 共和 国 证券 法 》《 创业 板 上
市 公 司 证券 发 行注 册 管理 办 法（试 行 ）》《上 市 公司 非 公开 发 行股 票 实施 细
则 》 和 《发 行 监管 问 答— —关于 引 导规 范 上市 公司 融 资行 为 的监 管 要求 》
等 有 关 法律 法 规及 规 范性 文 件的 规 定 ，对 照 公司 实 际情 况 ，公司 符 合向 特
定 对象 发行 股 票的 条 件。
      公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
      张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

      表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


     二 、 逐 项 审议通 过 《关 于 公 司向 特 定 对象 发 行股 票 方 案的 议 案 》


     根 据公 司发 展 需要 ，公 司 拟向 特 定对 象 发行 股 票数 量 不超 过 本次 发 行
前 总 股 本 的 30%，募 集资 金 不超 过 16,961.30 万 元（ 以 下简 称“本 次发行 ”
或 “ 本 次向 特 定对 象 发行 ” ）。 公司 根 据《 中华 人 民共 和 国公 司法 》《中 华
人 民 共 和国 证 券法 》《创 业 板上 市 公司 证 券发 行 注册 管 理办 法（试 行 ）》《 上
市 公 司 非公 开 发行 股 票实 施 细则 》等 法律 法 规的 相 关规 定 ，拟定 了 向特 定
对 象 发 行股 票 方案 ， 董事 会 逐项 审 议的 情 况如 下：
     1、 本 次发 行 股票 的 种类 和 面值
     本 次 向 特 定 对 象 发 行的 股 票 种 类 为境 内 上 市 人 民币 普 通 股 （A 股 ），
每 股 面 值为 人 民 币 1.00 元 。
     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     2、 发 行方 式 和发 行 时间
     本 次 发 行采 取 向特 定 对象 发 行的 方 式，公司 将 在获 得 中国 证 监会 关 于
本 次 发 行同 意 注册 文 件的 有 效期 内 选择 适 当时 机实 施 。
     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     3、 发 行对 象 及认 购 方式
     本 次 向 特定 对 象发 行 的发 行 对象 为 张启 发。发 行对 象 以现 金 方式 认 购
本 次 发 行的 股 票。
     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     4、 定 价基 准 日、 发 行价 格 及定 价 原则
     本 次向 特定对 象发 行股票 的定价 基准 日为本 次向 特定对 象发 行股 票
事 项 的 董事 会 决议 公 告日 。
     本 次 向 特定 对 象发 行 股票 的 发行 价 格 为 15.01 元/股 ，不低 于 定价 基 准
日 前 20 个 交 易日 公 司股 票 交易 均 价 的 80%（ 定价 基 准日 前 20 个 交 易日 股
票 交 易 均价 =定 价基 准 日前 20 个 交 易日 股 票交 易 总额 /定 价 基准 日 前 20 个
交 易 日 股票 交 易总 量 ）。
     若 国 家 法律 、法 规 对向 特 定对 象 发行 股 票的 发 行价 格 和定 价 原则 有 新
的 规 定 ，公 司 将按 新 的规 定 进行 调 整。
       若 公 司 在本 次 发行 定 价基 准 日至 发 行日 期 间发 生派 息 、送 股 、资 本 公
积 转 增 股本 等 除息 、除 权 事项 的， 发行 价 格应 进 行相 应 调整 ，调 整 方式 如
下：
       派 发 现 金股 利 ：P1=P0-D
       送 红 股 或转 增 股本 ： P1=P0/(1+N)
       两 项 同 时进 行 ：P1=(P0-D)/(1+N)
       其 中 ，P0 为 调整 前 发行 价 格，D 为 每 股 派发 现 金股 利 ，N 每 股送 红 股
或 转 增 股本 数 ， P1 为 调 整后 发 行价 格 。
       本 次向 特定对 象发 行的最 终发行 价格 由董事 会根 据股东 大会 授权 在
本 次 向 特定 对 象发 行 申请 通 过深 交 所审 核 并经 中国 证 监会 同 意注 册 后，按
照 中 国 证监 会 、深 交 所的 相 关规 定 ，与 本 次发 行的 保 荐机 构 （主 承 销商 ）
协 商 确 定。
       表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
       5、 发 行数 量
       本 次 向 特定 对 象发 行 数量 为 11,300,000 股，未 超过 本 次发 行 前公 司 总
股 本 的 30%，最 终 发行 股 票数 量 以深 交 所审 核 通过 及 中国 证 监会 同 意注 册
的 数 量 为准 。在 前述 范 围内 ，最 终发 行 数量 由 股东 大 会授 权 公司 董 事会 根
据 中 国 证监 会 相关 规 定与 保 荐机 构 （主 承 销商 ）协 商 确定 。
       若 公司 股票在 关于 本次发 行的董 事会 决议公 告日 至发行 日期 间发 生
送 股 、资 本公 积 金转 增 股本 、回 购或 其 他原 因 导致 本 次发 行 前公 司 总股 本
发 生 变 动的 ， 本次 发 行的 股 票数 量 将按 比 例进 行相 应 调整 。
       表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
       6、 募 集资 金 金额 及 用途
       本 次 发 行预 计 募集 资 金总 额 不超 过 16,961.30 万元（ 含本 数 ），扣 除 发
行 费 用 后 8,500.00 万元 用 于偿 还 银行 借 款， 剩 余用 于 补充 流 动资 金 。
     若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，
公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     7、 限 售期
     本 次 发 行完 成 后，发行 对 象认 购 的公 司 本次 发 行的 股 份自 发 行结 束 之
日 起 18 个 月内 不 得转 让 。法 律 法规 、 规范 性 文件 对 限售 期 另有 规 定的 ，
依 其 规 定。
     本 次 发 行完 成 后至 限 售期 满 之日 止，发 行对 象 由于 公 司送 红 股或 资 本
公 积 转 增股 本 等原 因 增持 的 股份 ， 亦应 遵 守上 述限 售 安排 。
     上 述 限 售期 届 满后 ，该 等 股份 的 转让 和 交易 将 根据 届 时有 效 的法 律 法
规 及 中 国证 监 会、 深 交所 的 有关 规 定执 行 。
     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     8、 上 市地 点
     本 次 发 行的 股 票拟 在 深交 所 创业 板 上市 交 易。
     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     9、 本 次向 特 定对 象 发行 前 公司 滚 存利 润 的安 排
     公 司本 次发行 前的 滚存未 分配利 润由 本次发 行完 成后公 司的 新老 股
东 按 照 其持 股 比例 共 同享 有 。
     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     10、 本 次发 行 决议 有 效期
     本 次 发 行的 决 议自 公 司股 东 大会 审 议通 过 之日 起 12 个 月内 有 效。
     表 决 结 果： 7 票 同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。
     公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
     张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

     本 议 案 尚需 提 交股 东 大会逐 项审 议。本 次发 行方案 最 终以 取 得深 圳 证

券 交 易 所审 核 同意 和 证监 会 履行 注 册程 序 的方 案为 准 。


     三 、 审 议 通过 《 关 于公 司 向 特定 对 象 发行 股 票预 案 的 议案 》


     公 司 编 制了 《佛山 市 金银 河 智能 装 备股 份 有限 公 司 2021 年 度向 特 定
对 象 发 行 股 票 预 案 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.c n） 披 露 的公 告。
     公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
     张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

     本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


     四 、审 议通 过《关 于 公 司向 特 定 对象 发 行股 票 的 论证 分 析 报告 的 议 案》


     公 司编 制了《佛 山 市金 银 河智 能 装备 股 份有 限 公司 向 特定 对 象发 行 股
票 的 论 证 分 析 报 告 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.c n） 披 露 的公 告。

     公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
     张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

     本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


     五 、审 议 通 过《关 于 公司 向 特 定对 象 发 行股 票 募 集资 金 使用 的 可 行性
分 析 报 告 的议 案 》


     公 司编 制了《佛 山 市金 银 河智 能 装备 股 份有 限 公司 向 特定 对 象发 行 股
票 募 集 资 金 使 用 的 可 行 性 分 析 报 告 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.c n） 披 露 的公 告。

     公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
     张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

     本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


     六 、 审 议 通过 《 关 于 <前 次 募 集 资金 使 用情 况 报 告 >的 议 案》
       公 司 编 制了《 前 次募 集 资金 使 用情 况 专项报 告 》并 聘 请华 兴 会计 师 事
务 所（ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 了 《 前 次 募 集 资 金 使 用 情 况 鉴 证 报 告 》， 详 情
请 见 公 司同 日在巨 潮资讯 网 （ http://www.cninfo.com.c n） 披 露 的公 告。

       公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 同 意的 独 立意 见。

       表 决 结 果： 8 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

       本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


       七 、 审 议 通过 《 关 于公 司 向 特定 对 象 发行 股 票涉 及 关 联交 易 的 议案 》


       详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.c n） 披 露 的
公告。

       公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
       张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

       表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

       本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


       八 、审 议 通 过《关 于 与特 定 对 象签 署 附 条件 生 效 的股 份 认购 协 议 的议
案》


       详 情 请 见 公 司同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.c n） 披 露 的
公 告。

       公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
       张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

       表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

       本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


       九 、审 议通 过《关 于 公 司向 特 定 对象 发 行 股票 摊 薄即 期 回 报、采 取填

补 措 施 及 相关 承 诺 的议 案 》
     同 意公 司就应 对本 次向特 定对象 发行 股票摊 薄即 期回报 采取 相关 防
范措施和相关主体出具的承诺，详情请见公司同日在巨潮资讯网
（ http://www.cninfo.com.c n） 披 露 的公 告。

     公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
     张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

     表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

     本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


     十 、 审 议 通过 《 关 于公 司 未 来三 年 （ 2021-2023 年 ） 股 东回 报 规 划的
议 案》


     为 进 一 步规 范 和完 善 公司 的 利润 分 配政 策 ，增 强利 润 分配 的 透明 度 ，
保 证 投 资者 分 享公 司 的发 展 成果 ，引 导投 资 者形 成 稳定 的 回报 预 期 ，根 据
证 监 会 《 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 》（ 证 监 发
[2013]37 号 文 ）、《上 市 公司 监 管指 引 第 3 号—— 上 市公 司现 金 分红 》（证 监
会 公 告[2013]43 号 文） 等 文件 的 指示 精 神和 公 司章 程 等相 关 文件 规 定， 结
合 公 司 实际 情 况， 公 司董 事 会编 制 了《 未 来三 年（ 2021 年—2023 年） 股
东 回 报 规划 》，详情 请 见公 司 同日 在 巨潮 资讯 网（ http://www.cninfo.com.cn）
披 露 的公告。

     公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 同 意的 独 立意 见。

     表 决 结 果： 8 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

     本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


     十 一 、审 议 通过《 关 于提 请 股 东大 会 授 权董 事 会 或董 事 会授 权 人 士办
理 本 次 向 特定 对 象 发行 股 票 相关 事 宜 的议 案 》


     为 保 证 公司 本 次发 行 工作 高 效、有 序推 进 和顺 利实 施 ，依 照 相关 法 律 、
法 规 及《 公 司章 程》 的 相关 规 定， 拟提 请 股东 大 会授 权 董事 会， 并 由董 事
会 授 权 董事 长、董 事会 秘 书在 授 权范 围 内共 同 或分 别 全权 处 理与 本 次发 行
相 关 事 宜， 包 括但 不 限于 ：

     1、 根 据 国 家 法 律 法 规 、 监 管 机 构 的 有 关 规 定 及 意 见 ， 结 合 市 场 环 境
和 公 司 实际 情 况， 制定、 调 整和 实 施本 次 向特 定 对象 发 行的 具 体方 案， 包
括 但 不 限于 确 定或 调 整发 行 时间 、 募集 资 金金 额、 发 行价 格 、发 行 数量 、
发 行 对 象及 其 他与 发 行方 案 相关 的 一切 事 宜；

     2、 办 理 本 次 发 行的 申 报 事 宜 ， 包 括 但 不 限 于 根 据 相 关 政 府 部 门 、 监
管 机 构、 证 券交 易 所和 证 券登 记 结算 机 构的 要 求， 制作 、修 改、 签 署、 呈
报 、 补充 递 交、 执行 和 公告 与 本次 发 行、 上市 有 关的 材 料， 回复 证 券监 管
部 门 或 有关 主 管部 门 的问 询 意见 ，并 按 照监 管 要求 处 理与 本 次发 行 相关 的
信 息 披 露事 宜 ；

     3、 决 定并 聘请 保 荐机 构（ 主 承销 商 ）、 律 师事 务 所、 会计 师 事务 所 等
中 介 机 构， 以 及处 理 与此 相 关的 其 他事 宜 ；

     4、 签 署 、 修 改 、 补 充 、 完 成 、 递 交 、 执 行 与 本 次 发 行 相 关 的 一 切 协
议 、 合同 和 文件 （包 括 但不 限 于保 荐 及承 销 协议 、中 介 机构 聘 用协 议、 与
募 集 资 金相 关 的协 议、 与 投资 者签 订 的认 购 协议 及 补充 协 议、 通函 、公 告
及 其 他 披露 文 件等 ）；

     5、 在 遵 守 届 时 适 用 的 中 国 法 律 的 前 提 下 ， 如 关 于 向 特 定 对 象 发 行 股
票 的 政 策规 定 或市 场 条件 发 生变 化 ，除 涉 及有 关法 律 、法 规 及《 公 司章 程 》
规 定 须 由股 东 大会 重 新表 决 且不 允 许授 权 的事 项外 ，根 据 有关 规 定 、监 管
部 门 要 求 （ 包 括 对 本 次 向 特 定 对 象 发 行 申 请 的 问 询 意 见 ）、 市 场 情 况 和 公
司 经 营 实际 情 况，对向 特 定对 象 发行 方 案或 募 集资 金 投向 进 行调 整 并继 续
办 理 本 次向 特 定对 象 发行 事 宜；

     6、 设 立 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 募 集 资 金 专 项 账 户 ； 办 理 本 次 发 行 募
集 资 金 使用 相 关事 宜 ；

     7、 于 本 次 发 行 完 成 后 ， 根 据 本 次发 行 的 结 果 修 改 《 公 司 章 程 》 相 应
条 款 ，并 报相 关 政府 部 门和 监 管机 构 核准 或 备案 ，及 向工 商 行政 管 理机 关
办 理 工 商变 更 登记 ，向 相 关部 门办 理 新增 股 份登 记、 托 管、 限售 等 相关 事
宜；

       8、 在 相 关 法 律 法 规 及 监 管 部 门 对 再 融 资 填 补 即 期 回 报 有 最 新 规 定 及
要 求 的 情形 下 ，根 据 届时 相 关法 律 法规 及 监管 部门 的 要求 ， 进一 步 分析 、
研 究 、论 证 本次 向 特定 对 象发 行 对公 司 即期 财 务指 标 及公 司 股东 即 期回 报
等 影 响， 制 订、修 改 相关 的 填补 措 施与 政 策， 并全 权 处理 与 此相 关 的其 他
事宜；

       9、 办 理与 本 次向 特 定对 象 发行 相 关的 其 他事 宜 ；

       10、 上 述授 权 的有 效 期为 自 公司 股 东大 会 审议 通过 之 日起 十 二个 月 。

       公 司 独 立董 事 对本 项 议案 发 表了 事 前认 可 意见 和同 意 的独 立 意见 。
       张 启 发 先生 为 关联 董 事， 回 避表 决 。

       表 决 结 果： 7 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。

       本 议 案 尚需 提 交公 司 股东 大 会审 议 。


       十 二 、审 议 通过《 关 于 召开 公 司 2021 年 第 二 次 临时 股 东 大会 的 议 案》


       佛 山 市 金银 河 智能 装 备股 份 有限 公 司拟 定 于 2021 年 5 月 31 日在 公 司
会 议 室 召 开 2021 年第 二 次 临 时股 东 大 会 ， 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.c n） 披 露 的 公 告。

       表 决 结 果： 8 票同 意、 0 票 弃权 、 0 票 反对 。


       特 此 公 告。




                                      佛 山 市 金银 河 智能 装 备股 份 有限 公 司董 事 会
                                                                 二 ○二 一年 五月十 三 日