证券代码：300619          证券简称：金银河          公告编号：2021-055




          佛山市金银河智能装备股份有限公司

                   关于向特定对象发行股票

   摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告


    佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发
行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要
求，鉴于本次向特定对象发行股票完成后，公司即期收益存在被摊薄的风险，为
保护中小投资者合法权益，公司制定了关于填补被摊薄即期回报的措施，相关主
体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

    一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

    （一）财务测算主要假设和说明

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。以下测算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对
净资产的影响。相关假设条件如下：
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
    2、假设公司 2021 年 9 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特
定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，
最终以实际完成发行时间为准；
    3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 11,300,000 股，仅考
   虑本次发行的影响，不考虑预案签署日后可转债转股等其他因素影响，本次发行
   完成后公司总股本为 85,985,604 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益
   的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核
   同意并经中国证监会注册的股票数量为准；
        4、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润为 1,274.09 万元，归属于母公
   司股东的扣除非经常性损益的净利润为 360.12 万元。
        根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2021 年归属于母公司所有者
   的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长
   率为 10%、30%、50%三种情形。
        5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以 2021 年 3 月 31 日的总股
   本 74,685,604 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因
   素导致股本变动的情形；
        6、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、
   财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
        7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次向特定对象发行股
   票之外的其他因素对净资产的影响；
        8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响
        9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
   务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预
   测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；
   投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
   担赔偿责任。

        （二）对公司主要财务指标的影响

        基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

                                       2020 年度/2020     2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                项目
                                       年 12 月 31 日    本次发行前          本次发行后
           总股本（万股）                     7,468.37            7,468.56        8,598.56
                        假设 1：2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的利润（万元）                1,274.09            1,401.50        1,401.50
扣非后归属于母公司股东的利润（万元）           360.12              396.13           396.13
基本每股收益（元/股）                             0.17                0.19              0.18
稀释每股收益（元/股）                             0.17                0.19              0.18
扣非后基本每股收益（元/股）                       0.05                0.05              0.05
扣非后稀释每股收益（元/股）                       0.05                0.05              0.05
加权平均净资产收益率                             2.44%               2.63%         2.44%
扣非后加权平均净资产收益率                       0.69%               0.74%         0.69%
                         假设 2：2021 年净利润较 2020 年增长 30%
归属于母公司股东的利润（万元）                 1,274.09            1,656.32      1,656.32
扣非后归属于母公司股东的利润（万元）            360.12              468.15         468.15
基本每股收益（元/股）                             0.17                0.22              0.21
稀释每股收益（元/股）                             0.17                0.22              0.21
扣非后基本每股收益（元/股）                       0.05                0.06              0.06
扣非后稀释每股收益（元/股）                       0.05                0.06              0.06
加权平均净资产收益率                             2.44%               3.10%         2.87%
扣非后加权平均净资产收益率                       0.69%               0.88%         0.81%
                         假设 3：2021 年净利润较 2020 年增长 50%
归属于母公司股东的利润（万元）                 1,274.09            1,911.14      1,911.14
扣非后归属于母公司股东的利润（万元）            360.12              540.18         540.18
基本每股收益（元/股）                             0.17                0.26              0.25
稀释每股收益（元/股）                             0.17                0.26              0.25
扣非后基本每股收益（元/股）                       0.05                0.07              0.07
扣非后稀释每股收益（元/股）                       0.05                0.07              0.07
加权平均净资产收益率                             2.44%               3.57%         3.31%
扣非后加权平均净资产收益率                       0.69%               1.01%         0.93%

    注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
    —净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

        本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收
    益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被
    摊薄的风险。

        二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

        本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，
    募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期
回报存在被摊薄的风险。

    特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报
的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归
属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被
摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。提请广大投资者注意。

    三、本次发行的必要性和合理性

    （一）本次募集资金的必要性

    1、保障上市公司控制权的稳定性
    截至本公告发布日，公司实际控制人张启发直接持有公司 19.39%股权。张
启发先生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项
能够顺利实施，张启发将直接持有公司 29.99%的股份，实际控制人的持股比例
上升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
    2、增强公司资金实力，把握行业发展机会
    公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为下
游企业提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。
    公司属于专用设备制造业，从购买原材料到完成产品销售并收回货款的资金
循环周期较长，受行业结算特点影响，公司对流动资金需求不断增加，公司资金
需求量也将不断增大，公司需要通过向特定对象发行股票的融资方式补充公司未
来业务经营所需资金。
    3、调整和优化公司财务结构，增强资本实力
    报告期内，公司资产负债率水平有所提高，较高的负债规模增加了公司的财
务风险，限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定
程度上制约公司的业务发展。公司业务具有一次投入资金规模大、回收周期较长
的特点，需要长期稳定的资金进行支持。
    因此，公司通过本次发行，以募集资金偿还银行借款、补充流动资金，有利
于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公
司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公
司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩,也有利于维护公司中小股东的利
益，降低经营风险。

    （二）本次募集资金的可行性

    1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
    公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本
次发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资
本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推
动公司业务持续健康发展。
    2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
    公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性

    本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同
时缓解营运资金需求，有助于公司的日常运营，为公司持续成长提供有力保障。
本次发行不会导致公司主营业务发生重大变化。

    五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    本次发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

    六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

    （一）填补措施

    为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
    1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
    公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司
章程》的规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用
途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集
资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集
资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
    2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
    本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投
资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，
加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发
展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运
营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
    3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，
确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供制度保障。
    4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，
公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 中国证监会公告〔2013〕43 号）
的规定，公司董事会同时制定了相应的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政
策的实施进行监督。
    （二）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相
关承诺

    为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公
司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31
号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
    1、公司董事、高级管理人员的承诺
    根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保佛山市
金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得
以切实履行的承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
    （2）承诺对职务消费行为进行约束。
    （3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    （5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项
承诺，自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应
责任。
    2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
    公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方
式损害公司利益；
    3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措
施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求
时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
    4、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相
应义务，给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
    5、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。




                               佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会

                                                        2021年5月13日