民生证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年创业板向特定对象发行股票之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管
问答》”，2020 年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依法制定的业务规则、行
业执业规范和道德准则出具本证券发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准
确性、完整性。
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目 录
声 明 ....................................................................................................................... 1
目 录...................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ....................................................................... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍........................................ 3
二、发行人基本情况.................................................................................... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明.................... 8
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见................................................ 9
第二节 保荐机构承诺 ..................................................................................... 12
第三节 本次证券发行的推荐意见 ................................................................. 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序.............................................. 13
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有
关规定的说明...................................................................................................... 14
三、发行人存在的主要风险...................................................................... 21
四、发行人的前景评价.............................................................................. 26
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见.............. 27
六、保荐机构推荐结论.............................................................................. 27
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王蕾蕾、郭丽丽
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王蕾蕾：民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人。
从事投资 银行 业务十 余年， 主持 和参与了金银 河（300619 ）IPO、侨 银股份
（002973）IPO、朝阳科技（002981）IPO、广东中旗新材料股份有限公司 IPO
（已过会）、索菲亚（002572）2015 年非公开发行、金银河（300619）可转债等
项目工作。
郭丽丽：民生证券股份有限公司投资银行事业部项目经理，保荐代表人，注
册会计师，参与了侨银股份（002973）IPO、广东中旗新材料股份有限公司 IPO
（已过会）、金银河（300619）可转债等项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人
项目协办人：胡霄
2、项目协办人保荐业务执业情况
民生证券股份有限公司投资银行事业部项目经理，参与了侨银股份（002973）
IPO、安必平（688393）IPO、广东中旗新材料股份有限公司 IPO（已过会）等项
目。
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二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 佛山市金银河智能装备股份有限公司
英文名称： Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
股票简称： 金银河
股票代码： 300619
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 7,468.00 万元
法定代表人： 张启发
董事会秘书： 熊仁峰
成立日期： 2002 年 1 月 29 日
注册地址： 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
办公地址： 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
邮政编码： 528100
电话号码： 0757-87323386
传真号码： 0757-87323380
互联网网址： http://www.goldenyh.com
电子信箱： xiongrenfeng@chinagmk.com
统一社会信用代码： 91440600735037453H
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池
制造机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软
经营范围： 件开发；销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
本次证券发行类型： 向特定对象发行股票
（二）发行人股权结构
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人股本构成情况如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 18,062,572 24.18%
高管锁定股 18,062,572 24.18%
二、无限售条件股份 56,623,032 75.82%
总股本 74,685,604 100.00%
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（三）发行人前十名股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
持股总数 限售股数
序号 股东名称 股份种类 持股比例
（股） （股）
1 张启发 人民币普通股 19.39% 14,483,837 10,862,878
广州海汇财富创业投资企
2 人民币普通股 12.85% 9,600,135 -
业（有限合伙）
3 梁可 人民币普通股 9.84% 7,347,538 5,976,103
4 赵吉庆 人民币普通股 4.12% 3,080,000 -
5 陆连锁 人民币普通股 3.65% 2,727,638 -
6 张志岗 人民币普通股 1.83% 1,364,100 -
7 付为 人民币普通股 1.70% 1,267,284 -
8 贺火明 人民币普通股 1.41% 1,050,000 -
9 余淡贤 人民币普通股 0.80% 600,000 -
10 黄少清 人民币普通股 0.79% 588,999 441,749
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
单位：万元
经审计首发前最近一期归属
于母公司股东的净资产额（截 20,488.37
至 2016 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
2017 年 2 月
历次筹资情况 首次公开发行 17,330.60
15 日
2020 年 1 月
2020 年可转换公司债券 15,866.31
14 日
现金分红
年度 送配股及转增股本情况
（含税）
以截至 2017 年 4 月 7 日公司股
份总数 7,468 万股为基数，以公
2016 年 866.29
司未分配利润向全体股东每 10
股分配 1.16 元（含税）。
以截至 2017 年 12 月 31 日公司
股份总数 7,468 万股为基数，以
发行人历年现金分红情况 2017 年 597.44
公司未分配利润向全体股东每
10 股分配 0.80 元（含税）。
以截至 2018 年 12 月 31 日公司
2018年 股份总数 7,468 万股为基数，以
485.42
公司未分配利润向全体股东每
10 股分配 0.65 元（含税）。
以截至 2019 年 12 月 31 日公司
2019 年 418.21
股份总数 7,468 万股为基数，向
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全体股东每 10 股派发现金红利
0.56 元（含税）
公司以截至 2020 年 12 月 31 日
公司股份总数 7,468.3720 万股为
2020 年 149.37
基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 0.20 元（含税）
合计 2,516.73
经审计的本次发 行前归属母
公司股东权益合计 52,664.34
（截至 2020 年 12 月 31 日）
本次发行前最近 一期末归属
母公司股东权益合计
51,594.32
（截至 2021 年 3 月 31 日未经
审计）
注：因可转债转股影响，2020 年利润分配以权益分派股权登记日的总股本 74,685,604
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。
（五）发行人最近三年一期主要财务信息
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 163,024.53 146,989.54 110,937.93 102,872.87
负债总额 111,430.21 94,325.20 61,827.33 57,145.23
所有者权益 51,594.32 52,664.34 49,110.60 45,727.63
归属上市公司股
51,594.32 52,664.34 49,126.04 45,724.34
东的所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 13,738.10 59,418.08 59,958.92 64,183.27
营业利润 -1,111.61 1,689.10 4,938.24 5,440.11
利润总额 -1,103.84 1,681.73 4,976.62 5,483.08
归属上市公司
-1,075.05 1,274.09 4,151.09 4,636.48
股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
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经营活动产生的现金流量净额 3,786.35 9,950.30 4,176.54 3,802.08
投资活动产生的现金流量净额 -1,827.98 -34,603.16 -7,247.84 -19,003.77
筹资活动产生的现金流量净额 3,684.44 23,811.78 4,081.88 9,945.01
现金及现金等价物净增加额 5,642.81 -860.07 1,010.57 -5,256.68
2、主要财务指标
财务指标 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.18 1.30 1.51 1.49
速动比率（倍） 0.94 1.11 1.33 1.23
资产负债率（母公司） 60.99% 55.34% 44.11% 44.02%
归属于母公司 所有者每股净资产
6.91 7.05 6.58 6.12
（元）
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.63 1.70 1.80 2.51
存货周转率（次） 2.79 4.37 4.34 3.62
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.51 1.33 0.56 0.51
每股净现金流量（元） 0.76 -0.12 0.14 -0.70
研发费用占营业收入的比例 5.93% 5.84% 5.33% 5.28%
注 1：存货周转率=营业成本÷存货平均余额
注 2：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
注 3：2021 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率经年化处理。
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号），公司最近三年一期
每股收益和净资产收益率如下表所示：
每股收益（元/股）
加权平均净资
期间 报告期利润 基本每股 稀释每股
产收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的净
-2.06% -0.14 -0.14
利润
2021 年 1-3 月
扣除非经常性损益后归属于
-2.41% -0.17 -0.17
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
2.44% 0.17 0.17
利润
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于
0.69% 0.05 0.05
公司普通股股东的净利润
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归属于公司普通股股东的净
8.73% 0.56 0.56
利润
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于
6.25% 0.40 0.40
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
10.61% 0.62 0.62
利润
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于
8.89% 0.52 0.52
公司普通股股东的净利润
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益（包括已计
-1.08 - 58.11 1.04
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
201.86 1,134.51 1,251.91 853.32
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外
8.86 -45.06 15.80 2.42
收入和支出
减：非经常性损益相应的所得税 28.00 175.49 143.04 106.48
少数股东权益影响额(税后） - - 0.18 -
合计 181.64 913.97 1,182.61 750.29
2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-3 月非经常性损益明细表已经
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）进行审核，并出具了华兴专字
[2021]21001820065 号《非经常性损益鉴证报告》。
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况；
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构董事、监事、高级管理人员，保荐
代表人及其配偶不存在拥有发行人权益或在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的 控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股
东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等
情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关
系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及
质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对
各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
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第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核
查，其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比
例进行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反
馈项目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，
业管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及
质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前
全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面
或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会或证券交易所申报。
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（二）内核意见说明
2021 年 6 月 21 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对金银河向特定对象
发行股票项目申请材料进行了审核。本保荐机构证券发行内核委员会成员七人均
已出具书面审核意见，七人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为金银河向特定对象发行股票项目已经履行了民生证
券的内核流程，其本次向特定对象发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人经
营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐
工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
发行人关于本次向特定对象发行股票的有关议案已经 2021 年 5 月 13 日召开
的第三届董事会第十六次会议和 2021 年 5 月 31 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会审议通过。具体审议情况如下：
（一）发行人第三届董事会第十六次会议审议了本次向特定对象发行股票
的有关议案
2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对
象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关
于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件
生效的股份认购协议的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采
取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对
象发行股票相关事宜的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议
案》等与本次发行股票相关的议案。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
2021 年 5 月 31 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议的议案》 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
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规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》等议案，其中《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》包括：发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方
式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售
期、发行前滚存未分配利润的安排、上市地点、本次发行决议有效期等内容。
德恒上海律师事务所出具了《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装
备股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东
大会的召集与召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会
的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
二、本次证券发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》
等有关规定的说明
（一）本次发行方案基本情况
董事会、股东大 董事会决议日：2021 年 5 月 13 日
会决议日 股东大会决议日：2021 年 5 月 31 日
发行股份的种类 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民
和面值 币 1.00 元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次
发行方式
发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
发行对象及认购
本次发行对象为张启发。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的
董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量）。
定价基准日、发
行价格及定价方 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
式 定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国
证监会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。
2021 年 5 月 25 日，发行人召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2020 年度利润分配方案>的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金股利
人民币 0.20 元（含税）。前述利润分配方案已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕。
根据 2020 年度利润分配方案的实施情况，发行人本次向特定对象发行股票
的发行价格由 15.01 元/股调整为 14.99 元/股。
本次向特定对象发行数量为 1,130 万股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量
为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国
发行数量 证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起
18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规
定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本
限售期
公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及
中国证监会、深交所的有关规定执行。
（二）本次发行符合《公司法》的相关规定
1、发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相
同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、发行人本次发行股票的面值为人民币 1.00 元/股，定价基准日为董事会决
议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分
之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二
十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、本次发行股票相关议案已经发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通
过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《公司法》的相关规
定。
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（三）本次发行符合《证券法》的相关规定
1、发行人符合《证券法》第九条相关规定
本次向特定对象发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证
券法》第九条的相关规定。
2、发行人符合《证券法》第十二条相关规定
公司本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证
券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》
第十二条第二款规定，上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券
监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《证券法》的相关规
定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
本保荐机构根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次
发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》
第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条、第
六十六条、第九十一条等规定，相关信息披露符合有关规定，不存在《注册管理
办法》规定的不得发行证券的情形。具体查证过程如下：
1、对发行人是否存在不得发行证券情形的核查
保荐机构根据《注册管理办法》第十一条的各项规定，逐条进行了核查，认
为发行人不存在《注册管理办法》规定的不得发行证券的情形，具体如下：
（1）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存
在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可”，不存在《注
册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形；
（2）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存
在“最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉
及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除”的情形，不存在《注册管理办法》
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第十一条第（二）项规定的情形；
（3）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人现任董事、监事及高级管理
人员出具的相关声明，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六
个月内因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，不存在最
近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第
（三）项规定的情形；
（4）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人及现任董事、监事及高级管
理人员出具的相关声明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在“因
涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调
查”的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形；
（5）根据本保荐机构的核查，以及根据发行人控股股东和实际控制人出具
的相关声明，发行人控股股东和实际控制人不存在“最近三年存在严重损害上市
公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”，不存在《注册管理办法》第十
一条第（五）项规定的情形；
（6）根据本保荐机构的核查，并根据发行人提供的书面说明，发行人不存
在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理
办法》第十一条第（六）项规定的情形。
2、募集资金的使用
鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕（向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发
行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 15.01 元/股调整为
14.99 元/股，募集资金总额由不超过 16,961.30 万元调整为不超过 16,938.70 万元。
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 偿还银行借款 8,500.00 8,500.00
2 补充流动资金 8,438.70 8,438.70
合计 16,938.70
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目
需投入的资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公
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司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资
金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置
换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
发行人本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册
管理办法》第十二条第（一）项规定的情形。
发行人本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金的
情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项规定。
发行人本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款和补充流动资金，不
会涉及“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的
同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的情形，
符合《注册管理办法》第十二条第（三）项规定。
3、发行对象资格及发行对象数量
发行人第三届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。本次向特定对象发行的发行对
象共 1 名，为公司控股股东、实际控制人张启发。
本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条等相关规定。
4、定价基准日及发行价格
根据发行人第三届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会，本
次发行的定价基准日为董事会决议公告日。
发行人第三届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。本次向特定对象发行股票的发
行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
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派发现金股利：P1=P 0-D
送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕（向全
体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发
行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 15.01 元/股调整为
14.99 元/股。
上述安排符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的规定。
5、限售期
发行人第三届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。本次发行完成后，发行对象认
购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规
范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，
发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述
限售安排。
上述安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6、是否向发行对方承诺保底收益、提供财务资助
根据本次发行方案及发行人、实际控制人、控股股东及持有公司 5%以上股
份的股东出具的承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接
或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册
管理办法》第六十六条的规定。
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7、对本次向特定对象发行是否导致发行人控制权发生变化的核查
本次发行对象为张启发先生，本次发行中，张启发拟以现金参与本次发行认
购。本次发行完成后，张启发仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会
导致公司的控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票不会导致发行人控制权发生变化，发行人不存在
《注册管理办法》第九十一条关于实际控制权发生变化的情形。
8、发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况，
以及相应整改措施的核查
发行人已于 2021 年 5 月 14 日公开披露了《关于最近五年被证券监管部门和
交易所采取监管措施及整改情况的公告》，经核查发行人最近五年不存在被证券
监管部门和交易所采取监管措施及整改情况的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的
相关规定。
（五）本次发行符合《监管问答》的相关规定
本保荐机构根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管
要求》（2020 年修订）（以下简称《监管问答》）的有关规定，通过尽职调查对发
行人本次发行方案进行了逐项核查，保荐机构认为发行人本次发行符合《监管问
答》（2020 年修订）的相关规定。具体查证过程如下：
1、补充流动资金规模
本次发行募集资金投向是在考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及
变动趋势、未来流动资金需求的基础上制定的，发行人本次募集资金扣除发行费
用后用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次向特定对象发行股票为董事会前确
定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务，符合《发行监
管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。
上述安排符合《监管问答》（2020 年修订）第一项的规定。
2、发行数量
本次向特定对象发行数量为 1,130 万股，未超过本次发行前公司总股本的
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30%，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，由
公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量
将作相应调整。
上述安排符合《监管问答》（2020 年修订）第二项的规定。
3、本次发行董事会决议日 18 个月内募集资金情况
发行人本次发行董事会决议日为 2021 年 5 月 13 日，距离本次董事会决议日
18 个月内不存在通过首发、增发、配股、非公开发行股票募集资金的情形。
上述安排符合《监管问答》（2020 年修订）第三项的规定。
4、最近一期末财务性投资情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
上述安排符合《监管问答》（2020 年修订）第四项的规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次证券发行符合《监管问答》的相关
规定。
三、发行人存在的主要风险
（一）外部风险
1、业绩下滑风险
公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制
造、销售和服务，并通过子公司向有机硅下游行业进行延伸，从事有机硅产品的
研发、生产和销售，公司所属装备制造行业与下游有机硅和锂电池的市场需求密
切相关、与固定资产投资和新能源汽车需求密切相关。
公司 2020 年营业收入及净利润均有所下滑，2021 年一季度为亏损状态，主
要受新冠疫情、季节性因素、子公司江西安德力固定资产的折旧费用及财务费用
影响。2020 年下半年以来公司设备订单情况较好，预计 2021 年业绩下滑风险较
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小。但倘若未来新冠疫情不能得到有效控制、外部经营环境发生不利变化、相关
投入不能及时实现预期效益，公司经营业绩将面临下滑的风险。
2、原材料价格波动风险
公司设备产品的生产原材料主要为电机、减速机、仪器仪表、电器元件、泵、
液压件、气动件等标准件，螺杆及辅助系统、设备构件、存储装置等定制件和不
锈钢、碳钢等基础材料，子公司有机硅产品的原材料主要为生胶、白炭黑等化工
材料。报告期内直接材料成本占比较高。公司通过多年的经营，与主要供应商维
持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。但是如果经济形势发生
变动，主要原材料的市场价格可能会发生较大波动，从而影响公司的原材料采购
价格，对公司的盈利情况造成不利影响。
3、新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业
整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。从 2009
年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着
新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，补贴政策呈
现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。2018 年 2 月，为加快促进新能源
汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、
科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运营里程要求等
方面进行了明确规定。
新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业设备需求的发展有一定影
响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业
政策发生重大不利变化，短期内下游锂电池制造企业需求因此放缓，可能会对公
司经营业绩产生重大不利影响。
4、市场竞争加剧的风险
公司主要产品为有机硅和锂电池自动化生产设备以及有机硅产品，设备产品
包括全自动连续生产线和称重计量、物料输送、混合反应、自动包装等单体设备。
有机硅和锂电池自动化生产设备较高的利润空间将对其他厂商产生较大的吸引
力，未来市场竞争将趋于激烈。如果公司不能继续提升技术和服务水平、加强产
品质量控制和成本管理，未来由于市场竞争加剧将可能导致公司产品的市场价格
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出现下降，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
（二）经营管理风险
1、新技术新产品研发风险
为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断投入新产
品和新技术的研发，以应对下游有机硅和锂电池企业对于生产工艺的更高要求。
另一方面，公司将拓展现有产品的应用领域作为发展战略，计划在现有技术和产
品的基础上，开发应用于化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域的自动化生
产设备，为公司的长远发展提供新的动力。由于对行业发展趋势的判断可能存在
偏差，以及新技术、新产品的研发本身存在一定的不确定性，公司可能面临新技
术、新产品研发失败或市场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长
带来不利的影响。
2、人才不足或流失的风险
有机硅以及锂电池自动化生产设备的设计和制造涉及自动控制技术、电子技
术、机械设计与制造、材料学、化工技术、软件编程等多个学科知识的综合运用，
因而需要大量具备复合背景的研发人才；同时设备的装配工艺复杂，对一线工人
的技术素质和经验要求相对较高。但是，有机硅和锂电池专用设备是近二十年才
发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、装配人员、设备调试人员均
较为紧缺。我国目前尚没有专门的有机硅或锂电池生产设备人才培养机构，行业
内企业一般通过内部培养的方式，培养新人往往需要花费几年的时间。随着公司
发展规模不断扩大，对于核心人才的需求可能不能得到满足；此外，未来随着企
业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，公司存在人员流失的风险。
3、技术泄密风险
公司为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司
带来一定的经营风险。专利技术和软件著作权是公司生存和持续发展的基石，也
是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的专利技术为自主集成创新，若公司
拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，
公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。
4、子公司持续亏损风险
子公司江西安德力高新科技有限公司、佛山市金奥宇智联科技有限公司、深
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圳市安德力新材料科技有限公司、佛山市金银河智联科技产业园有限公司及孙公
司江西金德锂新能源科技有限公司最近一年一期单体报表存在亏损。未来公司仍
将持续加强子公司的产品研发及生产、市场开拓，努力加速提升盈利能力，但如
未来行业发展不达预期，子公司不能按照预计规划开展生产、销售或研发业务，
该等子公司将面临持续亏损带来的经营风险。
（三）财务风险
1、存货余额较大和减值的风险
报告期各期末公司存货金额较大。若下游客户的生产建设项目出现重大延期
或违约，或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，或者单体设备备机的
功能需要升级改造才能适应市场的需求，公司将面临存货跌价的风险，对公司经
营业绩带来不利影响。
2、应收账款信用损失风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价值
分别为 25,676.24 万元、33,243.79 万元、28,330.49 万元和 31,064.94 万元，应收账
款坏账准备分别为 3,485.11 万元、4,259.57 万元、4,022.66 万元和 4,030.22 万元。
如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账
的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对
公司业绩和生产经营产生不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
公司享受的税收优惠主要为软件行业增值税即征即退税收优惠和高新技术
企业所得税税收优惠。报告期内，公司销售自行开发生产的软件产品按照《财政
部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的相
关规定，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠。2019 年
公司及子公司佛山市天宝利硅工程科技有限公司再次通过国家高新技术企业认
定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税。2020
年公司子公司江西安德力高新科技有限公司通过国家高新技术企业认定，自
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税。
如果公司不能持续符合高新技术企业的认定条件并无法通过高新技术企业
重新认定，或国家调整高新技术企业所得税、软件产品增值税即征即退等税收优
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惠政策，公司存在税收优惠政策变化所导致的风险，公司经营业绩将受到一定程
度的不利影响。
（四）股权分散风险
截至本发行保荐书出具之日，张启发持有发行人 14,483,837 股股份，占发行
人总股本的 19.39%，为公司的第一大股东。考虑到发行人股东中无一持股比例
超过 20.00%，发行人股权相对分散，股权分散可能导致公司在进行重大生产经
营和投资等决策时，因主要股东意见分歧决策效率降低，从而引发公司生产经营
和经营业绩的波动。此外，由于股权分散，公司可能面临控制权不稳定的风险，
影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（五）实际控制人未来股权质押风险
截至本发行保荐书出具之日，公司实际控制人张启发 先生直接持有公司
19.39%的股份，目前张启发先生以其持有的上市公司 700 万股股票为公司提供质
押担保，质押比例为 48.33%，本次募集资金到位后部分用于偿还银行借款，上
述股票将解除质押登记。目前张启发先生不存在未偿还重大债务情形。
鉴于本次发行对象张启发先生的认购资金来源于自有资金、股权质押融资和
外部借款，本次发行完成后，若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人张启发先生所
持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的
风险。
（六）本次发行相关风险
1、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资
金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与
股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
2、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意履行
注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间
存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行股票 发行保荐书
四、发行人的前景评价
（一）发行人所处行业的现状、前景和发展趋势
未来发行人将继续致力于设备制造和新材料销售两大主业，发行人在设备制
造方面拥有完善的产品和服务体系，具备为客户提供整体生产工艺装备解决方案
的能力，发行人拥有的核心技术与系统集成研发设计能力是公司立足于行业的核
心竞争力。同时，伴随着发行人上市，公司核心团队得到不断发展壮大，组织结
构得以不断完善，管理水平也有了较大的提升，“推动所从事行业的持续升级”
的企业使命不断得以彰显。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查
及分析，本保荐机构认为，本次募集资金拟投资项目实施后，有利于进一步提升
金银河在锂电池生产设备和有机硅生产设备行业的竞争地位和品牌影响力，发行
人的未来发展前景良好。
（三）本次募集资金投资项目的实施将进一步提高发行人竞争力
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司
资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公
司的资产负债率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低
财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益
率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本
结构、降低公司财务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推
进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益
增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到
位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金
流状况将得到进一步优化。
经过对公司实际经营情况和财务状况的尽职调查，结合对公司相关负责人的
现场访谈，保荐机构认为：公司本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求，
募集资金投资项目的实施，不会使公司与主要股东产生同业竞争或者对公司的独
立性产生不利影响。本次募集资金投资项目的成功实施将增强公司的资本实力，
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佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行股票 发行保荐书
改善公司的盈利水平。
五、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次证券发行直接或间接有偿
聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次证券发行中，民生证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定。
（二）发行人除依法需聘请的中介机构外不存在直接或间接有偿聘请其他
第三方的行为
经核查，在本次证券发行中，发行人除聘请民生证券担任保荐机构，聘请北
京德恒律师事务所担任法律顾问，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任
专项审计机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
六、保荐机构推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对
发行人本次创业板向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发
行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行
人的本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等相关文件规定，同意推荐佛山
市金银河智能装备股份有限公司本次创业板向特定对象发行股票。
（以下无正文）
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佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行股票 发行保荐书
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2021 年度创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡霄
保荐代表人：
王蕾蕾 郭丽丽
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行股票 发行保荐书
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 63 号）及有关文
件的规定，我公司作为佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年度向特定对
象发行股票项目的保荐机构，授权王蕾蕾、郭丽丽同志担任保荐代表人，具体负
责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
按照《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（证监会公告〔2012〕
4 号）的要求，现将两位签字保荐代表人申报的在审企业家数及是否存在《关于
进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的（一）、（二）项情况做
出如下说明与承诺：
王蕾蕾：（1）截至本授权书出具日，王蕾蕾作为签字保荐代表人申报的主板
在审企业家数为 1 家，在审项目为广东中旗新材料股份有限公司 IPO 项目，创
业板在审企业家数为 0 家；（2）最近三年内，王蕾蕾曾担任主板侨银城市管理股
份有限公司（002973）IPO 项目、创业板佛山市金银河智能装备股份有限公司
（300619）公开发行可转债项目的签字保荐代表人。
郭丽丽：（1）截至本授权书出具日，除本项目外，不存在由郭丽丽作为签字
保荐代表人申报的在审企业；（2）最近三年内无郭丽丽作为签字保荐代表人的项
目。
最近三年内，王蕾蕾、郭丽丽不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过
证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违法违规的情形。
特此授权。
（以下无正文）
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佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年创业板向特定对象发行股票 发行保荐书
（此页无正文，民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年创业板向特定对象发行股票保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
王蕾蕾 郭丽丽
保荐机构法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
