民生证券股份有限公司
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年创业板向特定对象发行股票之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A）
3-3-1
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《监管
问答》”，2020 年修订）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐
管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽职，严格按照依
法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准
确、完整。
3-3-2
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
公司中文名称： 佛山市金银河智能装备股份有限公司
公司英文名称： Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co.,Ltd.
法定代表人： 张启发
注册资本： 人民币 7,468 万元
成立日期： 2002 年 01 月 29 日
股份公司设立日期： 2013 年 2 月 8 日
注册地址： 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
办公地址： 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
办公地址邮政编码： 528100
电话号码： 0757-87323386
传真号码： 0757-87323380
公司网址： www.goldenyh.com
股票上市地： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 金银河
股票代码： 300619
上市时间： 2017 年 3 月 1 日
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池制
造机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软件开
经营范围： 发；销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
（二）发行人主营业务
公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、设
计、制造、销售和服务，主要产品包括双螺杆全自动连续生产线和自动化单体设
备，可广泛应用于锂电池、有机硅、胶粘剂等多个领域。同时公司经多年发展，
利用设备自主研发优势在有机硅领域不断延伸，目前已具备研发、生产并销售各
类有机硅产品的技术能力。公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产
装备解决方案，并为下游企业提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产
品。
公司拥有完善的产品和服务体系，主要产品涵盖物料输送计量、混合反应、
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灌装包装等下游企业生产的全过程，具备为客户提供整体生产装备解决方案的能
力；公司研发的双螺杆全自动连续生产线改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇
法生产方式，推动了国内有机硅橡胶行业生产工艺和装备的升级。在此基础上，
公司将双螺杆全自动生产线技术推广应用于锂电池正负极浆料生产并取得成功，
并研发出全自动粉（液体）上料系统和高精密挤压式涂布机、高速分散均质机、
精密辊压机等配套设备，实现了锂电池电极制造全自动连续化生产，提升了公司
在锂电池生产设备领域的市场地位。截至 2021 年 3 月 31 日，公司及其子公司共
拥有 36 项发明专利、162 项实用新型专利、21 项外观设计专利，并且被评为国
家火炬计划重点高新技术企业。自成立以来，公司已经累积为超过 300 家客户提
供生产设备、技术方案及新材料产成品，覆盖国内主要锂电池、有机硅橡胶生产
企业及有机硅下游企业。
经过多年的经营与开发，公司在锂电池及有机硅自动化生产设备积累了大量
优质客户，知名客户涵盖多家上市公司或其子公司。公司的知名客户包括国轩高
科（002074）、比亚迪（002594）、中国南车集团、鹏辉能源（300438）、中天科
技（600522）、微宏动力、南都电源（300068）、中国长城（000066）、亿纬锂能
（300014）、安泰科技（000969）、回天新材（300041）、集泰股份（002909）、高
盟新材（300200）、三友化工（600409）、新安股份（600596）、德联集团（002666）、
三棵树（603737）、东岳硅材（300821）、内蒙古恒业成有机硅有限公司等。
此外，公司利用设备自主研发优势，通过子公司从事有机硅产品的研究、生
产与销售，主要产品包括高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、工业胶、导热硅脂等，
可广泛用于电子电器制造、新能源、建筑装饰等领域。
（三）发行人核心技术
公司始终高度重视技术研发工作，通过不断加大研发投入力度，扩充专业研
发团队，取得了丰富的成果。
截至本上市保荐书签署日，公司使用的主要核心技术均为自主研发的技术，
具体情况如下：
序号 核心技术 技术来源 创新类别 成熟程度
纳米粉体填料在高聚合物中的连续
1 自主研发 集成创新 批量生产
混合并达到纳米级分散技术
2 超低堆积密度纳米粉料在线连续精 自主研发 集成创新 批量生产
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密计量输送技术
高粘度物料连续输送及精密计量技
3 自主研发 集成创新 批量生产
术
4 高效脱水脱低分子挥发份技术 自主研发 集成创新 批量生产
5 高粘稠物料新型高效冷却技术 自主研发 集成创新 批量生产
6 专用智能集散控制系统的开发 自主研发 集成创新 批量生产
高混合效能、双组交叉式、多颜色
7 自主研发 集成创新 批量生产
生产的静态混合技术
8 铝线材料打卡封口技术 自主研发 集成创新 小批量生产
双螺杆机应用于锂电浆料的生产技
9 自主研发 集成创新 批量生产
术
色粉在高聚合物中的分散及精细研
10 自主研发 集成创新 批量生产
磨技术
11 带烘干功能的粉体连续输送技术 自主研发 集成创新 批量生产
12 锂电池生产物料自动投料技术 自主研发 集成创新 小批量生产
13 锂电池高速双面涂布技术 自主研发 集成创新 批量生产
14 聚氨酯胶全自动连续生产技术 自主研发 集成创新 小批量生产
15 高速剪切分散技术 自主研发 集成创新 批量生产
16 混炼胶全自动连续生产技术 自主研发 集成创新 批量生产
17 液体硅像胶全自动连续生产技术 自主研发 集成创新 小批量生产
18 超高粘度物料连续远距离输送技术 自主研发 集成创新 小批量生产
19 超低堆积密度纳米粉分装技术 自主研发 集成创新 批量生产
20 液体胶 A/B 双组份静态法生产工艺 自主研发 集成创新 小批量生产
21 混炼胶全自动计量、分装技术 自主研发 集成创新 小批量生产
22 微米/纳米级粉体远距离输送技术 自主研发 集成创新 小批量生产
23 有机硅生产物料自动投料技术 自主研发 集成创新 小批量生产
24 生胶全自动动连续生产技术 自主研发 集成创新 批量生产
25 太阳能密封胶连续生产技术 自主研发 集成创新 批量生产
26 中性透明胶连续生产技术 自主研发 集成创新 批量生产
27 酸性透明胶连续生产技术 自主研发 集成创新 批量生产
28 电子胶连续生产技术 自主研发 集成创新 小批量生产
大产能双螺杆机应用于锂电浆料的
29 自主研发 集成创新 批量生产
生产技术
30 静态法醇型胶连续生产技术 自主研发 集成创新 小批量生产
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（四）发行人研发水平
1、研发机制
公司产品研发包括订单产品设计和新产品研发。
（1）订单产品设计
订单产品设计首先由客户提出技术要求，然后公司安排技术人员与客户进行
技术沟通，了解客户生产工艺及设备要求，公司研发人员对研发项目的可行性进
行评估，评估通过后，由公司与客户签订《技术协议》并按照客户要求进行产品
设计。
订单产品设计环节系公司业务流程中的关键环节：①公司研发部门需要准
确、快速将客户需求转换为设计方案并且保证其能够在实际生产中得以顺利实
施；②产品供货时间在一定程度上决定了产品的竞争力，由于行业内大多为非标
准化生产，所以较高的研发效率能够提升产品竞争力，获得客户的青睐；③良好
的设计方案能够提升产品的可靠性和保持较低的故障率，而这两方面因素往往是
客户购买决策过程中的决定性因素。
（2）新产品研发
新产品研发由营销部门会同研发部门进行市场调研，了解相关产品技术发展
水平、顾客需求以及国内外同类产品特点、价格，并结合公司发展规划，编制产
品研发立项书，报公司管理层审批。公司新产品的研发一般需要经历立项评审、
编制设计任务书和项目实施计划书、总体方案设计、零部件图设计、样机试制、
产品鉴定和定型等流程，通过将设计策划评审、设计输入评审、设计验证评审、
设计改进评审、工艺方案评审贯穿于新产品开发全过程，不断调整和改进设计方
案，确保研发成果符合公司技术要求，保证产品的研发成功率，提高工作成效和
生产效率。
2、技术及研发人员
（1）研发团队
截至 2021 年 3 月 31 日，公司拥有技术人员 76 人，占员工总数的 9.83% ；
核心技术人员 4 人，占员工总数的 0.52%。公司拥有研发经验丰富的高级技术人
员，又不断引入掌握行业新技术的人才，以保证公司研发团队既具有丰富的研发
经验又保持对行业新技术的敏锐感知。
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（2）核心技术人员
公司核心技术人员具体情况如下：
序号 姓名 学历 研发经历
公司总经理，主要负责研发总体构思、工程可行性分析，
1 张启发 本科
重点技术问题指导，指导公司多项专利发明的研发。
公司副总经理、总工程师、多项专利发明人和参与人，
2 梁可 本科 负责机械部分与自动化控制部分的协调，关键技术问题
攻关。
公司机械工程副总工程师，主要负责机械部分，螺杆线
3 谭明明 本科 等生产线的设计与工程安装研究，多项专利发明的研制
与开发。
公司电气工程副总工程师，多项计算机软件著作权发明
4 萧锡祥 本科
人，主要为软件程序设计、自动化调试提供技术支持。
3、研发流程
公司的研发流程图如下：
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4、研发费用
报告期内，公司研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 815.11 3,468.47 3,196.55 3,390.99
营业收入 13,738.10 59,418.08 59,958.92 64,183.27
研发费用占营业收入比例 5.93% 5.84% 5.33% 5.28%
报告期内，公司研发费用分别为 3,390.99 万元、3,196.55 万元、3,468. 47 万
元和 815.11 万元，整体呈现上升趋势；研发费用占营业收入的比例分别为 5.28%、
5.33%、5.84%和 5.93%。
为保持公司持续健康发展，保持产品的技术优势，报告期内公司持续开展研
发项目，大量的研发投入为公司的持续创新奠定了技术基础。
（五）发行人最近三年及一期主要财务信息
1、主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产总额 163,024.53 146,989.54 110,937.93 102,872.87
负债总额 111,430.21 94325.20 61,827.33 57,145.23
所有者权益 51,594.32 52,664.34 49,110.60 45,727.63
归属上市公司股
51,594.32 52,664.34 49,126.04 45,724.34
东的所有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 13,738.10 59,418.08 59,958.92 64,183.27
营业利润 -1,111.61 1,689.10 4,938.24 5,440.11
利润总额 -1,103.84 1,681.73 4,976.62 5,483.08
归属上市公司
-1,075.05 1,274.09 4,151.09 4,636.48
股东的净利润
（3）合并现金流量表主要数据
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单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 3,786.35 9,950.30 4,176.54 3,802.08
投资活动产生的现金流量净额 -1,827.98 -34,603.16 -7,247.84 -19,003.77
筹资活动产生的现金流量净额 3,684.44 23,811.78 4,081.88 9,945.01
现金及现金等价物净增加额 5,642.81 -860.07 1,010.57 -5,256.68
2、主要财务指标
财务指标 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
流动比率（倍） 1.18 1.30 1.51 1.49
速动比率（倍） 0.94 1.11 1.33 1.23
资产负债率（母公司） 60.99% 55.34% 44.11% 44.02%
归属于母公司 所有者每股净资产
6.91 7.05 6.58 6.12
（元）
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.63 1.70 1.80 2.51
存货周转率（次） 2.79 4.37 4.34 3.62
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.51 1.33 0.56 0.51
每股净现金流量（元） 0.76 -0.12 0.14 -0.70
研发费用占营业收入的比例 5.93% 5.84% 5.33% 5.28%
注 1：存货周转率=营业成本÷存货平均余额
注 2：应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
注 3：2021 年 1-3 月应收账款周转率及存货周转率经年化处理。
3、每股收益和净资产收益率
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2 号），公司最近三年一期
每股收益和净资产收益率如下表所示：
每股收益（元/股）
加权平均净资
期间 报告期利润 基本每股 稀释每股
产收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的净
-2.06% -0.14 -0.14
利润
2021 年 1-3 月
扣除非经常性损益后归属于
-2.41% -0.17 -0.17
公司普通股股东的净利润
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归属于公司普通股股东的净
2.44% 0.17 0.17
利润
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于
0.69% 0.05 0.05
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
8.73% 0.56 0.56
利润
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于
6.25% 0.40 0.40
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
10.61% 0.62 0.62
利润
2018 年度
扣除非经常性损益后归属于
8.89% 0.52 0.52
公司普通股股东的净利润
4、非经常性损益情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经
常性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年一期非经常性损益如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益（包括已计
-1.08 - 58.11 1.04
提资产减值准备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企
业业务密切相关，按照国家统一
201.86 1,134.51 1,251.91 853.32
标准定额或定量享受的政府补
助除外）
除上述各项之外的其他营业外
8.86 -45.06 15.80 2.42
收入和支出
减：非经常性损益相应的所得税 28.00 175.49 143.04 106.48
少数股东权益影响额(税后） - - 0.18 -
合计 181.64 913.97 1,182.61 750.29
（六）发行人存在的主要风险
1、外部风险
（1）业绩下滑风险
公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制
造、销售和服务，并通过子公司向有机硅下游行业进行延伸，从事有机硅产品的
研发、生产和销售，公司所属装备制造行业与下游有机硅和锂电池的市场需求密
切相关、与固定资产投资和新能源汽车需求密切相关。
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公司 2020 年营业收入及净利润均有所下滑，2021 年一季度为亏损状态，主
要受新冠疫情、季节性因素、子公司江西安德力固定资产的折旧费用及财务费用
影响。2020 年下半年以来公司设备订单情况较好，预计 2021 年业绩下滑风险较
小。但倘若未来新冠疫情不能得到有效控制、外部经营环境发生不利变化、相关
投入不能及时实现预期效益，公司经营业绩将面临下滑的风险。
（2）原材料价格波动风险
公司设备产品的生产原材料主要为电机、减速机、仪器仪表、电器元件、泵、
液压件、气动件等标准件，螺杆及辅助系统、设备构件、存储装置等定制件和不
锈钢、碳钢等基础材料，子公司有机硅产品的原材料主要为生胶、白炭黑等化工
材料。报告期内直接材料成本占比较高。公司通过多年的经营，与主要供应商维
持稳定的合作关系，按照市场公允价格定价，货源稳定。但是如果经济形势发生
变动，主要原材料的市场价格可能会发生较大波动，从而影响公司的原材料采购
价格，对公司的盈利情况造成不利影响。
（3）新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业
整体发展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。从 2009
年国家开始新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着
新能源汽车市场的发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，补贴政策呈
现额度收紧，技术标准要求逐渐提高的趋势。2018 年 2 月，为加快促进新能源
汽车产业提质增效、增强核心竞争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、
科技部、工信部及发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策
的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目录门槛、分类调整运营里程要求等
方面进行了明确规定。
新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业设备需求的发展有一定影
响，进而影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业
政策发生重大不利变化，短期内下游锂电池制造企业需求因此放缓，可能会对公
司经营业绩产生重大不利影响。
（4）市场竞争加剧的风险
公司主要产品为有机硅和锂电池自动化生产设备以及有机硅产品，设备产品
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包括全自动连续生产线和称重计量、物料输送、混合反应、自动包装等单体设备。
有机硅和锂电池自动化生产设备较高的利润空间将对其他厂商产生较大的吸引
力，未来市场竞争将趋于激烈。如果公司不能继续提升技术和服务水平、加强产
品质量控制和成本管理，未来由于市场竞争加剧将可能导致公司产品的市场价格
出现下降，对公司未来的盈利能力产生不利影响。
2、经营管理风险
（1）新技术新产品研发风险
为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断投入新产
品和新技术的研发，以应对下游有机硅和锂电池企业对于生产工艺的更高要求。
另一方面，公司将拓展现有产品的应用领域作为发展战略，计划在现有技术和产
品的基础上，开发应用于化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域的自动化生
产设备，为公司的长远发展提供新的动力。由于对行业发展趋势的判断可能存在
偏差，以及新技术、新产品的研发本身存在一定的不确定性，公司可能面临新技
术、新产品研发失败或市场推广达不到预期的风险，从而对公司业绩的持续增长
带来不利的影响。
（2）人才不足或流失的风险
有机硅以及锂电池自动化生产设备的设计和制造涉及自动控制技术、电子技
术、机械设计与制造、材料学、化工技术、软件编程等多个学科知识的综合运用，
因而需要大量具备复合背景的研发人才；同时设备的装配工艺复杂，对一线工人
的技术素质和经验要求相对较高。但是，有机硅和锂电池专用设备是近二十年才
发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、装配人员、设备调试人员均
较为紧缺。我国目前尚没有专门的有机硅或锂电池生产设备人才培养机构，行业
内企业一般通过内部培养的方式，培养新人往往需要花费几年的时间。随着公司
发展规模不断扩大，对于核心人才的需求可能不能得到满足；此外，未来随着企
业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，公司存在人员流失的风险。
（3）技术泄密风险
公司为高新技术企业，掌握了一系列核心技术，如核心技术外泄，将给公司
带来一定的经营风险。专利技术和软件著作权是公司生存和持续发展的基石，也
是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司的专利技术为自主集成创新，若公司
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拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司生产经营造成一定的负面影响，
公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。
（4）子公司持续亏损风险
子公司江西安德力高新科技有限公司、佛山市金奥宇智联科技有限公司、深
圳市安德力新材料科技有限公司、佛山市金银河智联科技产业园有限公司及孙公
司江西金德锂新能源科技有限公司最近一年一期单体报表存在亏损。未来公司仍
将持续加强子公司的产品研发及生产、市场开拓，努力加速提升盈利能力，但如
未来行业发展不达预期，子公司不能按照预计规划开展生产、销售或研发业务，
该等子公司将面临持续亏损带来的经营风险。
3、股权分散风险
截至本上市保荐书出具之日，张启发持有发行人 14,483,837 股股份，占发行
人总股本的 19.39%，为公司的第一大股东。考虑到发行人股东中无一持股比例
超过 20.00%，发行人股权相对分散，股权分散可能导致公司在进行重大生产经
营和投资等决策时，因主要股东意见分歧决策效率降低，从而引发公司生产经营
和经营业绩的波动。此外，由于股权分散，公司可能面临控制权不稳定的风险，
影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
4、实际控制人未来股权质押风险
截至本上市保荐书出具之日，公司实际控制人张启发 先生直接持有公司
19.39%的股份，目前张启发先生以其持有的上市公司 700 万股股票为公司提供质
押担保，质押比例为 48.33%，本次募集资金到位后部分用于偿还银行借款，上
述股票将解除质押登记。目前张启发先生不存在未偿还重大债务情形。
鉴于本次发行对象张启发先生的认购资金来源于自有资金、股权质押融资和
外部借款，本次发行完成后，若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人张启发先生所
持质押股份全部被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的
风险。
5、财务风险
（1）存货余额较大和减值的风险
报告期各期末公司存货金额较大。若下游客户的生产建设项目出现重大延期
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或违约，或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，或者单体设备备机的
功能需要升级改造才能适应市场的需求，公司将面临存货跌价的风险，对公司经
营业绩带来不利影响。
（2）应收账款信用损失风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价值
分别为 25,676.24 万元、33,243.79 万元、28,330.49 万元和 31,064.94 万元，应收账
款坏账准备分别为 3,485.11 万元、4,259.57 万元、4,022.66 万元和 4,030.22 万元。
如果公司采取的收款措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账
的风险将加大，未来若出现应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对
公司业绩和生产经营产生不利影响。
（3）税收优惠政策变化风险
公司享受的税收优惠主要为软件行业增值税即征即退税收优惠和高新技术
企业所得税税收优惠。报告期内，公司销售自行开发生产的软件产品按照《财政
部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100 号）的相
关规定，享受增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的税收优惠。2019 年
公司及子公司佛山市天宝利硅工程科技有限公司再次通过国家高新技术企业认
定，自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税。2020
年公司子公司江西安德力高新科技有限公司通过国家高新技术企业认定，自
2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税。
如果公司不能持续符合高新技术企业的认定条件并无法通过高新技术企业
重新认定，或国家调整高新技术企业所得税、软件产品增值税即征即退等税收优
惠政策，公司存在税收优惠政策变化所导致的风险，公司经营业绩将受到一定程
度的不利影响。
6、本次发行相关风险
（1）净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资
金扩大经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与
股本保持同步增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
3-3-14
（2）本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意履行
注册程序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间
存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
二、本次发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行数量为 11,300,000 股，未超过本次发行前公司总股本的
30%，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并
提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情
况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发
行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。
（四）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人张启发。发行对象以现金
方式认购本次发行的股票。
（五）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告
日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
3-3-15
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规
定，公司将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监
会、深交所的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2021 年 5 月 25 日，发行人召开 2020 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2020 年度利润分配方案>的议案》，同意向全体股东每 10 股派发现金股利人民
币 0.20 元（含税）。前述利润分配方案已于 2021 年 6 月 24 日实施完毕。根据 2020
年度利润分配方案的实施情况，发行人本次向特定对象发行股票的发行价格由
15.01 元/股调整为 14.99 元/股。
（六）限售期
本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内
不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管
部门的相关规定执行。
限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 16,938.70 万元，扣除发行费
用后募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 偿还银行借款 8,500.00 8,500.00
2 补充流动资金 8,438.70 8,438.70
合计 16,938.70
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，
公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）公司滚存利润分配的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照
其持股比例共同享有。
（九）上市安排
限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票
相关议案之日起十二个月内。
三、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
王蕾蕾、郭丽丽
2、保荐代表人保荐业务执业情况
王蕾蕾：民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保荐代表人。
从事投资 银行 业务十 余年， 主持和参与 了金银 河（300619 ）IPO、侨 银股份
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（002973）IPO、朝阳科技（002981）IPO、中旗新材（已过会）IPO、索菲亚（002572）
2015 年非公开发行、金银河（300619）可转债等项目工作。
郭丽丽：民生证券股份有限公司投资银行事业部项目经理，保荐代表人，注
册会计师，参与了侨银股份（002973）IPO、中旗新材（已过会）IPO、金银河
（300619）可转债等项目。
（三）本次证券发行上市项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：胡霄
2、项目协办人及其他项目组成员保荐业务执业情况
民生证券股份有限公司投资银行事业部项目经理，参与了侨银环保（002973）
IPO、安必平（688393）IPO、中旗新材（已过会）IPO 等项目。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情
形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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五、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关
决策程序的说明
发行人关于本次向特定对象发行股票的有关议案已经 2021 年 5 月 13 日召开
的第三届董事会第十六次会议和 2021 年 5 月 31 日召开的 2021 年第二次临时股
东大会审议通过。具体审议情况如下：
（一）发行人第三届董事会第十六次会议审议了本次向特定对象
发行股票的有关议案
2021 年 5 月 13 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，本次董事会以现
场方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特
定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于
公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票的论证分
析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司向特定对象发
行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承
诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》《关于提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行股
票相关的议案。
（二）发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相
关事项的批准与授权
2021 年 5 月 31 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特
定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资
金使用的可行性分析报告的议案》《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于与特定对象签署附
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条件生效的股份认购协议的议案》 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报
规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案》等议案，其中《关于公司向特定对象发行股票方
案的议案》包括：发行股票的种类和面值、发行方式和时间、发行对象及认购方
式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售
期、发行前滚存未分配利润的安排、上市地点、本次发行决议有效期等内容。
德恒上海律师事务所出具了《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装
备股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》，认为公司本次股东
大会的召集与召开程序，本次股东大会出席人员、召集人的资格，本次股东大会
的表决程序、表决结果等相关事宜均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《股东大会议
事规则》的规定，本次股东大会审议通过的有关决议合法有效。
综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在深圳证券交易所
上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
六、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解了发行人
经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保
荐工作底稿支持，同意推荐发行人证券发行并上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
3-3-20
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（十）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
七、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
在本次发行上市当年的剩余时间及以后 2 个完
（一）持续督导事项
整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并
东、实际控制人、其他关联方违规占用发
督导发行人有效执行。
行人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
2、督导发行人有效执行并完善防止其董 和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证
事、监事、高级管理人员利用职务之便损 券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》
害发行人利益的内控制度 等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督
导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规
易公允性和合规性的制度，并对关联交易 定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、
发表意见 独立的原则发表意见。
列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、
专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项
投资项目的实施等承诺事项
目的实施、变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向
信息披露文件及向中国证监会、证券交易 本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证
所提交的其他文件。 券交易所提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事
项，并发表意见 项发表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关
持续督导职责的其他主要约定 规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
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明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介
构履行保荐职责的相关约定 机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排 定期对发行人进行现场检查。
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
保荐代表人：王蕾蕾、郭丽丽
联系电话：020-38927660
传真：020-38927636
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：佛山市金银河智能装备股份有限公司申请本次向特定对象
发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的有关规定，佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向
特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意推荐金银河
本次向特定对象发行的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2021 年创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：
胡霄
保荐代表人：
王蕾蕾郭丽丽
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
保荐机构总经理：
冯鹤年
法定代表人：
冯鹤年
保荐机构：民生证券股份有限公司
年月日
3-3-23
