金银河：北京德恒律师事务所关于金银河2021年向特定对象发行股票补充法律意见（一）2021-08-03
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
之
补充法律意见（一）
德恒 02F20210265-00005 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请 2021 年
向特定对象发行股票并在深圳证券交易所上市事宜聘请的专项法律顾问，根据
《公司法》《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北
京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象
发行股票之法律意见》（编号：德恒 02F20210265-00001，以下简称“《法律意
见》”）及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021
年向特定对象发行股票之律师工作报告》（编号：德恒 02F20210265-00002，以
下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所出具的审核函[2021]020181 号《关于佛山市金银河智能
装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问
询函”）的要求，本所现就审核问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题出
具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成
《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，
以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意
见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律
意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规
则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
一、（反馈意见问题 4）本次向特定对象发行股票的对象为公司实际控制人
张启发。截至 2021 年 3 月 31 日，张启发持有发行人的 14,483,837 股股份中的
7,000,000 股股份已设定质押并办理了质押登记，均质押给广东南海农村商业银
行股份有限公司三水支行，为发行人在该行的借款提供质押担保。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购资金具体来源，自有资金及对外
筹资的金额、比例，若为对外筹集请说明还款来源，是否拟质押股份筹集资金，
结合已质押比例、预警线、平仓线、股价变动情况等，说明是否存在因质押平
仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施；（2）是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据实际控制人的《个人信用报告》和银行流水、个人信用报告及其出具的
说明、承诺函，发行人报告期内的工资表、发行人的股东名册、中登深圳分公司
出具的《证券质押及司法冻结明细表》、张启发与广东南海农村商业股份有限公
司三水支行签订的《证券质押合同》，经核查：
（一）实际控制人认购资金具体来源，自有资金及对外筹资的金额、比例，
若为对外筹集请说明还款来源，是否拟质押股份筹集资金，结合已质押比例、
预警线、平仓线、股价变动情况等，说明是否存在因质押平仓导致股权变动的
风险，及维持控制权稳定的相应措施
1. 实际控制人认购资金具体来源，自有资金及对外筹资的金额、比例，对
外筹集的还款来源，是否拟质押股份筹集资金
（1）实际控制人认购资金具体来源
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补充法律意见（一）
张启发用于认购本次向特定对象发行的股票的资金为其自有资金及合法自
筹资金，其中自有资金包括薪酬、分红及家庭积累等，自筹资金主要通过股权质
押借款和信用借款方式筹集，其中：
①自有资金
张启发可用于认购本次发行的自有资金约为 4,000 万元至 5,000 万元。
②信用借款
为筹集本次认购资金，张启发拟通过信用借款筹集约 4,000 万元至 6,000 万
元。
③股权质押借款
为筹集本次认购资金，张启发拟质押金银河股份 700 万股，占其所持金银河
股票比例为 48.33%。张启发拟通过股权质押获取的借款金额约为 6,000 万元至
9,000 万元。
（2）对外筹资还款来源
发行人实际控制人本次认购资金中约有 1.1 至 1.2 亿元借款，根据发行人实
际控制人张启发的说明，其还款来源包括：（1）出售或质押其对外投资的其他
企业股权，如其持有广东中旗新材料股份有限公司 136 万股，目前该公司拟于
2021 年 8 月首次公开发行股票，已于 2021 年 7 月 21 日刊登初步询价结果，发
行价格为 31.67 元/股，张启发持有的该公司股份在该公司上市 1 年后可交易； 2）
通过出售其持有的物业或通过抵押该等物业融资偿还上述借款；（3）通过出售或
质押其本人持有发行人的股票融资偿还上述借款。
2. 结合已质押比例、预警线、平仓线、股价变动情况等，说明是否存在因
质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施
（1）张启发所持发行人股票质押情况
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补充法律意见（一）
截至本补充法律意见出具之日，公司实际控制人张启发所持公司 14,483,837
股股份中的 7,000,000 股股份已均质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三
水支行，担保对象为发行人与南海农商行三水支行签署《流动资金借款合同》（编
号：（三水）农商流借字 2021 第 010 号）项下的借款，截至 2021 年 3 月 31 日，
借款余额为 8,500 万元，截至本补充法律意见出具日，借款余额为 10,000.00 万
元。
根据张启发与南海农商行三水支行签署的《证券质押合同》，南海农商行三
水支行在质押合同中未设置预警线、平仓线。根据《证券质押合同》约定，质权
人在以下情形之一可以行使质权：①主合同债务到期无法偿还；②发生质权人有
理由相信金银河无法偿还的事项，包括：申请或被申请破产、被宣告破产、重整、
被解散、被注销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或其他类
似情形；③其他违约情形。截至本回复出具之日，发行人未出现上述质权人需要
行使质权的情形，未来质权人行使质权的概率较低，主要基于：
①公司信用情况良好，不存在逾期未偿还借款情形，到期无法偿还借款的风
险较小
公司重视资金管理，与多家商业银行等金融机构建立了长期稳定的合作关
系，融资渠道通畅。报告期内，公司不存在逾期未偿还借款情形，信用情况良好。
②公司具有按期足额偿还借款的能力
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司经营活动现金流净额分别
为 3,802.08 万元、4,176.54 万元、9,950.30 万元和 3,786.35 万元，公司生产经营
情况正常，经营活动现金持续净流入，可为公司偿还债务提供稳定的资金支持。
发行人实际控制人质押担保的主债权本金余额最高为 10,000 万元，发行人
具备足额清偿的能力。
③实际控制人股票质押对应债权的增信担保措施充足
《流动资金借款合同》（编号：（三水）农商流借字 2021 第 010 号）合同
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下的借款，除了上述质押担保外，还设置了其他增信措施，包括：由金银河、天
宝利及江西安德力提供抵押担保；由天宝利和江西安德力提供保证担保，增信担
保措施充足，质权人行使质权的概率较低。
综上所述，实际控制人已质押的股票未约定预警线、平仓线，质权行使发生
的概率较低，因质押平仓导致股权变动的风险较小。
（2）维持控制权稳定的相应措施
截至本补充法律意见出具日，张启发先生持有金银河 19.39%股权，持有的
股份质押比例为 48.33%，为维持公司控制权稳定的相应措施如下：
①本次向特定对象发行的股票由张启发先生全额认购，如果本次发行事项能
够顺利实施，张启发将直接持有公司 29.99%的股份，实际控制人的持股比例上
升对保障上市公司控制权的稳定性会起到积极作用。
②本次发行的募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，上述 10,000 万
元借款归还后（其中 8,500 万元还款来源为本次募集资金），张启发于 2021 年 3
月质押给南海农商行的 700 万股将解除质押登记。
③张启发已出具承诺函，承诺其自本次发行定价基准日至本次发行完成后六
个月内，不减持所持有上市公司的股份；此外，张启发同时承诺，本次发行结束
之日起十八个月内不减持认购的本次发行的公司股票。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形
经核查，张启发用于认购本次向特定对象发行的股票的资金为其自有资金及
合法自筹资金，同时公司和张启发已出具相关承诺。
发行人承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的情形”。
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张启发承诺，本次认购资金的来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
综上所述，本所律师认为：
（1）实际控制人已质押的股票未约定预警线、平仓线，发生质权行使约定
条件的几率较低，因质押平仓导致股权变动的风险较小；
（2）本次发行完成后实际控制人的持股比例将得到进一步提升，为发行人
借款提供质押担保的股票将解除质押，实际控制人已采取了维持控制权稳定的措
施；
（3）张启发本次认购资金来源为其自有资金或合法自筹资金，相关资金来
源安排可靠，资金来源具有可行性及合理性，不存在代持、对外募集资金、结构
化融资或者直接间接使用上市公司及关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、（反馈意见问题 6）发行人子公司佛山市金银河智联科技产业园有限公
司经营范围包括房地产开发经营业务。
请发行人补充说明：佛山市金银河智联科技产业园有限公司是否具有房地
产开发资质、预售许可证等，所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商
业房产，是否存在对外销售的情形或计划，发行人及子公司、参股公司是否存
在房地产开发业务。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了发行人及发行人子公司的营业执照、公司章程、相关资质证
书及财务报表并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行
查询，取得发行人于 2021 年 7 月 20 日作出的决定、金银河智联章程修正案及佛
山市三水区市场监督管理局于 2021 年 7 月 23 日出具的“三水核变通内字【2021】
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第 fs21072000874”《核准变更登记通知书》，取得金银河智联及发行人出具的
关于公司不从事房地产开发业务的承诺函，经核查：
金银河智联自 2020 年 9 月 2 日设立至今未开展实际业务，未拥有房地产开
发资质及预售许可证等相关资质证书，不存在所持资产为自行开发建设形成的住
宅和商业房产或者对外销售的情形或计划。
截至 2021 年 3 月 31 日，金银河智联的总资产为 999.86 万元，资产构成如
下：
项目 金额（万元） 备注
货币资金 9.86
预付款项 10.00
其他应收款 980.00 应收母公司金银河款项
合计 999.86
由上表可见，金银河智联的资产主要为应收母公司金银河的往来款，不存在
自行开发建设形成的住宅和商业房产的情形。
经佛山市三水区市场监督管理局核准，金银河智联的经营范围已于 2021 年
7 月 23 日变更为“一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权
租赁；物业管理；创业空间服务。”
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司的经营范围如下：
名称 经营范围
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池制造机械及智能
化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软件开发；销售：配套设备及配件；
发行人
经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
研发、生产、销售有机硅化合物、高分子材料、有机硅化合物及高分子材料自动
天宝利 化生产设备及软件、锂电池浆料自动化生产设备及软件、涂料自动化生产设备及
软件，货物进出口、技术进出口
有机硅化合物及高分子材料行业专用设备及配件、锂电池行业生产用专用设备及
配件的研发、设计、制造及销售；气凝胶及其制品、有机硅材料的研发、生产、
制造和销售；新能源动力汽车电池管理系统开发；锂电池原料（金属制品、型材、
碳酸锂、正极材料、负极材料、硅碳材料、隔离膜）、碱金属及其盐类（金属锂、
江西安德力
铷、铯、钾及其相关的硫酸盐、碳酸盐及氯化物等盐类）的研发、生产、制造和
销售。涂料及其树脂、油墨及其树脂、水性胶粘剂、水性聚氨酯、醇溶丙烯酸酯、
酯溶聚氨酯、固体树脂、装配式建筑胶用树脂、水性环氧树脂以及相关原材料的
研发、生产、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（危险化
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补充法律意见（一）
名称 经营范围
学品除外）（仅限许可证筹办使用）（仅限分支机构使用）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统
集成服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；网络技术服
务；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；包装专用设备制造；电机制造；机械设备研发；机械
金奥宇 设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车
零配件零售；工程管理服务；环保咨询服务；合同能源管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种
设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；建设工程设计；各
类工程建设活动；技术进出口；货物进出口。
有机硅化合物、高分子材料、新材料及复合加工材料、无机化合物、化工机械及
智能化设备、新能源智能化设备及生产线的研发、设计、销售及技术转让；化工
深圳安德力 机械及智能化设备、新能源智能化设备的配套设备及配件的销售；软件开发；货
物及技术的进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外）
一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；创
金银河智联
业空间服务
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）一般项目：锂云母的加工及开发利用，电池级碳酸锂、碳
江西金德 酸铷、硫酸铯、硫酸铝钾、硅砂技术领域内的研发、生产、销售，化工产品研发、
生产、销售。（危险化学品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
如上表所示，发行人及其子公司天宝利、江西安德力、金奥宇、深圳安德力、
金银河智联、江西金德的经营范围和主营业务均不涉及房地产开发业务。
金银河智联承诺：“本公司自设立以来，未曾从事任何形式的房地产开发业
务，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，也无对外销售的情形或计划；
本公司承诺未来不从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务
投入。”
发行人承诺：“本公司及子公司、参股公司自设立以来，未曾从事任何形式
的房地产开发业务；本公司承诺本公司及子公司、参股公司未来不从事房地产开
发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，金银河智联不具
有房地产开发资质、预售许可证等，不存在所持资产为自行开发建设形成的住宅
和商业房产或者对外销售的情形或计划，发行人及子公司、参股公司均不存在房
地产开发业务。
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
本补充法律意见正本一式伍份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之
补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
孙贝
年 月 日
12
