证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2021-081
债券代码：123042 债券简称：银河转债
佛山市金银河智能装备股份有限公司
Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
(佛山市三水区西南街道宝云路 6 号)
2021年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因
本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明
均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专
业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚
需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
1
特别提示
1、本次向特定对象发行股票方案已经 2021 年 5 月 13 日召开的公司第三届董事会
第十六次会议、2021 年 5 月 31 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年 8
月 19 日召开的公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需取得深交所审核通过且
经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为张启发。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行
的股票。张启发系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，与公司构
成关联关系。因此，张启发以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日。本次发行的
发行价格为 15.01 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规
则相应调整。
公司 2020 年度利润分配方案（每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税））已于
2021 年 6 月 24 日实施完毕。根据 2020 年度利润分配方案的实施情况，本次向特定对
象发行股票的发行价格由 15.01 元/股调整为 14.99 元/股。
4、本次发行的股票数量为 7,150,000 股，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。
在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项及股权激励等引起公司股份变动的，则本次
发行股份数量的上限将作相应调整。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数
量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等
对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的
实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次发行预计募集资金总额不超过 10,717.85 万元（含本数），扣除发行费用后
将全部用于偿还银行借款和补充流动资金。
6、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为张启发，本次向特定对象发行股票
2
完成后，公司的控制权不会发生变化，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18
个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2021-2023
年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东
回报规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司
制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措
施及承诺请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”之“六、
公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺”相关内容。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预
测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资
风险。
11、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。
上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，
以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
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目录
公司声明 ................................................................................................................................... 1
特别提示 ................................................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 4
释义 ........................................................................................................................................... 6
第一节 本次发行方案概要 ..................................................................................................... 7
一、公司基本情况............................................................................................................. 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的......................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系..................................................................................... 9
四、本次向特定对象发行股票的方案概要..................................................................... 9
五、本次发行募集资金投向........................................................................................... 11
六、本次发行是否构成关联交易................................................................................... 12
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化........................................................... 12
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序....................................... 12
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件............................................... 12
第二节 发行对象基本情况 ................................................................................................... 13
一、基本情况................................................................................................................... 13
二、最近五年任职情况................................................................................................... 13
三、发行对象对外投资的主要企业情况....................................................................... 13
四、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况........................................... 13
五、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况
........................................................................................................................................... 14
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况............. 14
八、认购资金来源情况................................................................................................... 15
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要 ............................................................... 16
一、附条件生效的股份认购协议................................................................................... 16
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议............................................................... 18
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 20
一、募集资金使用计划................................................................................................... 20
4
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析................................................... 20
三、本次募集资金运用对公司的整体影响................................................................... 21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 22
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化............................... 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化............................... 22
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争的变化情况............................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形....................................... 23
五、本次发行对公司负债情况的影响........................................................................... 24
六、本次股票发行相关的风险说明............................................................................... 24
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ............................................................................... 28
一、公司现行的利润分配政策....................................................................................... 28
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况............................... 30
三、公司未来三年股东回报规划................................................................................... 31
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ................................................... 34
一、本次发行对公司主要财务指标的影响................................................................... 34
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示........................... 36
三、本次发行的必要性和合理性................................................................................... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性............................................... 37
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况............................... 37
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺........................................... 37
5
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、发行人、
指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
股份公司、金银河
本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
股东大会 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司股东大会
董事会 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
监事会 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司监事会
公司章程 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司章程
本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《创业板上市公司
定价基准日 指 证券发行注册管理办法（试行）》，本次向特定对象发行股票定
价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日
《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年度向特定对象发
本预案 指
行股票预案（修订稿）》
中国、我国 指 中华人民共和国
国内 指 中国大陆，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
元 指 人民币元
注：本预案除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾
数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次发行方案概要
一、公司基本情况
公司概况
公司中文名称 佛山市金银河智能装备股份有限公司
公司英文名称 Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co., Ltd.
成立日期 2002 年 1 月 29 日
注册资本 7,468 万元
注册地址 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
办公地址 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
统一社会信用代码 91440600735037453H
法定代表人 张启发
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2017 年 3 月 1 日
股票简称 金银河
股票代码 300619
电话 0757-87323386
传真 0757-87323380
公司网址 http://www.goldenyh.com
邮箱 xiongrenfeng@chinagmk.com
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池制造
机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软件开发；
经营范围
销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
我国政府高度重视装备制造业的健康可持续发展，为推进产业结构调整和产业升级，
提高产业竞争力，近年来国家相关部门出台了一系列政策措施支持制造业智能化、信息
化升级改造。
2015 年 5 月国务院发布的《中国制造 2025》指出“新一代信息技术与制造业深度
融合，正在引发影响深远的产业变革，形成新的生产方式、产业形态、商业模式和经济
增长点。各国都在加大科技创新力度，推动移动互联网、云计算、大数据、新能源、新
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材料等领域取得新突破”；“推进制造强国建设，必须着力解决高端装备制造业和生产性
服务业发展滞后，信息化水平不高，与工业化融合深度不够等问题”。
2016 年 12 月工信部、财政部联合发布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》指
出“试点建设数字化车间/智能工厂，加快智能制造关键技术装备的集成应用，促进制
造工艺仿真优化、数字化控制、状态信息实时监测和自适应控制。加快产品全生命周期
管理、客户关系管理、供应链管理系统的推广应用，促进集团管控、设计与制造、产供
销一体、业务和财务衔接等关键环节集成”。
2019 年中央经济工作会议将推动制造业高质量发展列为年度七项重点工作任务之
首。高端制造装备作为制造业突出短板，正迎来多项扶持政策，包括设立专项资金支持
高端装备与智能制造、高档数控机床、轨道交通装备产业集群等。
自成立以来，公司一直致力于为客户提供专业化、个性化的装备整体解决方案。面
对国内有机硅设备市场的广阔前景，公司率先研发出“全自动计量静态混合机”，获得国
家发明专利和广东省高新技术产品称号，占据有机硅自动化生产设备国产化、现代化的
先机。2008 年，由公司自主研发的具有完全自主知识产权的双螺杆全自动连续生产线投
产成功，改变了国内有机硅橡胶行业传统的间歇法生产方式，推动了国内有机硅橡胶行
业生产工艺和装备的升级。目前公司的主要产品涵盖称重计量、物料输送、混合反应和
自动包装等有机硅材料生产全过程，具备为客户提供整体生产装备解决方案的能力。
公司于 2010 年正式进入锂电池生产设备领域并迅速取得突破，目前公司产品主要应
用于锂电池生产中的电极制备领域，具体包括浆料制备、高速分散均质机、涂布和辊压
等工序，实现了锂电池电极制备的全自动化生产。公司是国内首家实现锂电池电极浆料
生产自动化的企业，由公司自主研发的锂电池浆料全自动双螺杆生产线，不仅可以有效
节约人力成本，促进清洁生产，而且提高了锂电池产品的生产效率和批次稳定性。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、进一步增强公司资金实力，夯实公司高质量发展基础
公司属于专用设备制造业，从购买原材料到完成产品销售并收回货款的资金循环周
期较长，受行业结算特点影响，公司对流动资金需求不断增加，本次发行将有效缓解公
司营运资金压力。公司拟使用本次发行募集资金补充流动资金，以满足公司对营运资金
日益增长的需求，切实提升公司资金实力和综合竞争力，以满足各业务领域发展所带来
的资金需求，进一步促进主营业务良性发展，提升市场占有率，努力实现公司的战略目
8
标。
2、优化财务结构、降低财务费用
2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并
口径）分别为 55.55%、55.73%、64.17%和 68.35%。2018 年、2019 年、2020 年和 2021
年 1-3 月，公司财务费用分别为 997.27 万元、1,866.91 万元、3,542.37 万元和 1,072.38
万元。公司由于所处行业业务特点的原因，经营性负债规模较大，公司近年资产负债率
始终维持在较高水平。
公司拟使用本次发行募集资金偿还银行借款，公司资产负债率将有所下降，偿债能
力将得到提高，公司资本实力将进一步增强。通过本次发行，以募集资金偿还银行借款、
补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同
时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，
减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利
益，降低经营风险。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为张启发，认购对象符合法律、法规的规定。
发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行对象张启发为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。
因此，公司与张启发构成关联关系。
张启发作为发行对象认购公司本次向特定对象发行的股票，有利于公司控制权的进
一步巩固和公司治理结构的优化，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行同意
注册文件的有效期内选择适当时机实施。
9
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为张启发。发行对象以现金方式认购本次发行的股
票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行事项的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除息、除权事项的，发行价格应进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
公司 2020 年度利润分配方案（每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税））已于
2021 年 6 月 24 日实施完毕。根据 2020 年度利润分配方案的实施情况，本次向特定对
象发行股票的发行价格由 15.01 元/股调整为 14.99 元/股。
（五）发行数量
本次向特定对象发行数量为 7,150,000 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%，
最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请股东大会
授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票
数量将按比例进行相应调整。
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（六）募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 10,717.85 万元（含本数），扣除发行费用后
5,000.00 万元用于偿还银行借款，剩余用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将
以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监
会、深交所的有关规定执行。
（八）上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前公司滚存利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股
比例共同享有。
（十）本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 10,717.85 万元（含本数），扣除发行费用后将全
部用于偿还银行借款和补充流动资金。
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六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象张启发为公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理。
因此，公司与张启发构成关联关系，张启发以现金方式参与本次发行的认购，构成关联
交易。
公司独立董事已对本次向特定对象发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及
独立意见。公司董事会在审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董
事均回避表决，由非关联董事表决通过；前述关联交易在提交公司股东大会审议时，关
联股东在股东大会上已对相关事项予以回避表决。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，张启发持有发行人 14,483,837 股股份，占发行人总股本的
19.39%，为公司的控股股东、实际控制人。
本次向特定对象发行的发行对象为张启发。不考虑预案签署日后可转债转股等其他
因素影响，本次发行完成后，假设按照发行数量 7,150,000 股计算，张启发先生将直接
持有发行人 21,633,837 股股份，持股比例为 26.43%。本次发行完成后，公司的控股股
东、实际控制人仍为张启发先生。
因此，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三
届监事会第十四次会议、2021 年第二次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议及
第三届监事会第十五次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所审核通过和中国
证监会作出同意注册决定后方可实施。
九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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第二节 发行对象基本情况
本次发行对象张启发符合中国证监会规定的特定对象。本次发行对象以现金方式认
购公司本次向特定对象发行的股票，其基本情况如下：
一、基本情况
张启发先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，身份证号：
44060319681219****，住所为广东省佛山市禅城区镇中*路**号。
二、最近五年任职情况
序号 任职单位名称 职务 任职期间 产权关系
1 佛山市金银河智能装备股份有限公司 董事长、总经理 2002 年 1 月至今 直接持股 19.39%
2 江西安德力高新科技有限公司 执行董事、总经理 2013 年 1 月至今 公司全资子公司
3 佛山市金奥宇智联科技有限公司 执行董事 2017 年 7 月至今 公司全资子公司
4 深圳市安德力新材料科技有限公司 执行董事、总经理 2020 年 2 月至今 公司全资子公司
5 佛山市金银河智联科技产业园有限公司 执行董事 2020 年 9 月至今 公司全资子公司
6 佛山市天宝利硅工程科技有限公司 执行董事、总经理 2011 年 6 月至今 公司全资子公司
7 江西金德锂新能源科技有限公司 执行董事、总经理 2021 年 2 月至今 公司全资孙公司
8 佛山市宝金泰企业管理有限公司 监事 2017 年 5 月至今 直接持股 60%
三、发行对象对外投资的主要企业情况
截至本预案签署之日，除金银河外，张启发先生对外投资的企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
企业管理服务及咨询，企业策划服务，
佛山市宝金泰企业管理有限
1 生产工艺技术研发及转让，职业技能 5,000.00 60.00%
公司
培训，物业管理，房地产开发。
开发、制造：人造石材装饰材料；销
售：装饰材料、五金交电、人造及天
广东中旗新材料股份有限公 然石材、橱柜、石制家具及配件。开
2 6,800.00 （注）2.00%
司 发、销售：石材设备；石材产品安装；
品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技
术进出口。
注：该处数据为占发行前股本的比例。
四、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况
截至本预案签署日，张启发先生最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
13
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞
争、关联交易情况
本次向特定对象发行前，金银河与张启发先生之间不存在同业竞争。本次向特定对
象发行完成后，张启发先生亦不会因本次向特定对象发行与金银河产生同业竞争。
本次向特定对象发行前，张启发先生为公司第一大股东、实际控制人，担任公司董
事长、总经理，本次向张启发先生发行股票构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，
不会由于本次发行导致张启发与金银河产生新增关联交易。
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大
交易情况
1、2019 年 4 月 19 日，张启发先生与中国工商银行股份有限公司佛山三水支行签
订《最高额保证合同》，为公司与中国工商银行股份有限公司佛山三水支行之间所发生
融资业务无偿提供担保，担保的债务发生期间为 2019 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日，
担保的债务最高本金余额不超过为人民币 5,500.00 万元。
2、2019 年 11 月 6 日，张启发先生与长沙银行股份有限公司广州分行签订《最高
额保证合同》，为公司与长沙银行股份有限公司广州分行之间所发生融资业务无偿提供
担保，担保的债务发生期间为 2019 年 11 月 12 日至 2021 年 5 月 12 日，担保最高额为
人民币 3,000.00 万元。
3、2020 年 8 月 11 日，张启发先生与广东耀达融资租赁有限公司签订《保证合同》，
为公司与广东耀达融资租赁有限公司之间所发生融资业务无偿提供担保，担保的债务履
行期限为 2020 年 9 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日，担保的债务金额为 5,373.12 万元。
4、2020 年 11 月 4 日，张启发先生与中国光大银行股份有限公司佛山分行签订《最
高额保证合同》，为公司与中国光大银行股份有限公司佛山分行之间所发生融资业务无
偿提供担保，担保的债务发生期间为 2020 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日，担保的债
务最高本金余额为人民币 4,000.00 万元。
5、2021 年 3 月 18 日，张启发先生与广东南海农村商业银行股份有限公司三水支
行签订《最高额质押合同》，为公司与广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行之
间所发生融资业务无偿提供担保，担保的债务发生期间为 2021 年 3 月 18 日至 2025 年
14
12 月 31 日，担保的债务最高本金余额为人民币 14,000.00 万元。
本次向特定对象发行预案公告前 24 个月内，除上述担保外，张启发与公司之间不
存在重大交易情况。
八、认购资金来源情况
张启发本次参与认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。
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第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要
一、附条件生效的股份认购协议
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司
乙方/认购人：张启发
协议签订时间：2021 年 5 月 13 日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：乙方将全部以现金方式认购协议所约定的股票。
认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行的发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。甲乙双方一致同
意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定 ，
则发行价格将按新的规定进行调整。
认购股份的数量：甲方本次向特定对象发行股票数量为 11,300,000 股。若甲方在关
于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相
应调整。最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请
股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
16
认购金额：乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额为认购股数乘以发行价格，
即不超过 16,961.30 万元，乙方最终认购金额在甲方就向特定对象发行股票事宜取获得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格
确定。
支付方式：在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，乙方应在收到甲方和/或本次向特定对象发行股票保荐机构（主承销商）发出的
认购价款缴纳通知后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构
（主承销商）指定的为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除
相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。
甲方应在收到本次向特定对象发行股票全部股份认购价款后，聘请具有符合《中华
人民共和国证券法》的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增
加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
（三）限售期
乙方承诺及保证本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个
月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次向特定对象发行股票发行所认购的股
份因金银河送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股
份，亦应遵守上述锁定约定。
（四）合同的生效条件和生效时间
协议自双方签署之日起成立，并在满足下列所有条件之日起生效：
（一）甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；
（二）本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东按照届
时所持甲方的股份比例共享。
（六）违约责任条款
1、除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守
约方因此受到的损失。
2、如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分之
17
五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终
止本协议，并要求乙方赔偿损失。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的
义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗
力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履
行的书面说明。
4、如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，
或未通过深交所的审核，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或
深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调
整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违
约责任。
二、附条件生效的股份认购协议之补充协议
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司
乙方/认购人：张启发
协议签订时间：2021 年 8 月 19 日
（二）补充协议的主要内容
1、双方一致同意，对原协议变更如下：
（1）将原协议“鉴于”部分第 1 款变更为：
“甲方是一家依法设立并有效存续的中国境内上市公司，经甲方董事会审议通过，
拟向特定对象发行股票，拟发行的股票数量不超过本次发行前总股本的 30%，募集资金
不超过 10,717.85 万元，在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根
据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。”
（2）将原协议第一条第 1.2 款发行价格变更为：
“发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
百分之八十（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。因甲方已实施完毕
18
2020 年度利润分配方案，发行价格调整为 14.99 元/股。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格
发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，乙方
认购本次向特定对象发行股票的认购价格将按新的规定进行调整。”
（3）将原协议第一条第 1.3 款发行数量变更为：
“甲方本次向特定对象发行股票数量为 7,150,000 股。若甲方在关于本次发行的董
事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本
次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发
行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。”
（4）将原协议第一条第 1.4 款认购金额变更为：
“乙方拟全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。乙方认购本次特定对象
发行的股票的认购金额为认购股数乘以发行价格，即不超过 10,717.85 万元，乙方最终
认购金额在甲方就向特定对象发行股票事宜取获得深交所审核通过并经中国证监会同
意注册后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。”2、除前述变更外，原协议
约定的其他条款和条件继续有效。本补充协议与原协议约定不一致时，以本补充协议的
约定为准；本补充协议未约定的，仍按原协议。
19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 10,717.85 万元，扣除发行费用后募
集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 偿还银行借款 5,000.00 5,000.00
2 补充流动资金 5,717.85 5,717.85
合计 10,717.85
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，公司将
以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次
发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、保障上市公司控制权的稳定性
截至本预案公告日，公司实际控制人张启发直接持有公司 19.39%股权。张启发先
生作为发行对象全额认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行事项能够顺利实施，
张启发将直接持有公司 26.43%的股份，实际控制人的持股比例上升对保障上市公司控
制权的稳定性会起到积极作用。
2、增强公司资金实力，把握行业发展机会
公司主要为锂电池和有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案，并为下游企业
提供高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶等多种有机硅产品。
公司属于专用设备制造业，从购买原材料到完成产品销售并收回货款的资金循环周
期较长，受行业结算特点影响，公司对流动资金需求不断增加，公司资金需求量也将不
断增大，公司需要通过向特定对象发行股票的融资方式补充公司未来业务经营所需资金。
3、调整和优化公司财务结构，增强资本实力
20
报告期内，公司资产负债率水平有所提高，较高的负债规模增加了公司的财务风险，
限制了公司持续融资能力，同时给公司带来较大的财务费用负担，一定程度上制约公司
的业务发展。
因此，公司通过本次发行，以募集资金偿还银行借款、补充流动资金，有利于降低
公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金
需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，
从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次发行
募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进
公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康
发展。
2、本次发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并
通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集
资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、
使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事
会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
三、本次募集资金运用对公司的整体影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将有所增长，营
运资金将得到进一步充实，同时有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运
营规模和经济效益，有利于支持公司的长远发展战略，增强公司资金实力，降低公司业
务经营中的财务风险，为公司和股东带来更好的投资回报。
21
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化
（一）本次发行后业务及资产整合计划
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合计划。本次发
行募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金及偿还银行借款，公司主营业务不
会因本次发行而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解
营运资金需求，有助于公司的日常运营，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不
利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相
应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相
关的事项进行修订，并办理工商变更手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章
程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行对象为张启发先生，本次发行中，张启发拟以现金参与本次发行认购。本
次发行完成后，张启发仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司的控
制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后公司实际控制人未发生变化，公司的高级管理人员结构亦不会因本次发
行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司
的业务结构不会因本次发行发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，公司资金实
力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障；公司的资产负债
22
率将显著降低，资产结构将更加稳健，有利于减少财务费用，降低财务风险，提高偿债
能力、后续融资能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收
益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化本公司资本结构、降低公司财
务费用、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资
金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公司日益增长的
日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公
司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步
优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
、关联交易及同业竞争的变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理
关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
张启发先生认购本次向特定对象发行的股票将构成关联交易。除此之外，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，
也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、
资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的
情形。
23
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构得以优化，现金比
率、流动比率、速动比率等短期偿债能力指标提升，偿债能力提高，抗风险能力加强。
本次发行后，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）外部风险
1、宏观经济波动引致业绩下滑的风险
公司主要从事输送计量、混合反应、灌装包装等自动化生产设备的研发、制造、销
售和服务，并通过子公司向有机硅下游行业进行延伸，从事有机硅产品的研发、生产和
销售，公司所属装备制造行业与下游有机硅和锂电池的市场需求和固定资产投资密切相
关。近年来国家宏观经济增速放缓，公司下游市场的增长受国家宏观经济环境影响，有
机硅行业客户和锂电池行业客户固定资产投资意愿有所降低，客户付款时间延长，对公
司的毛利率和净利润产生负面影响。如果未来国内宏观经济出现重大不利变化，下游有
机硅和锂电行业受宏观经济影响而发展放缓，公司存在产品需求下降，进而经营业绩下
滑的风险。
2、原材料价格波动风险
公司设备产品的生产原材料主要为电机、减速机、仪器仪表、电器元件、泵、液压
件、气动件等标准件，螺杆及辅助系统、设备构件、存储装置等定制件和不锈钢、碳钢
等基础材料，子公司有机硅产品的原材料主要为生胶、白炭黑等化工材料。报告期内直
接材料成本占比较高。公司通过多年的经营，与主要供应商维持稳定的合作关系，按照
市场公允价格定价，货源稳定。但是如果经济形势发生变动，主要原材料的市场价格可
能会发生较大波动，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成不利影响。
3、新能源汽车产业政策变化风险
受益于国家新能源汽车产业政策的推动，2009 年以来我国新能源汽车产业整体发
展较快，动力电池作为新能源汽车核心部件，其市场亦发展迅速。从 2009 年国家开始
新能源汽车推广试点以来，我国一直推行新能源汽车补贴政策，随着新能源汽车市场的
发展，国家对补贴政策也有所调整。但总体来看，补贴政策呈现额度收紧，技术标准要
求逐渐提高的趋势。2018 年 2 月，为加快促进新能源汽车产业提质增效、增强核心竞
争力、做好新能源汽车推广应用工作，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调
24
整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，就完善补贴标准、提高推荐车型目
录门槛、分类调整运营里程要求等方面进行了明确规定。
新能源汽车产业相关政策的变化对动力电池行业设备需求的发展有一定影响，进而
影响公司产品的销售及营业收入等。如果政策退坡超过预期或相关产业政策发生重大不
利变化，短期内下游锂电池制造企业需求因此放缓，可能会对公司经营业绩产生重大不
利影响。
4、市场竞争加剧的风险
公司主要产品为有机硅和锂电池自动化生产设备以及有机硅产品，设备产品包括全
自动连续生产线和称重计量、物料输送、混合反应、自动包装等单体设备。有机硅和锂
电池自动化生产设备较高的利润空间将对其他厂商产生较大的吸引力，未来市场竞争将
趋于激烈。如果公司不能继续提升技术和服务水平、加强产品质量控制和成本管理，未
来由于市场竞争加剧将可能导致公司产品的市场价格出现下降，对公司未来的盈利能力
产生不利影响。
（二）经营管理风险
1、新技术新产品研发风险
为保持市场领先优势，提升技术实力和核心竞争力，公司需要不断投入新产品和新
技术的研发，以应对下游有机硅和锂电池企业对于生产工艺的更高要求。另一方面，公
司将拓展现有产品的应用领域作为发展战略，计划在现有技术和产品的基础上，开发应
用于化工、涂料、医药、食品、生物化学等领域的自动化生产设备，为公司的长远发展
提供新的动力。由于对行业发展趋势的判断可能存在偏差，以及新技术、新产品的研发
本身存在一定的不确定性，公司可能面临新技术、新产品研发失败或市场推广达不到预
期的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
2、人才不足或流失的风险
有机硅以及锂电池自动化生产设备的设计和制造涉及自动控制技术、电子技术、机
械设计与制造、材料学、化工技术、软件编程等多个学科知识的综合运用，因而需要大
量具备复合背景的研发人才；同时设备的装配工艺复杂，对一线工人的技术素质和经验
要求相对较高。但是，有机硅和锂电池专用设备是近二十年才发展起来的新兴行业，行
业内专业的研发设计人员、装配人员、设备调试人员均较为紧缺。我国目前尚没有专门
的有机硅或锂电池生产设备人才培养机构，行业内企业一般通过内部培养的方式，培养
25
新人往往需要花费几年的时间。随着公司发展规模不断扩大，对于核心人才的需求可能
不能得到满足；此外，未来随着企业间竞争的日趋激烈，人才流动可能会增加，公司存
在人员流失的风险。
3、技术泄密风险
公司为高新技术企业，截至 2021 年 3 月 31 日，公司及子公司共拥有 36 项发明专利、
161 项实用新型专利、21 项外观设计专利和 32 项计算机软件著作权。上述专利技术和软
件著作权是公司生存和持续发展的基石，也是公司保持优势竞争地位的重要因素。公司
的专利技术为自主集成创新，若公司拥有的重要技术被泄露或专利被侵权，则会对公司
生产经营造成一定的负面影响，公司存在着技术泄密或专利被侵权的风险。
4、子公司持续亏损风险
子公司江西安德力高新科技有限公司、佛山市金奥宇智联科技有限公司、深圳市安
德力新材料科技有限公司、佛山市金银河智联科技产业园有限公司及孙公司江西金德锂
新能源科技有限公司单体报表存在亏损。若相关子公司不能按照预计规划开展销售或研
发业务，该等子公司将存在短期内难以转盈的风险。未来公司仍将持续加强子公司的产
品研发、市场开拓，努力加速提升盈利能力，但如未来行业发展不达预期，子公司不能
按照预计规划开展销售或研发业务，该等子公司将面临持续亏损带来的经营风险。
（三）股权分散风险
截至本预案公告日，张启发持有发行人 14,483,837 股股份，占发行人总股本的
19.39%，为公司的第一大股东。考虑到发行人股东中无一持股比例超过 20.00%，发行
人股权相对分散，如果后续因控股股东及实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市
场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持质押股份全部
被强制平仓，公司实际控制人持有公司股份的比例下降，可能面临公司控制权不稳定的
风险，影响公司的治理结构，进而给公司业务或经营管理等带来一定影响。
（四）财务风险
1、存货余额较大和减值的风险
报告期各期末公司存货账面余额存货金额较大。若下游客户的生产建设项目出现重
大延期或违约，或者产品及原材料的市场价格出现重大不利变化，或者单体设备备机的
功能需要升级改造才能适应市场的需求，公司将面临存货跌价的风险，对公司经营业绩
带来不利影响。
26
2、应收账款信用损失风险
2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司应收账款账面价值分别为
25,676.24 万元、33,243.79 万元、28,330.49 万元和 31,064.94 万元，应收账款坏账准备分
别为 3,485.11 万元、4,259.57 万元、4,022.66 万元和 4,030.22 万元。如果公司采取的收款
措施不力或客户信用状况发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大，未来若出现
应收账款不能按期收回而发生坏账的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠。2019 年公司及子公司
佛山市天宝利硅工程科技有限公司再次通过国家高新技术企业认定，自 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日减按 15%征收企业所得税。2020 年公司子公司江西安德力高新
科技有限公司通过国家高新技术企业认定，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日减
按 15%征收企业所得税。
若未来国家税收优惠政策发生重大变化，或者发行人到期后未能通过高新技术企业
重新认定，致使实际执行的所得税税率上升，将对公司经营业绩带来一定的不利影响。
（五）本次发行相关风险
1、净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司股本规模将增加。公司将利用募集资金扩大
经营规模，增加营业收入、提升盈利能力，但短期内公司净利润将难以与股本保持同步
增长，公司存在短期内每股收益被摊薄的风险。
2、本次向特定对象发行股票的审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需经深交所审核同意和中国证监会同意履行注册程
序，能否取得相关的批准、审核或注册，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，
提请投资者注意投资风险。
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第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定。现行《公
司章程》中对公司的利润分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续
性和稳定性。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下，
公司将实施积极的现金股利分配政策。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或其他符合法律法规规定的方式分配股利，利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般按照年度进行现金
分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在实施现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。
（三）现金、股票分红具体条件和比例
在外部经营环境和自身经营状况未出现重大不利变化的情况下，且无重大投资计划
或重大现金支出发生，公司应当优先采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利
润不低于当年实现的可分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。
当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式予以
分配。
（四）差异化现金分红政策
28
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行
研究论证
公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见。
（1）董事会的研究论证程序和决策机制：
在公司董事会制定利润分配方案的 20 日前，公司董事会将发布提示性公告，公开
征询社会公众投资者对本次利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证
券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券部应做好记录并整理投资者意见，提交
公司董事会、监事会。
公司董事会在制定和讨论利润分配方案时，需事先书面征询全部独立董事和监事的
意见，董事会制定的利润分配方案需征得二分之一以上独立董事同意且经全体董事过半
数以上表决通过。
（2）监事会的研究论证程序和决策机制：
公司监事会在审议利润分配方案时，应充分考虑公众投资者对利润分配的意见，充
分听取监事的意见，在全部监事对利润分配方案同意的基础上，需经全体监事过半数以
上表决通过。
（3）股东大会的研究论证程序和决策机制：
股东大会在审议利润分配方案时，公司董事会指派一名董事向股东大会汇报制定该
利润分配方案时的论证过程和决策程序，以及公司证券部整理的投资者意见。利润分配
29
方案需经参加股东大会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。
（六）利润分配方案的审议程序
公司利润分配政策由董事会办公室负责草拟，经二分之一以上独立董事认可后，提
交董事会审议，经股东大会表决通过；监事会应当对董事会审议通过的利润分配政策进
行审核并提出书面审核意见。
公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对
此发表独立意见。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利。
（七）利润分配政策的调整程序
公司根据公司的具体经营情况、投资计划及中长期规划，可对利润分配政策进行调
整，但是调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所的有关规定；有关调
整利润分配政策的议案需经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事三分之二以上通过，并需获
得全部独立董事的同意。
监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取监事意见，
并经监事会全体监事过半数以上表决通过。
公司股东大会在审议调整利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置
现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年公司利润分配情况
1、2018 年年度利润分配情况
以截至 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 7,468 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.65 元（含税），分红金额为 4,854,200 元，占合并口径归属于母公司股东
的当年实现净利润 46,364,835.11 元的 10.47%。
2、2019 年年度利润分配情况
以截至 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 7,468 万股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.56 元（含税），分红金额为 4,182,080 元，占合并报表归属于母公司股东
的当年实现净利润 41,510,927.34 元的 10.07%。
30
3、2020 年年度利润分配情况
经公司 2020 年年度股东大会审议，以截至 2020 年 12 月 31 日公司股份总数
7,468.3720 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），分红金额为
1,493,674.40 元，占合并报表归属于母公司股东的当年实现净利润 12,740,914.42 元的
11.72%。
因 可转债 转股因 素影响 ， 2020 年利 润分配 以权益 分派股 权登记 日的总 股本
7,468.5604 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司充分考虑对股东的投资回报并兼顾成长与发展，最近三年以现金方式累计分配
的利润为 1,053.00 万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 31.40%，具体分红情况
如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
归属于上市公司股东的净利润 1,274.09 4,151.09 4,636.48
现金分红金额（含税） 149.37 418.21 485.42
现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润的比例 11.72% 10.07% 10.47%
最近三年累计现金分红金额 1,053.00
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润 3,353.89
最近三年累计现金分红金额占归属于上市公司股东的年
31.40%
均净利润的比例
（三）公司近三年未分配利润使用情况
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为
4,636.48 万元、4,151.09 万元、1,274.09 万元，在提取盈余公积和年度分红后，当年的
剩余未分配利润结转到下一年度，用于日常生产经营，保持公司的可持续发展。
三、公司未来三年股东回报规划
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》规定，制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，公司制定的未来三年
股东回报规划如下：
31
1、未来分红回报的原则
公司坚持以现金分红为主的基本原则，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求
和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨。
2、考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、股东要求和意愿、本次发行募集资金情况、银行信
贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对
利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东回报规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策至少每三年制定一次利润
分配规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在
实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段股东回报计划，并确保调整后
的股东回报计划不违反利润分配政策的相关规定。董事会制定的利润分配规划和计划应
经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。若公司利润分配政策进行修改
或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配规划和计划，利润
分配规划和计划的调整应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过。
4、未来分红回报规划
公司董事会结合具体经营数据、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段
及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年
度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，
以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评
审后，报股东大会批准。
当累计未分配利润超过公司股本总数 100%时，公司可以采取股票股利的方式予以
32
分配。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、
收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大经营规模，优化财务结构，促进
公司的快速发展，有计划有步骤的实现公司未来的发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
5、关于未来三年（2021 年-2023 年）具体的分红计划
为此，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：（1）2021-2023 年，公司将
每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%；（2）在确保足额现
金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配。公司在每个会计年度结束后，
由董事会提出分红议案，并由股东大会审议通过。
33
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知
情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影
响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测
算未考虑除利润分配、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。相关假设条
件如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大
不利变化；
2、假设公司 2021 年 9 月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次向特定对象
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以实际完
成发行时间为准；
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即 7,150,000 股，仅考虑本次发
行 的 影 响 ， 不 考 虑 可转 债 转 股 等 其 他 因 素影 响 ， 本 次 发 行 完 成后 公 司 总 股 本 为
81,861,888 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次
实际发行股份数的判断，最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数
量为准；
4、公司 2020 年归属于母公司所有者的净利润为 1,274.09 万元，归属于母公司股东
的扣除非经常性损益的净利润为 360.12 万元。
根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设 2021 年归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%、30%、
34
50%三种情形。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案签署日的总股本 74,711,888
股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情
形；
6、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，不考虑除净利润、本次向特定对象发行股票之外
的其他因素对净资产的影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
9、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际
经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 7,468.37 7,471.19 8,186.19
假设 1：2021 年净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的利润（万元） 1,274.09 1,401.50 1,401.50
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 360.12 396.13 396.13
基本每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.19 0.18
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.05 0.05
加权平均净资产收益率 2.44% 2.63% 2.51%
扣非后加权平均净资产收益率 0.69% 0.74% 0.71%
假设 2：2021 年净利润较 2020 年增长 30%
归属于母公司股东的利润（万元） 1,274.09 1,656.32 1,656.32
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 360.12 468.15 468.15
基本每股收益（元/股） 0.17 0.22 0.22
35
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.22 0.22
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.06 0.06
加权平均净资产收益率 2.44% 3.10% 2.95%
扣非后加权平均净资产收益率 0.69% 0.88% 0.83%
假设 3：2021 年净利润较 2020 年增长 50%
归属于母公司股东的利润（万元） 1,274.09 1,911.14 1,911.14
扣非后归属于母公司股东的利润（万元） 360.12 540.18 540.18
基本每股收益（元/股） 0.17 0.26 0.25
稀释每股收益（元/股） 0.17 0.26 0.25
扣非后基本每股收益（元/股） 0.05 0.07 0.07
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.05 0.07 0.07
加权平均净资产收益率 2.44% 3.57% 3.40%
扣非后加权平均净资产收益率 0.69% 1.01% 0.96%
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资
产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
本次向特定对象发行股票完成后，预计短期内公司基本每股收益和净资产收益率将
可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加，募集资
金投资项目体现经营效益需一定的时间，在总股本和净资产均增加的情况下，每股收益
和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风
险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属于母公司所
有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填
补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见本预案“第四节董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性及可行性分析”。
36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性
本次发行有利于降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少财务费用；同时缓解
营运资金需求，有助于公司的日常运营，为公司持续成长提供有力保障。本次发行不会
导致公司主营业务发生重大变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金投向不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
（一）应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，
提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监
督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续
接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策
程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提高资金使用效率，加强费用控制，
全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励
机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司
的经营业绩。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能
够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确保独立董事能够认真
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履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地
行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司
将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对
股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。按照中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》（中国证监会公告〔2013〕43 号）的规定，公司董事会同时
制定了相应的《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》，以细化《公司章程》相关利
润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
（二）关于确保公司本次发行填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的相关承诺
为确保公司本次发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全
体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性
文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人分别出具了承诺函，该
等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的《董事、高级管理人员关于确保佛山市金银河
智能装备股份有限公司向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的
承诺函》，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
（2）对职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将在职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制
定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议
的相关议案投票赞成（如有表决权）。
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（5）如果公司拟实施股权激励，本人将在职责和权限范围内，全力促使公司拟公
布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东
大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将严格履行本承诺函中的各项承诺，
自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。
2、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害
公司利益；
3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施及其
承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果违反或拒不履行上述承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，给公
司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
5、本人作为公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效。
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
2021 年 8 月 19 日
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