金银河：民生证券股份有限公司关于金银河详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订稿）2021-08-20
民生证券股份有限公司
关于
佛山市金银河智能装备股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
（修订稿）
二〇二一年八月
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、 公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他
相关法律、法规和规范性文件的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动的相关情况
和资料进行了核查，对信息披露义务人编制的《佛山市金银河智能装备股份有限公司详
式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《佛山
市金银河智能装备股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容
与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内
容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有
充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。
信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准
确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确
性和完整性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公
司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保
密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问
题；
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的
相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《佛山市金银河智能装备股份有限公司详
1
式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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目录
声明 ........................................................................................................................................... 1
释义 ........................................................................................................................................... 4
绪言 ........................................................................................................................................... 5
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................................................................... 6
二、对信息披露义务人的核查 ............................................................................................... 6
三、对本次权益变动目的及决策的核查 ............................................................................... 7
四、对本次权益变动方式的核查 ........................................................................................... 8
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查 ................................................. 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ............................................................................. 14
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查 ................................................................. 15
八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ................................................. 17
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ............................................. 18
十、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................................. 19
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..................................................... 19
十二、结论性意见 ................................................................................................................. 19
3
释 义
除非上下文另有说明，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
金银河/上市公司 指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
信息披露义务人 指 张启发
本次向特定对象发行、本次发 佛山市金银河智能装备股份有限公司拟向特定对象发行
指
行 股票
《佛山市金银河智能装备股份有限公司详式权益变动报
《详式权益变动报告书》 指
告书》
《佛山市金银河智能装备股份有限公司与张启发之附条
《股份认购协议》 指
件生效的股份认购协议》
《佛山市金银河智能装备股份有限公司与张启发之附条
《股份认购协议之补充协议》 指
件生效的股份认购协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《15 号准则》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
——上市公司收购报告书》
民生证券 指 民生证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
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绪 言
2021 年 5 月 13 日，金银河与张启发签署了《佛山市金银河智能装备股份有限公司
与张启发之附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购金银河本次向特定对象发行的
11,300,000 股的股份，认购金额为 16,961.30 万元。
2021 年 8 月 19 日，金银河与张启发签署了《佛山市金银河智能装备股份有限公司
与张启发之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，拟认购金银河本次向特定对象发
行的股票数量调整为 7,150,000 股，认购金额调整为 10,717.85 万元。
本次权益变动之前，张启发持有金银河 14,483,837 股股份，占金银河总股本的
19.39%，为金银河的第一大股东和实际控制人；本次权益变动完成后，不考虑协议签署
日后可转债转股等其他因素影响，张启发先生将直接持有金银河 21,633,837 股股份，
占金银河总股本的 26.43%，仍为金银河的第一大股东和实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》及其他
相关的法律法规的规定，张启发为本次权益变动的信息披露义务人，履行披露《详式权
益变动报告书》等信息披露义务。根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规
的要求，民生证券接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就
其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。本财务顾问已对出具核
查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负
有诚实信用、勤勉尽职义务。
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财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，
本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、
《15 号准则》、《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告
书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人的核查
（一）信息披露义务人基本情况
张启发，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，大学本科学历，
化工机械专业。张启发先生先后就职于佛山市化工机械厂、佛山市石湾润华陶瓷厂等单
位；2003 年 10 月至 2012 年 6 月任同元有机硅总经理；2005 年 6 月至 2010 年 12 月任
三水金银河总经理、执行董事；2002 年 1 月与梁可共同创立金银河有限，2002 年 1 月
至 2013 年 2 月历任金银河有限总经理、执行董事、董事长；2010 年 12 月起担任中国
氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会理事；现任金银河董事长、总经理。
（二）信息披露义务人最近五年的任职情况
截至本核查意见签署日，张启发先生最近五年主要任职情况如下：
是否与任职单位存在
序号 公司名称 职务 任职期限
产权关系
佛山市金银河智能装备股份有限公 董事长、总
1 2002.1-至今 直接持股 19.39%
司 经理
执行董事、
2 佛山市天宝利硅工程科技有限公司 2011.6.-至今 否，为公司全资子公司
总经理
执行董事、
3 江西安德力高新科技有限公司 2013.1-至今 否，为公司全资子公司
总经理
4 佛山市金奥宇智联科技有限公司 执行董事 2017.7-至今 否，为公司全资子公司
执行董事、
5 深圳市安德力新材料科技有限公司 2020.2-至今 否，为公司全资子公司
总经理
佛山市金银河智联科技产业园有限
6 执行董事 2020.9-至今 否，为公司全资子公司
公司
执行董事、
7 江西金德锂新能源科技有限公司 2021.2-至今 否，为公司全资孙公司
总经理
6
8 佛山市宝金泰企业管理有限公司 监事 2017.5-至今 是，直接持股 60%
（三）信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁情况
张启发最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）张启发对外投资的主要企业
截至本核查意见签署之日，除金银河外，张启发先生对外投资的主要企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
企业管理服务及咨询，企业策划服务，
佛山市宝金泰企业管理有限
1 生产工艺技术研发及转让，职业技能 5,000.00 60.00%
公司
培训，物业管理，房地产开发。
开发、制造：人造石材装饰材料；销
售：装饰材料、五金交电、人造及天
广东中旗新材料股份有限公 然石材、橱柜、石制家具及配件。开
2 6,800.00 （注）2.00%
司 发、销售：石材设备；石材产品安装；
品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技
术进出口。
注：该处数据为占发行前股本比例。
（五）张启发在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的简要情况
截至本核查意见签署日，张启发不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（六）张启发持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的
情况
截至本核查意见签署日，张启发不存在持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情形。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经本财务顾问核查，信息披露义务人张启发长期作为金银河的第一大股东，其具备
丰富的企业管理经验，熟悉与证券市场有关的法律和行政法规。
本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、对本次权益变动目的及决策的核查
7
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
本次发行的目的是为优化公司财务结构，提升盈利水平，增强业务竞争力和抗风险
能力，促进上市公司的长远、健康发展。基于对公司业务经营的充分肯定和对公司未来
发展前景抱有高度信心，张启发作为金银河第一大股东、实际控制人，拟参与本次向特
定对象发行认购公司股份。
本财务顾问在尽职调查中对张启发本次权益变动的目的进行了了解，经核查，本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人承诺在未来 12 个月内不减持上
市公司股份，但不排除会增加其在上市公司中拥有权益的股份。若发生相关权益变动事
项，信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。
在本次权益变动完成之日起 18 个月内，信息披露义务人不转让本次新增的上市公
司股份。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动所履行的相关决策程序的核查
2021 年 5 月 13 日，金银河召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了向特定对
象发行股票相关议案，2021 年 5 月 13 日，张启发与金银河签署了《佛山市金银河智能
装备股份有限公司与张启发之附条件生效的股份认购协议》。2021 年 5 月 31 日，金银
河召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了向特定对象发行股票相关议案。
2021 年 8 月 19 日，金银河召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了调整向特
定对象发票股票方案的相关议案；2021 年 8 月 19 日，张启发与金银河签署了《佛山市
金银河智能装备股份有限公司与张启发之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已部分履行了授权和批准程序，信息披
露义务人本次权益变动尚需深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
本次权益变动之前，张启发持有金银河 14,483,837 股股份，占金银河总股本的
19.39%，为金银河的第一大股东；本次权益变动完成后，不考虑协议签署日后可转债转
8
股等其他因素影响，张启发先生将直接持有发行人 21,633,837 股股份，占金银河总股
本的 26.43%，仍为金银河的第一大股东。
（二）对本次权益变动方式的核查
2021 年 5 月 13 日，张启发与金银河签署了《佛山市金银河智能装备股份有限公司
与张启发之附条件生效的股份认购协议》；2021 年 8 月 19 日，张启发与金银河签署了
《股份认购协议之补充协议》。根据《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，
张启发认购金银河向特定对象发行 7,150,000 股股份，本次发行后，张启发持有金银河
21,633,837 股股份，占金银河总股本的 26.43%，仍为金银河的第一大股东。张启发最
终认购数量以中国证监会的注册为准。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动方式为张启发认购金银河向特定对象发行
的股票，本次权益变动的方式符合相关法律、法规的规定。
（三）对附条件生效的《股份认购协议》主要内容的核查
本次权益变动方式为张启发认购金银河向特定对象发行的股票。
2021 年 5 月 13 日，张启发与金银河签署了附条件生效的《股份认购协议》，协议
主要内容如下：
1、合同主体、签订时间
甲方/发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司
乙方/认购人：张启发
协议签订时间：2021 年 5 月 13 日
2、认购方式、支付方式
认购方式：乙方将全部以现金方式认购协议所约定的股票。
认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会
议决议公告日。本次发行的发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。甲乙双方一致同
意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本
次发行价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调
9
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定 ，
则发行价格将按新的规定进行调整。
认购股份的数量：甲方本次向特定对象发行股票数量为 11,300,000 股。若甲方在关
于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相
应调整。最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为准，并提请
股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
认购金额：乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额为认购股数乘以发行价格，
即不超过 16,961.30 万元，乙方最终认购金额在甲方就向特定对象发行股票事宜取获得
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格
确定。
支付方式：在本次向特定对象发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，乙方应在收到甲方和/或本次向特定对象发行股票保荐机构（主承销商）发出的
认购价款缴纳通知后，按照缴款通知的要求以现金的方式将认购价款全额划入保荐机构
（主承销商）指定的为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，并在验资完毕、扣除
相关费用后再划入甲方指定的募集资金专项储存账户。
甲方应在收到本次向特定对象发行股票全部股份认购价款后，聘请具有符合《中华
人民共和国证券法》的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增
加的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
3、限售期
乙方承诺及保证本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个
月内不转让。本次发行完成后，乙方基于甲方本次向特定对象发行股票发行所认购的股
10
份因金银河送股、资本公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股
份，亦应遵守上述锁定约定。
4、合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到满足之
日为生效日期：
（1）甲方董事会、股东大会均审议通过本次发行及本协议；
（2）本次向特定对象发行股票经深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
5、滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老全体股东按照届
时所持甲方的股份比例共享。
6、违约责任条款
（1）除非协议另有约定，任一方违反协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿
守约方因此受到的损失。
（2）如乙方未按照本协议约定的时间支付认购款，应当按照应付未付款项日万分
之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方
终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
（3）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造
成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可
抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期
履行的书面说明。
（4）如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会及/或股东大会审议通过，
或未通过深交所的审核，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或
深圳证券交易所等相关监管机关要求，或者因市场原因、法律法规变化等原因，甲方调
整或取消本次向特定对象发行股票，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违
约责任。
（四）对附条件生效的《股份认购协议之补充协议》主要内容的核查
2021 年 8 月 19 日，公司与发行对象张启发签订了《附条件生效的股份认购协议之
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补充协议》。《股份认购协议之补充协议》的内容摘要如下：
1、合同主体、签订时间
甲方/发行人：佛山市金银河智能装备股份有限公司
乙方/认购人：张启发
协议签订时间：2021 年 8 月 19 日
2、认购价格、认购数量及认购金额
认购价格变更为，“发行价格为 15.01 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
因甲方已实施完毕 2020 年度利润分配方案，发行价格调整为 14.99 元/股。
定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行
价格发生调整的，乙方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将相应调整。调整方
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格， 为每股派发现金股利， 每股送红股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行价格和定价原则有新的规定，乙
方认购本次向特定对象发行股票的认购价格将按新的规定进行调整。”
认购数量变更为，“甲方本次向特定对象发行股票数量为 7,150,000 股。若甲方
在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、
回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比
例进行相应调整。最终发行数量以深交所审核同意并经中国证监会注册的股票数量为
准，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体
情况协商确定。”
认购金额变更为，“乙方拟全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。乙方
12
认 购 本 次 特 定 对 象 发行 的 股 票 的 认 购 金 额为 认 购 股 数 乘 以 发 行价 格 ， 即 不 超 过
10,717.85 万元，乙方最终认购金额在甲方就向特定对象发行股票事宜取获得深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。”
3、其他
本补充协议经甲乙双方签署后成立，本补充协议的生效条件与《附条件生效的股
份认购》（以下简称“原协议”）约定的生效条件相同。
除前述变更外，原协议约定的其他条款和条件继续有效。原协议与本补充协议约
定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，仍按原协议执行。
（五）对本次权益变动涉及股份的权利限制情况的核查
经核查，张启发本次认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起 18 个
月内不得转让。信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的
相关规定和上市公司的要求就本次发行认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票
锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
张启发基于金银河本次向特定对象发行股票发行所认购的股份因金银河送股、资本
公积转增股本、配股、可转换债换股等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述锁定
约定。
（六）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，张启发持有的上市公司股份权利受限的情况如
下：
质押数量 占其所持 占公司总 是否为 质押
序号 质押起始日 质押到期日 质权人
（股） 股份比例 股本比例 限售股 用途
广东南海农
办理解除质 村商业银行 融资
1 7,000,000 48.33% 9.37% 是 2021-3-25
押登记之日 股份有限公 担保
司三水支行
合计 7,000,000 48.33% 9.37%
（七）对本次权益变动后上市公司控制权变动情况的核查
经核查，本次权益变动后上市公司控制权变动情况如下：
本次权益变动前，金银河第一大股东及实际控制人为张启发先生；本次权益变动后，
张启发先生仍为金银河的第一大股东及实际控制人。
13
五、对信息披露义务人认购资金来源及其合法性的核查
经核查，张启发用于本次认购股份的资金为自有资金或自筹资金，不存在直接或者
间接来源于上市公司的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人的后续计划如下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整
的计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来十二个月内暂无对上市
公司主营业务进行调整的计划。
如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重
大调整的明确计划，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履
行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来十二个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内对上市
公司或其子公司进行资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无
主导上市公司进行重大购买、置换或资产注入的其他重组计划。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整的计划
经核查，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计
划。若拟调整上市公司董事、监事、高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的
法律程序和信息披露义务。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人也不存在与其他股东之间就董事、监事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次发行完成后，上市公司的股本总额将增加，上市公司章程将根据本次向特定对
象发行股票的发行结果对股本和股权结构进行相应修改。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无其他修改或调整公司章程的计划。
（五）对上市公司现有员工的安排计划
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经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拟对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动调整的计划。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进
行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对金银河独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，
信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍
然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了保持权
益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“本人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促本人控制的其他企业与金
银河在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响金银河人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害金银河及其他股东的利
益，切实保障金银河在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利
影响，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场
独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等
方面仍将继续保持独立。
（二）对同业竞争的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人张启发未从事与金银河构成同
业竞争的业务。
本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺
如下：
“一、截至本承诺签署日，除公司外，本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系
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密切的家庭成员，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人控制的其他企业未
直接或间接从事与公司相同或相似的业务；本人、本人的配偶、父母、子女及其他关系
密切的家庭成员未对任何与公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
二、本人将不直接或间接对任何与公司从事相同或相近业务的其他企业进行投资或
进行控制，不向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他
机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
三、本人将持续促使本人的配偶、父母、子女、其他关系密切的家庭成员以及本人
控制的其他企业/经营实体在未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营
相竞争的任何活动，不向其他业务与金银河相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
四、本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；
五、若未来本人直接或间接投资的公司计划从事与公司相同或相类似的业务，本人
承诺将在股东大会和/或董事会针对该事项，或可能导致该事项实现及相关事项的表决
中做出否定的表决。
上述“其他关系密切的家庭成员”是指：配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。本人确认本承诺函旨在保障公
司全体股东之权益而作出；本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
本人愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿责任，且若本人
违反上述承诺，本人自愿在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日
内，停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转
让，若转让的，则转让所得归公司所有，直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为
止。
上述承诺长期有效，除非本人不再为公司的控股股东、实际控制人和股东且不继续
在公司任职。”
（三）对关联交易的核查
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信息披露义务人张启发以现金方式认购金银河向特定对象发行的股票构成关联交
易。在上市公司董事会审议本次向特定对象发行方案时，上市公司严格遵照法律法规以
及上市公司内部规定履行关联交易的审批程序。
为减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，
承诺内容如下：
“一、本人将尽量避免本人、本人的近亲属及所实际控制或施加重大影响的公司、
企业或其他机构、组织或个人与公司之间产生关联交易事项（自公司领取薪酬或津贴的
情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会
要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
二、本人将严格遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易
均将按照公司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信
息披露。
三、本人保证不会利用关联交易转移公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损
害公司及其他股东的合法权益。
倘若因历史上关联交易致使公司损失，以及如果违反上述承诺，本人将赔偿由此给
公司及其他中小股东造成的损失。”
截至本核查意见签署日，信息披露义务人张启发与金银河不存在其他应披露而未披
露的关联交易。
八、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
1、2019 年 4 月 19 日，张启发先生与中国工商银行股份有限公司佛山三水支行签
订《最高额保证合同》，为公司与中国工商银行股份有限公司佛山三水支行之间所发生
融资业务无偿提供担保，担保的债务发生期间为 2019 年 3 月 1 日至 2024 年 2 月 28 日，
担保的债务最高本金余额不超过为人民币 5,500.00 万元。
2、2019 年 11 月 6 日，张启发先生与长沙银行股份有限公司广州分行签订《最高
额保证合同》，为公司与长沙银行股份有限公司广州分行之间所发生融资业务无偿提供
担保，担保的债务发生期间为 2019 年 11 月 12 日至 2021 年 5 月 12 日，担保最高额为
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人民币 3,000.00 万元。
3、2020 年 8 月 11 日，张启发先生与广东耀达融资租赁有限公司签订《保证合同》，
为公司与广东耀达融资租赁有限公司之间所发生融资业务无偿提供担保，担保的债务履
行期限为 2020 年 9 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日，担保的债务金额为 5,373.12 万元。
4、2020 年 11 月 4 日，张启发先生与中国光大银行股份有限公司佛山分行签订《最
高额保证合同》，为公司与中国光大银行股份有限公司佛山分行之间所发生融资业务无
偿提供担保，担保的债务发生期间为 2020 年 11 月 4 日至 2021 年 11 月 3 日，担保的债
务最高本金余额为人民币 4,000.00 万元。
5、2021 年 3 月 18 日，张启发先生与广东南海农村商业银行股份有限公司三水支
行签订《最高额质押合同》，为公司与广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行之
间所发生融资业务无偿提供担保，担保的债务发生期间为 2021 年 3 月 18 日至 2025 年
12 月 31 日，担保的债务最高本金余额为人民币 14,000.00 万元。
经核查，除上述担保外，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与
上市公司及其子公司之间未发生重大交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司董事、
监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司董事、监事及
高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任
何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司
已公开披露的相关信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签
署或谈判的合同、默契或者安排。
九、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本核查意见签署日前 6 个月内，信息披露义务人及其直系亲属没有买卖
金银河股票的行为。
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十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如
实披露，信息披露义务人不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须
披露的其他信息；信息披露义务人也不存在根据中国证监会和证券交易所规定应披露未
披露的其他信息。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息
披露义务人出具的说明，针对本次权益变动，信息披露义务人不存在除聘请财务顾问之
外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况，信息披露义务人聘请民生证券的行为合法合
规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
十二、结论性意见
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告
书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限公司详
式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ________________ ______________
王蕾蕾 郭丽丽
法定代表人（或授权代表）： ______________
冯鹤年
民生证券股份有限公司
2021 年 8 月 20 日
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