北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
之
补充法律意见（三）
（修订稿）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票
之补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
之
补充法律意见（三）
（修订稿）
德恒 02F20210265-00007 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向特定
对象发行股票事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所出具了《北京德恒律师事务
所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之法律
意见》（编号：02F20210265-00001，以下简称“《法律意见》”）及《北京德
恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行
股票之律师工作报告》（编号：02F20210265-00002，以下简称“《律师工作报
告》”）；根据深圳证券交易所出具的审核函[2021]020181 号《关于佛山市金银
河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》 以下简称“审
核问询函”）的要求，本所出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能
装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见（一）》（编号：
02F20210265-00005，以下简称“《补充法律意见（一）》”）；根据深圳证券
交易所针对审核函[2021]020181 号《审核问询函》回复的口头补充反馈要求，本
所出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021
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之补充法律意见（三）
年向特定对象发行股票之补充法律意见（二）》（编号：02F20210265-00006，
以下简称“《补充法律意见（二）》”）。
根据发行人公告的《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年半年度报
告》（以下简称“2021 年半年度报告”）及自《律师工作报告》《法律意见》
披露事项截止日至《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司 2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见（三）》 编号：02F20210265-00007
号，以下简称“本补充法律意见”）出具日期间（以下简称“补充事项期间”）
发行人与本次发行有关事宜的变化情况，本所律师在对发行人本次发行的相关情
况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
《补充法律意见（二）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》
《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》不可分割的一部分，如在内容
上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的
事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律
意见（二）》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》中使
用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规
则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
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的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
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之补充法律意见（三）
第一部分 本次发行相关事项的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）2021 年 5 月 31 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过本
次发行的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，前述决议及授
权的有效期为自发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
经核查，截至本补充法律意见出具日，前述批准和授权尚在有效期内。
（二）2021 年 8 月 19 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股
票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定
对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与特定
对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》《关于
修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
等议案，对公司本次向特定对象发行股票的方案进行了调整，本次发行方案的调
整内容如下：
1. 发行数量
调整后：
“本次向特定对象发行数量为 7,150,000 股，未超过本次发行前公司总股本
的 30%，最终发行股票数量以深交所审核通过及中国证监会同意注册的数量为
准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本
次发行的股票数量将按比例进行相应调整。”
2. 募集资金金额及用途
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调整后：
“本次发行预计募集资金总额不超过 10,717.85 万元（含本数），扣除发行
费用后 5,000.00 万元用于偿还银行借款，剩余用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，
公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提
下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
经核查，本所律师认为，发行人第三届董事会第十七次会议的召集、召开、表
决等程序符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》
的规定，发行人董事会根据股东大会的授权对本次发行方案的调整，未超出股东
大会授权范围，该次董事会会议决议内容合法、有效。
综上所述，发行人已获得发行人内部关于本次向特定对象发行股票所必要的
批准和授权且相关决议仍在有效期内；本次发行方案的调整已履行必要的审批程
序，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、有效；除尚需获得深交所审核同意外，发行人本次向特定对象发行
股票已取得全部必要的批准和授权。
二、发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人系依法设立并合法存
续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，不存在根据相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《注册管理办法》
的相关规定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件
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1. 根据本次发行方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 发行人 2021 年第二次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
依据本次发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式
发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1. 根据《审计报告》、华兴出具的“华兴专字[2021]21001820055 号”《关
于佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行
人主管部门出具的关于发行人无违法违规的证明、发行人实际控制人、董事、监
事 、 高 级 管 理 人 员 的 调 查 表 、 本 所 律 师 登 录 巨 潮 资 讯 网
（ http://www.cninfo.com.cn ） 、 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/、
http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 人 民 法 院 公 告 网
（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行查询及发行人确认，发行人不存在《注
册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 根据本次发行方案、发行人提供的资料经本所律师核查，发行人本次募
集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行借款和补充流动资
金，发行人本次发行之募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关审批、
批准或备案事项，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等
法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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3. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象共 1 名，为公司控股股
东、实际控制人张启发，本次发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条
的规定。
4. 根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为本次向特定对象发
行股票事项的董事会决议公告日 ，本次发行股票的发行价格为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）；若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将相应调整。鉴于发
行人 2020 年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股票的发行价格调整为 14.99
元/股。本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条的规定。
5. 根据本次发行方案，本次发行对象张启发先生为公司控股股东、实际控
制人，发行对象通过本次发行所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，本次发行的锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
6. 根据本次发行方案及发行人、实际控制人、控股股东及持有公司 5%以上
股份的股东出具的承诺，本次发行对象张启发先生本次认购资金来源为合法合规
的自有资金或自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主
要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直
接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
7. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、本次发行方案，发
行人本次发行股票数量不超过本次发行前发行人总股本的 30%，不会导致发行人
控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第九十一条的规定。
（四）符合《发行监管问答》《发行审核问答》的相关规定
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1. 根据本次发行方案，发行人本次发行系通过董事会确定发行对象的向特
定对象发行股票方式募集资金，募集资金全部用于偿还银行借款和补充流动资
金，符合《发行监管问答》的相关规定。
2. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、本次发行方案，截
至 2021 年 6 月 30 日，本次发行前发行人的股本总额为 7,468.5686 万股，发行人
本次向特定对象发行股票的数量为 715.00 万股，不超过本次发行前发行人总股
本的 30%，符合《发行监管问答》及《发行审核问答》问题 14 的相关规定。
3. 根据中国证券监督管理委员会出具的“证监许可[2019]2559 号”《关于
核准佛山市金银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、正
中珠江出具的“广会验字[2020]G18032040178 号”《验资报告》、华兴出具的
“华兴专字[2021]21001820055 号”《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次
募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛山市金银河智能装备股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》并经本所律师核查，发行人前次发
行系于 2020 年 1 月发行的“银河转债”，不适用《发行监管问答》关于再融资
间隔期的相关规定。
4. 根据发行人 2021 年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，截至
2021 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集
资金使用不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入或
拟投入的财务性投资，符合《发行监管问答》及《发行审核问答》问题 10 的相
关规定。
5. 根据本次发行方案、发行人确认并经本所律师核查，发行人未将募集资
金直接或变相用于类金融业务，发行人最近一年及一期不存在从事类金融业务的
情形，符合《发行审核问答》问题 20 的相关规定。
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（五）根据发行对象的确认及承诺，本次发行的发行对象不存在在定价基准
日前六个月减持发行人股份的情况，并已出具自定价基准日至本次发行完成后六
个月内不减持所持发行人的股份的承诺。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》和《发行监管问答》等相关法律法规和规范性文件规定的申请向特
定对象发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
截至本补充法律意见出具日，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立
于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、
生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性
缺陷。
五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一）持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至 2021 年 6 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东包括张启发、
梁可、海汇财富。张启发、海汇财富的基本情况及其持有发行人的股份情况未发
生变化。梁可的基本情况未发生变化，其持有发行人的股份情况变化如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，梁可持有发行人 7,047,538 股股份，占发行人股本
总额的 9.44%。
（二）发行人的实际控制人
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，张启发仍为发行人的实际控制人，
未发生变更。
六、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，补充事项期间，发行人发生如下股本总额变动情形：
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2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日，银河转债共计转股 82 股，截至 2021
年 6 月 30 日发行人股本总额为 74,685,686 股。
（二）发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，补充事项期间，发行人的股权变动合法、合规、真
实、有效。
（三）发行人的股权结构
根据发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告及发行
人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 18,064,822.00 24.19
高管锁定股 18,064,822.00 24.19
二、无限售条件股流通股 56,620,864.00 75.81
三、总股本 74,685,686.00 100.00
（四）控股股东和实际控制人的股份质押情况
依据中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、持有发行人
5%以上股份的主要股东及实际控制人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 6
月 30 日，发行人实际控制人张启发持有发行人的 14,483,837 股股份中的 7,000,000
股股份已设定质押并办理了质押登记，均质押给广东南海农村商业银河股份有限
公司三水支行，为发行人向广东南海农村商业银河股份有限公司三水支行的借款
提供担保；持有发行人 5%以上股份的股东梁可持有发行人的 7,347,538 股股份中
的 6,000,000 股股份已设定质押并办理了质押登记，均质押给广东南海农村商业
银河股份有限公司三水支行，为发行人向广东南海农村商业银河股份有限公司三
水支行的借款提供担保。
除上述已披露的情形外，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要股东、实际控
制人持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任
何诉讼、仲裁或争议等法律纠纷。
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七、发行人的业务
（一）发行人经营范围和经营方式
1. 发行人及子公司的经营范围
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，除发行人子公司金银河智联正在
办理注销外，发行人及其他子公司的经营范围和经营方式未发生重大变化。
2. 发行人拥有的生产经营资质
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增或换发的
主要资质如下：
序 获证
证书 证书编号 发证机关 发证日期 有效期限
号 机构
中华人民共和国
特种设备生产许
金银 广东省市场监
1 可证（压力容器 TS2244352-2025 2021.05.27 2025.05.26
河 督管理局
制造（含安装、
修理、改造））
（二）发行人在中国大陆以外经营的情况
依据发行人 2021 年半年度报告及发行人确认并经核查，补充事项期内，发
行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三）发行人业务变更
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
（四）发行人的主营业务
依据《审计报告》、发行人 2021 年半年度报告，发行人 2018 年度、2019
年度、2020 年度、2021 年 1-6 月的营业收入分别为 64,183.27 万元、59,958.92
万元、59,418.08 万元、41,509.73 万元，其中主营业务收入分别为 63,523.20 万元、
59,199.28 万元、58,697.26 万元、41,137.61 万元，分别占发行人营业收入的 98.97%、
98.73%、98.79%、99.10%。
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据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、工商登记资料、经公示的历年年报、《审计报告》
等相关文件并经本所律师核查，发行人为永久存续的企业法人，其已取得其经营
所需的相关业务资质，生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违
规行为，经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性
文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号—关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》《股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，依据发行人
的确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增关联方及原披露的关联方
变化情况如下：
1. 发行人的子公司
（1）金银河智联已取得国家税务总局三水税务分局出具的《清税证明》（三
税税企清【2021】12287 号），已结清所有税务事项。目前正在进行工商登记简
易注销公告，公告期为：2021 年 8 月 16 日-2021 年 9 月 29 日。
（二）关联交易
依据发行人 2021 年半年度报告、发行人确认并经本所律师核查，2021 年 1-6
月，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：
1. 关键管理人员薪酬
金额单位：万元
项目名称 2021 年 1-6 月
薪酬合计 233.88
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（三） 截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
九、发行人的主要财产
（一）土地使用权
经本所律师核查，补充事项期间，除《法律意见》已披露的土地使用权外，
发行人及其子公司无新增土地使用权。
（二）房产
经本所律师核查，补充事项期间，除《法律意见》已披露的房产所有权外，
发行人及其子公司无新增的房产所有权。
（三）商标、专利等其他无形资产
1. 商标
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除《法律意见》已披露的商标外，
发行人及其子公司无新增注册商标。
2. 专利
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除《法律意见》已披露的专利外，
发行人及其子公司新增专利情况如下，并已取得相应权属证书：
序号 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 申请日
1 金银河 202021389634.8 一种真空吸料搅拌装置 实用新型 2020.07.15
2 金银河 202021376894.1 一种无轴式装版辊装置 实用新型 2020.07.14
3 金银河 202021376823.1 一种刮刀串动装置 实用新型 2020.07.14
4 金银河 202021382847.8 一种水平张力辊装置 实用新型 2020.07.14
5 金银河 202021376834.X 一种涂布前处理装置 实用新型 2020.07.14
6 金银河 202130008753.8 调色机(一种智能调色机) 外观设计 2021.01.07
3. 计算机软件著作权
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票
之补充法律意见（三）
经本所律师核查，截至 2021 年 6 月 30 日，除《法律意见》已披露的计算机
软件著作权外，发行人及其子公司新增计算机软件著作权情况如下，并已取得相
应权属证书：
序 著作
登记号 软件名称 取得方式 首次发表日
号 权人
1 2021SR0857915 金银河大桶分装机监控软件 V1.1 原始取得 2020.10.25
金银
金银河聚氨酯增稠剂连续化生产
2 河 2021SR0841272 原始取得 2020.10.25
线监控软件 V1.0
（四）主要经营设备
依据发行人 2021 年半年度报告及发行人确认，发行人的主要生产经营设备
包括机器设备、运输设备、办公设备等，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人该等主
要生产经营设备的账面价值为 24,089.73 万元。
（五）依据发行人说明并经本所律师核查，发行人及子公司的上述财产系通
过原始取得或受让方式取得，发行人及子公司已取得上述主要财产所有权或使用
权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）财产权利受限情况
依据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及子公司的主要
财产的所有权或使用权无新增抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（七）房屋租赁
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人及其子公司房屋租赁的变
化情形如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
南昌市安义县工业园区
东阳大道 88 号盈创小
江西安 南昌盈创物业有 微创业园区 A 座四层 2021.09.01-202
1 338.08 宿舍
德力 限公司 楼：402、403、406、407、 2.08.31
408、415、416、417 住
宿房
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票
之补充法律意见（三）
佛山市三水区六 佛山市三水区乐平镇乐
2021.07.15-202
2 天宝利 号公馆物业管理 平大道 33 号陆号公寓 7 31.49 居住
2.07.14
有限公司 层 716
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
依据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增
正在履行或将要履行的重大合同及原披露重大合同的变化情况如下：
1. 借款合同
序 借款金额
合同编号 借款银行 借款期限 借款人
号 （万元）
（三水）农商流借字 2021.07.02-20
1 2,000.00
2020 第 057 号 22.07.01
（三水）农商流借字 2021.06.29-20
2 2,000.00
2020 第 057 号 22.06.28
广东南海农村商业
（三水）农商流借字 2021.07.05-20
3 银行股份有限公司 1,810.00
2020 第 057 号 22.07.04
三水支行
（三水）农商流借字 2021.07.05-20
4 1,730.00
2020 第 057 号 22.07.04
金银河
（三水）农商流借字 2021.06.24-20
5 1,500.00
2021 第 010 号 22.06.23
2018.07.27-20
11 广东南海农村商业 2,812.50
（三水）农商固借字 23.01.21
银行股份有限公司
2018 第 003 号 2019.01.15-20
12 三水支行 1,687.50
23.01.21
中国工商银行股份
2020 年三短字第 023 2020.09.09-
13 有限公司佛山三水 1,550.00
号 2021.09.08
支行
2. 销售合同
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之补充法律意见（三）
序 合同总额
客户名称 合同内容 签订日期
号 （万元）
江苏天辉锂电池有 正负极双面挤压式涂布机，正负极辊
1 2,325.00 2021.02.07
限公司 压分切一体机
上海回天新材料有
2 双螺杆全自动生产线（光伏胶） 1,200.00 2021.05.19
限公司
江苏中兴派能电池
3 正极螺杆合浆自动线主机 1,260.00 2021.06.21
有限公司
广东高士高科实业 基料自动生产线，醇型密封胶自动生
4 1,900.00 2021.07.17
有限公司 产线
蜂巢能源科技有限 锂电池正负浆料螺旋混合自动生产
5 2,460.00 2021.07.02
公司 线
智能调色机；液压出料机；料缸；转
盘；色浆增压供料系统；双工位增压
广州集泰化工股份
6 机；软管分装机；调色机系统安装工 1,118.00 2021.03.09
有限公司
程；钢结构平台工程；基料储存输送
系统
惠州市永卓科技有 真空捏合机、行星搅拌机、液压出料
7 580.00 2021.09.01
限公司 机、管道式过滤器、冷凝器
3. 采购合同
序 合同总额
供应商名称 合同内容 签订日期
号 （万元）
苏州朗沙电子有限
1 涂布模头 799.44 2021.03.05
公司
徐州阿卡控制阀门
2 气动阀门 646.00 2021.07.02
有限公司
广东鑫邦能机械有
3 双面挤压高速宽幅涂布烘箱 572.00 2021.07.12
限公司
4. 保理合同
2021 年 6 月，金银河与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行签订合同
编号为 RZBH3405400002021000651004244729 号的《中国建设银行网络供应链
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“e 点通”业务合同》，约定金银河将其对合肥国轩高科动力能源有限公司自合
同生效日至 2021 年 6 月 24 日之间交易的全部应收账款转让给中国建设银行股份
有限公司合肥蜀山支行，保理预付款利率为 LPR 利率加 15.00 基点。
同时，金银河与中国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行另签订《关于无追
索权保理的特别约定》，约定为编号为 RZBH3405400002021000651004244729
号的《中国建设银行网络供应链“e 点通”业务合同》项下保理业务之目的，中
国建设银行股份有限公司合肥蜀山支行为金银河在最高限额 3,100.00 万元的范
围内承担信用风险担保。
（二）发行人重大合同的合法性与有效性
经核查，本所律师认为，发行人或其子公司为上述重大合同的签订主体，上
述重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存
在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等有关部门出具的证明及发
行人确认并经本所核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因产品质量、
劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
根据发行人 2021 年半年度报告及发行人的说明并经本所律师核查，除本补
充法律意见“八、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，补充事项期间，发
行人与其关联方之间不存在其他债权债务关系及担保事项。
（五）发行人金额较大的其他应收款、应付款
依据发行人 2021 年半年度报告并经发行人确认，截至 2021 年 6 月 30 日，
发行人的其他应收款账面余额为 2,096.86 万元，主要由保证金、押金、员工借支
及其他组成；其他应付款余额为 311.17 万元，主要由预提费用、押金、保证金
及其他组成。
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之补充法律意见（三）
依据发行人 2021 年半年度报告并经发行人确认，发行人金额较大的其他应
收账款、其他应付账款均因正常的生产经营活动发生，合法和有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人未发生合并、分立、
减少注册资本、资产收购、出售资产的情形，补充事项期间，发行人的增资扩股
如本补充法律意见“六、发行人的股本及演变”所述。
（二）依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
依据发行人确认并经核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间，发
行人对公司章程进行了如下修改：
1. 2021 年 5 月 25 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议同意依据《证
券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》和《上市公司章程指引》等有关规定，对公司章程进行修改。前述章
程修改已于 2021 年 6 月 9 日经佛山市市场监督管理局备案。
经核查，本所律师认为，发行人前述对公司章程的修改已履行法定程序，内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事
会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全
的组织机构，未发生变化。
（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会
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之补充法律意见（三）
依据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未召开股东大会，
发行人董事会和监事会会议召开情况如下：
1. 董事会
序号 会议名称 召开时间
1 第三届董事会第十七次会议 2021 年 8 月 19 日
2 第三届董事会第十八次会议 2021 年 8 月 25 日
3 第三届董事会第十九次会议 2021 年 8 月 26 日
2. 监事会
序号 会议名称 召开时间
1 第三届监事会第十五次会议 2021 年 8 月 19 日
2 第三届监事会第十六次会议 2021 年 8 月 26 日
经核查发行人前述董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件，
本所律师认为，发行人前述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合法律、
法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人补充事项期间召开的历次董事会决议，本所律师认为，发行人
补充事项期间的董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文件和
发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，截至
本补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条及《注册管理办法》第十九条所列之情形，发行人董事、监事及高
级管理人员的任职符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）依据发行人确认并经核查，2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期
间，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
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之补充法律意见（三）
（三）根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立
董事制度，现有独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一以上，其中至少一名为
会计专业人士；除担任发行人董事外，3 名独立董事与发行人均不存在其他关联
关系，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；发行人现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独
立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人的税务
（一）发行人执行的主要税种及税率
依据发行人 2021 年半年度报告及发行人确认并经核查，发行人及其子公司
2021 年 1-6 月执行的主要税种及税率如下：
税种 计税基数 税率
销售货物或提供应税劳务过
增值税 3%、9%、13%
程中产生的增值额
城市维护建设税 应交增值税额 5%、7%
教育费附加 应交增值税额 3%
地方教育附加 应交增值税额 2%
企业所得税 应交增值税额 15%、25%
执行不同企业所得税税率纳税主体，适用企业所得税税率如下：
纳税主体 所得税税率
发行人 15%
天宝利 15%
江西安德力 15%
金奥宇 25%
金银河智联 25%
深圳安德力 25%
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之补充法律意见（三）
纳税主体 所得税税率
江西金德锂 25%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1. 发行人享受税收优惠政策及其合法性
经核查，本所律师认为，发行人享受的税收优惠未发生变化，税收优惠合法、
合规、真实、有效。
2. 发行人享受的财政补助政策及其合法性
依据发行人 2021 年半年度报告及发行人确认，2021 年 1-6 月，发行人享受
的计入当期非经常性损益的政府补助如下：
期间 补贴项目 金额（元）
技术改造固定资产补助 1,328,300.00
2019 年度佛山市三水区光伏发电应用项目奖励和补助资金 85,109.00
2020 年高新技术企业研发费用补助 505,700.00
2020 年度三水区政府质量奖扶持奖励 1,000,000.00
2021 年省级促进经济高质量发展专项资金（企业技术改造） 579,000.00
广深佛莞产业集群项目第一阶段国家补助资金 200,000.00
2019 年度增资扩产扶持资金 254,600.00
2020 年度知识产权资助专项资金（第二批） 235,980.00
2021 年作品著作权登记资助 1,500.00
2021 年 2020 年债券融资扶持资金 200,000.00
1-6 月 2019 年度三水区专利资助 56,496.00
2019 年大工业企业变压器容量基本电费补贴资金 28,240.00
2019 年降低企业用电用气成本补贴资金 73,800.00
稳岗补贴 75,471.20
2021 年度知识产权资助专项资金（第一批） 1,344.00
安义财政局研发补助 74,700.00
2019 年首次入统企业第二年奖金 40,000.00
基础设施项目建设资金补助 274,060.02
供电专线建设 36,597.96
2016 年广东省省级工业与发展专项资金 124,736.86
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期间 补贴项目 金额（元）
2017 年应用型科技研发及重大科技成果转化专项资金 24,947.40
先进装备制造产业发展专项资金 7,484.22
聚氨酯胶全自动连续化生产线技术改造项目 13,970.52
促进经济高质量发展资金 150,245.64
2019 年度省科技创新战略专项资金 50,021.06
2019 年佛山市核心技术攻关项目补助资金 15,716.84
2015 年技术改造相关专项结余资金 160,500.00
年产 6000 吨高温硫化硅橡胶全自动生产线技术改造项目 184,593.24
（三）发行人纳税情况
依据发行人 2021 年半年度报告及发行人确认，发行人及其子公司自 2021 年
4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间依法纳税，不存在因重大违法违规行为而受到
税务部门处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据发行人确认并经本所律师登陆相关网站进行查询，自 2021 年 4 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司不存在环境保护方面的行政处罚记
录。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护
的要求，自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在因违反环境保护方
面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人确认并经本所律师登陆相关网站进行查询，自 2021 年 4 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司不存在产品质量和技术监督方面的
行政处罚记录。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动的产品符合有关产
品质量和技术监督标准，自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间不存在因
违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
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十七、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人对本次发行募集资金总额
进行了调整，具体如下：
2021 年 8 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议并通过《关
于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》，发行人将本次发行募集资金总额
调整为不超过 10,717.85 万元（含本数），扣除发行费用后 5,000.00 万元用于偿
还银行借款，剩余用于补充流动资金。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金总额的调整符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）发行人前次募集资金的使用
根据华兴出具的“华兴专字[2021]21001820055 号”《佛山市金银河智能装
备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛山
市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》并经本所律师
核查，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的情况，发行人对前次募集资金
的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人前次募集资金的使用合
法、有效。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 依据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，
《法律意见》已披露的诉讼案件无新的进展，除此之外，发行人及其子公司不存
在其他尚未了结的金额在 500 万元以上的重大诉讼案件。
2021 年 6 月 9 日，佛山市公安局三水分局云东海派出所对发行人出具了《行
政处罚决定书（派出所）》（佛公三行罚决字[2021]01468 号），根据该决定，
发行人服务器日志未按规定留存 6 个月以上，未按规定采取计算机病毒安全技术
防治措施，违反《中华人民共和国网络安全法》相关规定，依据《中华人民共和
25
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之补充法律意见（三）
国网络安全法》第二十一条、第五十九条之规定，佛山市公安局三水分局云东海
派出所对发行人处以警告。
经核查，本所律师认为，发行人上述行为未对发行人经营合规性造成重大不
利影响，相关事项与发行人的主营业务不相关，且发行人已完成整改，违规状态
已经消除，此外依据《中华人民共和国网络安全法》第二十一条、第五十九条规
定，发行人被佛山市公安局三水分局云东海派出所给予的警告处罚属于法定处罚
幅度内的最低处罚标准，不构成重大违法违规行为。
（二） 依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经
本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、
发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
（三） 依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至本补充法
律意见出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《募集说明
书》全文，特别是其中引用本所律师出具的《法律意见》和本补充法律意见的相
关内容。本所律师对发行人在《募集说明书》中引用的本补充法律意见和《法律
意见》内容无异议，本所律师认为《募集说明书》不会因上述内容而导致出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十、律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其他需
要说明的对本次发行有重大影响的其他问题。
二十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
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（一） 截至本补充法律意见出具日，除本补充法律意见披露的事项外，发
行人没有其他应予披露并对其本次发行构成重大影响的事项；
（二） 结合《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（二）》
及本补充法律意见，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人仍然具
备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于
向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响其本次发行的法律障碍或风险，发
行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册后方可实施。
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之补充法律意见（三）
第二部分 关于《审核问询函》回复的更新
一、（反馈意见问题 4）本次向特定对象发行股票的对象为公司实际控制人
张启发。截至 2021 年 3 月 31 日，张启发持有发行人的 14,483,837 股股份中的
7,000,000 股股份已设定质押并办理了质押登记，均质押给广东南海农村商业银
行股份有限公司三水支行，为发行人在该行的借款提供质押担保。
请发行人补充说明：（1）实际控制人认购资金具体来源，自有资金及对外
筹资的金额、比例，若为对外筹集请说明还款来源，是否拟质押股份筹集资金，
结合已质押比例、预警线、平仓线、股价变动情况等，说明是否存在因质押平
仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施；（2）是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
根据实际控制人的银行流水、个人信用报告及其出具的说明、承诺函，发行
人报告期内的工资表、发行人的股东名册、中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》、张启发与广东南海农村商业股份有限公司三水支行签订的《最高额质押合同》
《证券质押合同》、广东南海农村商业股份有限公司关于张启发持有股票的质押担保范围及
张启发股票解除质押登记事项的回复文件、发行人第三节董事会第十七次会议、第三届监事
会第十五次会议决议、发行人与发行对象张启发签订的《附条件生效的股份认购协议之补充
协议》，经核查：
（一）实际控制人认购资金具体来源，自有资金及对外筹资的金额、比例，
若为对外筹集请说明还款来源，是否拟质押股份筹集资金，结合已质押比例、
预警线、平仓线、股价变动情况等，说明是否存在因质押平仓导致股权变动的
风险，及维持控制权稳定的相应措施
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之补充法律意见（三）
1. 实际控制人认购资金具体来源，自有资金及对外筹资的金额、比例，对
外筹集的还款来源，是否拟质押股份筹集资金
（1）实际控制人认购资金具体来源
张启发用于认购本次向特定对象发行的股票的资金为其自有资金及合法自
筹资金，其中自有资金包括薪酬、分红及家庭积累等，自筹资金主要通过股权质
押借款和信用借款方式筹集，其中：
①自有资金
张启发可用于认购本次发行的自有资金约为 4,000 万元至 5,000 万元。
②信用借款
为筹集本次认购资金，张启发拟通过信用借款筹集约 2,000 万元至 3,000 万
元。
③股权质押借款
为筹集本次认购资金，张启发拟质押金银河股份 400 万股，占其所持金银河
股票比例为 27.62%。张启发拟通过股权质押获取的借款金额约为 4,000 万元至
5,000 万元。
（2）对外筹资还款来源
发行人实际控制人本次认购资金中约有 6,000 万元至 7,000 万元借款，根据
发行人实际控制人张启发的说明，其还款来源包括：①出售或质押其其他对外投
资的股权，如其持有中旗新材（001212）136 万股；②通过出售其持有的物业或
通过抵押该等物业融资偿还上述借款；③通过出售或质押其本人持有发行人的股
票融资偿还上述借款。
截至本补充法律意见出具日，张启发先生持有金银河 14,483,837 股股份，占
公司 2021 年 6 月 30 日股本的 19.39%，本次向特定对象发行的股票由张启发先
生全额认购，如果本次发行能够顺利实施，发行后张启发直接持有公司 21,633,837
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之补充法律意见（三）
股份，不考虑预案签署日后可转债转股的影响，本次发行后张启发的持股比例为
26.43%。
2. 结合已质押比例、预警线、平仓线、股价变动情况等，说明是否存在因
质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施
截至本补充法律意见出具日，张启发已质押金银河股份 700 万股，张启发拟
通过质押发行人 400 万股股票筹集本次认购资金，本次发行完成后，张启发质押
股份数合计为 1,100 万股，占其发行后持股数量 21,633,837 股的比例为 50.85%。
本次募集资金中 5,000.00 万元用于偿还银行借款，南海农商行三水支行已同
意发行人偿还 5,000 万元借款后，可解除张启发的 700 万股股票质押，届时解除
质押登记手续完成后，张启发的质押股份数将下降至 400 万股，质押比例将下降
至 18.49%。
（1）张启发所持发行人股票质押情况
截至本补充法律意见出具日，张启发已质押金银河股份 700 万股，占其所持
金银河股票比例为 48.33%，质押权人为广东南海农村商业银行股份有限公司三
水支行，担保对象为发行人与南海农商行三水支行签署《流动资金借款合同》（编
号：（三水）农商流借字 2021 第 010 号）项下的借款，截至本补充法律意见出
具日，借款余额为 10,000.00 万元。
根据张启发与南海农商行三水支行签署的《证券质押合同》，南海农商行三
水支行在质押合同中未设置预警线、平仓线。根据《证券质押合同》约定，质权
人在以下情形之一可以行使质权：①主合同债务到期无法偿还；②发生质权人有
理由相信金银河无法偿还的事项，包括：申请或被申请破产、被宣告破产、重整、
被解散、被注销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更或其他类
似情形；③其他违约情形。截至本补充法律意见出具日，发行人未出现上述质权
人需要行使质权的情形，未来质权人行使质权的概率较低，主要基于：
①公司信用情况良好，不存在逾期未偿还借款情形，到期无法偿还借款的风
险较小
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之补充法律意见（三）
公司重视资金管理，与多家商业银行等金融机构建立了长期稳定的合作关
系，融资渠道通畅。报告期内，公司不存在逾期未偿还借款情形，信用情况良好。
②公司具有按期足额偿还借款的能力
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，公司经营活动现金流净额分别
为 3,802.08 万元、4,176.54 万元、9,950.30 万元和-3,422.10 万元，公司生产经营
情况正常，2021 年 1-6 月公司根据订单情况增加存货的储备，采购原材料支付的
现金较多，2021 年 1-6 月经营活动现金流净额为负数。总体而言，经营活动现金
流表现较好，可为公司偿还债务提供稳定的资金支持。
发行人实际控制人质押担保的主债权本金余额最高为 10,000 万元，发行人
具备足额清偿的能力。
③实际控制人股票质押对应债权的增信担保措施充足
《流动资金借款合同》（编号：（三水）农商流借字 2021 第 010 号）合同
下的借款，除上述质押担保外，还设置了其他增信措施，包括由金银河、天宝利
及江西安德力提供抵押担保，由天宝利和江西安德力提供保证担保，增信担保措
施充足，质权人行使质权的概率较低。
综上所述，实际控制人股票质押未约定预警线、平仓线，发行人到期无法偿
还借款的风险较小，发生质权行使约定条件的几率较低，且对应债权的增信担保
措施充足，因质押平仓导致股权变动的风险较小。
（2）维持控制权稳定的相应措施
截至 2021 年 6 月 30 日，张启发先生持有金银河 19.39%股权，持有的股份
质押比例为 48.33%，为维持公司控制权稳定的相应措施如下：
①本次向特定对象发行的股票由张启发先生全额认购，如果本次发行事项能
够顺利实施，不考虑预案签署日后可转债转股的影响，张启发将直接持有公司
26.43%的股份，实际控制人的持股比例上升对保障上市公司控制权的稳定性会起
到积极作用。
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之补充法律意见（三）
②《流动资金借款合同》（编号：（三水）农商流借字 2021 第 010 号）项
下的借款由张启发持有的 700 万股公司股票及梁可持有的 600 万股公司股票提供
质押担保。南海农商行三水支行已函复，发行人归还《流动资金借款合同》（编
号：（三水）农商流借字 2021 第 010 号）项下其中 5,000 万元借款后，银行同
意办理张启发 700 万股股票质押手续。本次发行的募集资金用于偿还银行借款和
补充流动资金，本次募集资金到位后，其中 5,000 万元用于归还上述借款合同项
下的借款，届时张启发于 2021 年 3 月质押给南海农商行的 700 万股将解除质押
登记。
③张启发已出具承诺函，承诺其自本次发行定价基准日至本次发行完成后六
个月内，不减持所持有上市公司的股份；此外，张启发同时承诺，本次发行结束
之日起十八个月内不减持认购的本次发行的公司股票。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形
经核查，张启发用于认购本次向特定对象发行的股票的资金为其自有资金及
合法自筹资金，同时公司和张启发已出具相关承诺。
发行人承诺：“本公司不存在向发行对象作出保底收益或变相保底保收益承
诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或
补偿的情形”。
张启发承诺：“本次认购资金的来源合法合规，不存在对外募集、代持、结
构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存
在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
综上所述，本所律师认为：
（1）实际控制人已质押的股票未约定预警线、平仓线，质权行使发生的概率较低，因
质押平仓导致股权变动的风险较小；
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之补充法律意见（三）
（2）本次发行完成后实际控制人的持股比例将得到进一步提升，为发行人借款提供质
押担保的股票将解除质押，实际控制人已采取了维持控制权稳定的措施；
（3）张启发本次认购资金来源为其自有资金或合法自筹资金，相关资金来
源安排可靠，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公
司及关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
二、（反馈意见问题 6）发行人子公司佛山市金银河智联科技产业园有限公
司经营范围包括房地产开发经营业务。
请发行人补充说明：佛山市金银河智联科技产业园有限公司是否具有房地
产开发资质、预售许可证等，所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商
业房产，是否存在对外销售的情形或计划，发行人及子公司、参股公司是否存
在房地产开发业务。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所律师查阅了发行人及发行人子公司的营业执照、公司章程、相关资质证
书及财务报表并登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行
查询，取得发行人于 2021 年 7 月 20 日作出的决定、金银河智联章程修正案及佛
山市三水区市场监督管理局于 2021 年 7 月 23 日出具的“三水核变通内字【2021】
第 fs21072000874 号”《核准变更登记通知书》及金银河智联的注销清税证明，
登录企业信用信息公示系统查询金银河智联的简易注销公告，取得金银河智联及
发行人出具的关于公司不从事房地产开发业务的承诺函，经核查：
（一） 佛山市金银河智联科技产业园有限公司是否具有房地产开发资质、
预售许可证等，所持资产是否存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，是否
存在对外销售的情形或计划
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金银河智联自 2020 年 9 月 2 日设立至今未开展实际业务，未拥有房地产开
发资质及预售许可证等相关资质证书，不存在所持资产为自行开发建设形成的住
宅和商业房产或者对外销售的情形或计划。
截至 2021 年 6 月 30 日，金银河智联的总资产为 988.49 万元，资产构成如
下：
项目 金额（万元） 备注
货币资金 3.44
预付款项 10.00
其他应收款 974.97 应收母公司金银河款项
其他流动资产 0.08
合计 988.49
由上表可见，金银河智联的资产主要为应收母公司金银河的往来款，不存在
自行开发建设形成的住宅和商业房产。
经佛山市三水区市场监督管理局核准，金银河智联的经营范围已于 2021 年
7 月 23 日变更为“一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权
租赁；物业管理；创业空间服务。”
受发行人加工能力、交货时间的限制，发行人将部分工序委托外协厂商加工。
因公司占地面积较大，原计划引进外协厂商进驻公司厂区，以节省运费并加强对
外协厂商的供货管理，并成立金银河智联计划用于对外协厂商进驻厂区的管理。
截至本补充法律意见出具日，因外协厂商意愿较低，金银河智联未实际运营。
2021 年 8 月 16 日，公司签署《简易注销全体投资人承诺书》，向登记机关申请
金银河智联的简易注销登记。2021 年 8 月 16 日，金银河智联取得国家税务总局
三水税务分局出具的《清税证明》（三税税企清【2021】12287 号），已结清所
有税务事项。目前正在进行工商登记简易注销公告，公告期为：2021 年 8 月 16
日-2021 年 9 月 29 日。
（二）发行人及子公司、参股公司是否存在房地产开发业务
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截至本补充法律意见出具日，发行人拥有 5 家全资子公司：天宝利、江西安
德力、金奥宇、深圳安德力、金银河智联；拥有 1 家全资孙公司：江西金德锂。
发行人及其子公司的经营范围如下：
名称 经营范围
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池制造机械及智能
化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软件开发；销售：配套设备及配件；
发行人
经营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
研发、生产、销售有机硅化合物、高分子材料、有机硅化合物及高分子材料自动
天宝利 化生产设备及软件、锂电池浆料自动化生产设备及软件、涂料自动化生产设备及
软件，货物进出口、技术进出口
有机硅化合物及高分子材料行业专用设备及配件、锂电池行业生产用专用设备及
配件的研发、设计、制造及销售；气凝胶及其制品、有机硅材料的研发、生产、
制造和销售；新能源动力汽车电池管理系统开发；锂电池原料（金属制品、型材、
碳酸锂、正极材料、负极材料、硅碳材料、隔离膜）、碱金属及其盐类（金属锂、
铷、铯、钾及其相关的硫酸盐、碳酸盐及氯化物等盐类）的研发、生产、制造和
江西安德力
销售。涂料及其树脂、油墨及其树脂、水性胶粘剂、水性聚氨酯、醇溶丙烯酸酯、
酯溶聚氨酯、固体树脂、装配式建筑胶用树脂、水性环氧树脂以及相关原材料的
研发、生产、制造和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（危险化
学品除外）（仅限许可证筹办使用）（仅限分支机构使用）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统
集成服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；网络技术服
务；大数据服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；包装专用设备制造；电机制造；机械设备研发；机械
金奥宇 设备租赁；机械设备销售；特种设备销售；汽车新车销售；汽车旧车销售；汽车
零配件零售；工程管理服务；环保咨询服务；合同能源管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种
设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备检验检测服务；建设工程设计；各
类工程建设活动；技术进出口；货物进出口。
有机硅化合物、高分子材料、新材料及复合加工材料、无机化合物、化工机械及
智能化设备、新能源智能化设备及生产线的研发、设计、销售及技术转让；化工
深圳安德力 机械及智能化设备、新能源智能化设备的配套设备及配件的销售；软件开发；货
物及技术的进出口业务。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准
的项目除外）
一般项目：园区管理服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理；创
金银河智联
业空间服务
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准
江西金德锂 后方可开展经营活动）一般项目：锂云母的加工及开发利用，电池级碳酸锂、碳
酸铷、硫酸铯、硫酸铝钾、硅砂技术领域内的研发、生产、销售，化工产品研发、
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之补充法律意见（三）
名称 经营范围
生产、销售。（危险化学品除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
如上表所示，发行人及其子公司天宝利、江西安德力、金奥宇、深圳安德力、
金银河智联、江西金德锂的经营范围和主营业务均不涉及房地产开发业务。
金银河智联承诺：“本公司自设立以来，未曾从事任何形式的房地产开发业
务，不存在自行开发建设形成的住宅和商业房产，也无对外销售的情形或计划；
本公司承诺未来不从事房地产开发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务
投入。”截至本补充法律意见出具日，金银河智联已取得《清税证明》，正在进
行简易注销公告。
发行人承诺：“本公司及子公司、参股公司自设立以来，未曾从事任何形式
的房地产开发业务；本公司承诺本公司及子公司、参股公司未来不从事房地产开
发业务，也不会以任何形式进行房地产开发业务投入。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，金银河智联不具有
房地产开发资质、预售许可证等，不存在所持资产为自行开发建设形成的住宅和
商业房产或者对外销售的情形或计划，发行人及子公司、参股公司均不存在房地
产开发业务。
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本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司向特定对象发行股票之补充法律意见（三）》之签署页）
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负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
孙贝
年 月 日
38
