金银河：北京德恒律师事务所关于金银河向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见2021-11-25
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见
德恒 02F20210265-00009 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）申请 2021 年向特定对象发行股票（以下简称“本次发
行”）事宜聘请的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注
册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销
办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神、就发行人本次发行
的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，通过审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程和
认购对象的合规性进行了必要的核查。
本所同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见的真实性、准确性、完整性、及
时性承担相应的法律责任。
本所承办律师仅就发行人本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关
会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所承办律师在法律意
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之发行过程和认购对象合规性的法律意见
见中对有关会计报表、审计评估和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所
承办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
本法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《发行与承
销办法》《实施细则》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性发表如下
法律意见：
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之发行过程和认购对象合规性的法律意见
一、 本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准与授权
1. 2021 年 5 月 13 日，发行人第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的议
案。
2. 2021 年 5 月 31 日，发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过本次发
行的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，前述决议及授权
的有效期为自发行人 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
3. 2021 年 8 月 19 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过《关于公
司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票
方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于
公司向特定对象发行股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特
定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与
特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》
《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺
的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票的方案进行了调整。
（二）深圳证券交易所审核通过
2021 年 9 月 8 日，深圳证券交易所上市审核中心出具了《关于佛山市金银
河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，
认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2021 年 10 月 18 日，中国证监会出具了《关于同意佛山市金银河智能装备
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3292 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请；本次发行应严格按照报送深圳证券
交易所的申报文件和发行方案实施；该批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
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综上所述，发行人已获得发行人内部关于本次向特定对象发行股票所必要
的批准和授权且相关决议仍在有效期内，经深圳证券交易所审核通过、中国证
监会核准注册，发行人本次向特定对象发行股票已取得全部必要的批准和授
权。
二、本次发行的发行过程合规性
（一） 本次发行的发行价格、发行对象情况
2021 年 5 月 13 日，发行人与发行对象张启发签署了《附条件生效的股份认
购协议》，对本次发行的认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、认购金
额、限售期、生效条件、违约责任等事项进行了详细约定。
2021 年 8 月 19 日，发行人与发行对象张启发签订《附条件生效的股份认购
协议之补充协议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购金额进行了补充
约定。
经核查，本所律师认为，发行人与张启发签订的《附条件生效的股份认购
协议》及其补充协议约定的生效条件均已成就，内容合法、有效。
（二） 缴款及验资
1. 缴款通知
2021 年 11 月 17 日，发行人及主承销商民生证券股份有限公司（以下简称
“民生证券”）向本次发行的发行对象张启发发出了《佛山市金银河智能装备
股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知内容包括本次发行认购
款金额、缴款截止时间及指定账户等，并要求张启发在《缴款通知书》规定的
期限内按时向指定账户缴纳本次发行的认购款。
2. 验资
2021 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具“华兴验字
[2021]21001820136 号”《验资报告》，确认截至 2021 年 11 月 17 日止，民生
证券指定的缴款账户已收到张启发缴纳的认购资金人民币 107,178,500.00 元。
2021 年 11 月 19 日，民生证券将上述认购款项扣除不含税保荐承销费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
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2021 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具“华兴验字
[2021]21001820121 号”《验资报告》，确认截至 2021 年 11 月 19 日止，发行
人已收到张启发缴入的出资款人民币 107,178,500.00 元，扣除发行费用人民币
5,183,160.37 元（不含税）后实际募集资金净额人民币 101,995,339.63 元 ，其中
新增加注册资本人民币 7,150,000.00 元，余额 94,845,339.63 元转入资本公积-股
本溢价；同时，截至 2021 年 11 月 19 日止，发行人“银河转债”累计转股
2,829,341.00 股，累计新增股本人民币 2,829,341.00 元。截至 2021 年 11 月 19 日
止，发行人变更后的累计注册资本及股本为人民币 84,659,341.00 元。
综上所述，本所律师认为，发行人与认购对象签订的《附条件生效的股份
认购协议》及其补充协议合法有效，发行过程合法合规，发行结果公平公正，
符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，
并且符合《发行方案》《缴款通知书》的相关要求。
三、本次发行的认购对象合规性
根据本次发行方案、《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议和实际
发行结果，发行人本次发行的认购对象为发行人第一大股东、实际控制人张启
发。根据《股票上市规则》的规定，本次认购对象为发行人关联方，本次发行
构成关联交易。有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董
事已回避表决，独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东
大会审议本次发行相关议案时，关联股东已回避表决。
本次发行的认购对象张启发系自然人，不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关
备案登记手续。
根据张启发出具的承诺，张启发本次向特定对象发行认购资金来源于其自
有资金或自筹资金。不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使
用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受发行人及其关联
方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
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之发行过程和认购对象合规性的法律意见
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发
行人与认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议合法、有
效，发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《注册管理办法》《实施细
则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且符合《发行方案》《缴款通
知书》的相关要求；本次发行的认购对象具备合法的主体资格；发行人尚需就
本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。
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本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署后
生效。
（以下无正文，接本法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2021 年向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见》之
签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
孙贝
年 月 日
9
