佛山市金银河智能装备股份有限公司 发行情况报告书
佛山市金银河智能装备股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构(主承销商)
二零二一年十一月
-1-
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发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。
全体董事签名：
张启发 梁 可 黄少清
谭明明 黎 明 李昌振
曹永军 黄延禄
全体监事签名：
汪宝华 程 强 李红英
非董事高级管理人员签名：
莫恒欣 熊仁峰
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目录
目录 ............................................................................................................................... 7
释义 ............................................................................................................................... 8
第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 9
一、公司基本情况 ................................................................................................. 9
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 9
三、本次发行的基本情况 ................................................................................... 11
四、本次发行的发行对象基本情况 ................................................................... 12
五、本次发行的相关机构情况 ........................................................................... 15
第二节 发行前后相关情况对比 ............................................................................... 16
一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 16
二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 17
第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
...................................................................................................................................... 19
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 19
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 19
第四节 有关中介机构声明 ....................................................................................... 21
第五节 备查文件 ....................................................................................................... 26
一、备查文件 ....................................................................................................... 26
二、查询地点 ....................................................................................................... 26
三、查询时间 ....................................................................................................... 26
四、信息披露网址 ............................................................................................... 26
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释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
金银河、公司、上市
指 佛山市金银河智能装备股份有限公司
公司、发行人
本次发行、本次向特
指 金银河本次向特定对象发行股票的行为
定对象发行
《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年度向特定对
预案 指
象发行股票预案（修订稿）》
股票或 A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》
保荐机构、民生证券 指 民生证券股份有限公司
审计机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相
关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
公司中文名称： 佛山市金银河智能装备股份有限公司
公司英文名称： Foshan Golden Milky Way Intelligent Equipment Co.,Ltd
法定代表人： 张启发
注册资本： 人民币 7,468 万元
成立日期： 2002 年 01 月 29 日
股份公司设立日期： 2013 年 2 月 8 日
注册地址： 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
办公地址： 佛山市三水区西南街道宝云路 6 号一、二、四、五、六、七座
办公地址邮政编码： 528100
电话号码： 0757-87323386
传真号码： 0757-87323380
公司网址： www.goldenyh.com
股票上市地： 深圳证券交易所创业板
股票简称： 金银河
股票代码： 300619
上市时间： 2017 年 3 月 1 日
研发、设计、制造、安装、销售：化工机械及智能化装备、电池制
造机械及智能化装备；设计、制造、销售：汽车五金配件；软件开
经营范围： 发；销售：配套设备及配件；经营和代理各类商品及技术的进出口
业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动)
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的内部决策程序
1、发行人第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十七次会议审议了
本次向特定对象发行股票的有关议案
2021 年 5 月 13 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发
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行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发
行相关的议案。
2021 年 8 月 19 日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过
了《关于调整向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股
票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2、发行人 2021 年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与
授权
2021 年 5 月 31 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象
发行股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等与本次
发行相关的议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2021 年 9 月 8 日，深交所上市审核中心出具了《关于佛山市金银河智能装
备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行
上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 10 月 18 日中国证监会出具了《关于同意佛山市金银河智能装备股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3292 号）文，同
意公司向特定对象发行股票的申请。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行认购款项全部以现金认购，发行对象张启发已将认购资金全额汇入
主承销商指定的银行账户。2021 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《验资报告》（华兴验字[2021]21001820136 号），确认截至 2021
年 11 月 17 日，民生证券指定的认购资金专用账户（户名：民生证券股份有限公
司，开户银行：中国工商银行北京亚运村支行，账号：0200098119200038902）
实际收到 1 户特定投资者认购金银河向特定对象发行的普通股（A 股）股票之认
购资金，金额合计人民币 107,178,500.00 元，已全部存入上述认购资金专用账户
中。
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2021 年 11 月 23 日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（华兴验字[2021]21001820121 号），根据该报告，截至 2021 年 11 月 19 日
止，发行人本次发行人民币普通股 7,150,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发
行价格为人民币 14.99 元，共计募集人民币 107,178,500.00 元。发行人募集人民
币 107,178,500.00 元，扣除与发行有关的不含税费用人民币 5,183,160.37 元，发
行人实际募集资金净额为人民币 101,995,339.63 元，其中计入“实收资本（股本）”
人民币 7,150,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 94,845,339.63 元。
同时，截至 2021 年 11 月 19 日止，发行人“银河转债”累计转股 2,829,341.00
股，累计新增股本人民币 2,829,341.00 元。截至 2021 年 11 月 19 日止，发行人
变更后的累计注册资本及股本为人民币 84,659,341.00 元。
（四）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司办理完成。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为张启发，发行对象以现金方式认购本次发行的股
份。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议
公告日，即 2021 年 5 月 14 日。本次向特定对象发行股票的价格为 15.01 元/股，
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不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。公司 2020 年度利
润分配方案（每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税））已于 2021 年 6 月
24 日实施完毕，公司本次向特定对象发行股票的发行价格由 15.01 元/股调整为
14.99 元/股。
（五）发行数量
本次发行拟发行股份数量 7,150,000 股，实际发行股份数量为 7,150,000 股，
未超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
（六）限售期
张启发认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将
由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额 107,178,500.00 元，实际募集总额
107,178,500.00 元，发行费用 5,183,160.37 元，募集资金总额扣除发行费用后的
净额为 101,995,339.63 元，其中 50,000,000.00 元用于偿还银行借款，51,995,339.63
元用于补充流动资金。
四、本次发行的发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为 7,150,000 股，发行对象为 1 名，发行情
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况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（元）
1 张启发 7,150,000 107,178,500.00
（一）基本情况
张启发先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，身份
证号：44060319681219****，住所为广东省佛山市禅城区镇中*路**号。
张启发先生现担任公司董事长兼总经理，本次发行前，张启发直接持有公司
14,483,837 股股票，占公司发行前总股本（截至 2021 年 11 月 19 日）的 18.69%，
为公司第一大股东、实际控制人。
（二）限售期
张启发认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得
转让。
本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后，根据中国证监会和深圳证券交易所等监管
部门的相关规定执行。
（三）与发行人的关联关系
张启发为公司实际控制人，本次发行构成关联交易。
（四）与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易的安排
最近一年，张启发为公司借款提供担保，除为发行人提供担保外，发行对象
与公司之间不存在重大交易。最近一年，张启发为公司借款提供的担保如下：
（1）2019 年 4 月 19 日，张启发先生与中国工商银行股份有限公司佛山三
水支行签订《最高额保证合同》，为公司与中国工商银行股份有限公司佛山三水
支行之间所发生融资业务无偿提供担保，担保的债务发生期间为 2019 年 3 月 1
日至 2024 年 2 月 28 日，担保的债务最高本金余额不超过为人民币 5,500.00 万元。
（2）2019 年 11 月 6 日，张启发先生与长沙银行股份有限公司广州分行签
订《最高额保证合同》，为公司与长沙银行股份有限公司广州分行之间所发生融
资业务无偿提供担保，担保的债务发生期间为 2019 年 11 月 12 日至 2021 年 5 月
12 日，担保最高额为人民币 3,000.00 万元。
（3）2020 年 8 月 11 日，张启发先生与广东耀达融资租赁有限公司签订《保
证合同》，为公司与广东耀达融资租赁有限公司之间所发生融资业务无偿提供担
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保，担保的债务履行期限为 2020 年 9 月 1 日至 2023 年 11 月 30 日，担保的债务
金额为 5,373.12 万元。
（4）2020 年 11 月 4 日，张启发先生与中国光大银行股份有限公司佛山分
行签订《最高额保证合同》，为公司与中国光大银行股份有限公司佛山分行之间
所发生融资业务无偿提供担保，担保的债务发生期间为 2020 年 11 月 4 日至 2021
年 11 月 3 日，担保的债务最高本金余额为人民币 4,000.00 万元。
（5）2021 年 3 月 18 日，张启发先生与广东南海农村商业银行股份有限公
司三水支行签订《最高额质押合同》，为公司与广东南海农村商业银行股份有限
公司三水支行之间所发生融资业务无偿提供担保，担保的债务发生期间为 2021
年 3 月 18 日至 2025 年 12 月 31 日，担保的债务最高本金余额为人民币 14,000.00
万元。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的
要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。
（五）认购资金来源情况
张启发本次向特定对象发行认购资金来源于其自有资金或自筹资金。不存在
对外募集、代持、结构化安排，不存在直接间接使用上市公司及其关联方资金用
于本次认购的情形；不存在接受发行人及其关联方提供财务资助、补偿、承诺收
益或其他协议安排的情形。
（六）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管
理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关
法规和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机
构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的有关核查工作。
根据《民生证券股份有限公司权益类及股债结合型融资产品发行业务投资者
适当性管理实施细则》的规定，本次募集资金向特定对象发行股票的风险等级为
R3，原则上仅面向专业投资者和在民生证券投资者适当性风险承受能力评估为
C3、C4、C5 级的普通投资者发行。
发行对象已在民生证券提交投资者适当性评估，根据评估，张启发为普通投
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资者，其风险承受能力等级为 C4，符合《民生证券股份有限公司权益类及股债
结合型融资产品发行业务投资者适当性管理实施细则》的规定。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名 称：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：王蕾蕾、郭丽丽
办 公 地 址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
联 系 电 话：010-85120190
传 真：010-85120211
（二）发行人律师
名 称：北京德恒律师事务所
机构负责人：王丽
经 办 律 师：官昌罗、孙贝
办 公 地 址：中国北京西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
联 系 电 话：021-55989888
传 真：021-55989898
（三）审计和验资机构
名 称：华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：林宝明
签字会计师：夏富彪、陈昭
办 公 地 址：福建省福州市鼓楼区湖东路 152 号中山大厦 B 座 7-9 楼
联 系 电 话：020-83277106
传 真：020-83277106
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第二节 发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况
本次发行前（截至 2021 年 11 月 19 日），公司前 10 名股东持股数量、持股
比例情况如下：
其中有限售条件的
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
股份数量（股）
张启发 境内自然人 14,483,837 18.69% 10,862,878
广州海汇财富创
业投资企业（有 境内一般法人 9,553,035 12.33% -
限合伙）
梁可 境内自然人 7,047,538 9.0% 5,976,103
薛春良 境内自然人 2,330,010 3.01% -
张志岗 境内自然人 1,649,100 2.13% -
陆连锁 境内自然人 1,577,638 2.04% -
付为 境内自然人 1,555,179 2.01% -
北京中田科技有
境内一般法人 1,129,704 1.46% -
限公司
北京德兴管理咨
境内一般法人 915,382 1.18% -
询有限公司
焦志萍 境内自然人 895,800 1.16% -
合计 41,137,223 53.10% 16,838,981
（二）本次发行后公司前 10 名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
张启发 境内自然人 21,633,837 25.55%
广州海汇财富创业投资企业（有限合伙） 境内一般法人 9,553,035 11.28%
梁可 境内自然人 7,047,538 8.32%
薛春良 境内自然人 2,330,010 2.75%
张志岗 境内自然人 1,649,100 1.95%
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陆连锁 境内自然人 1,577,638 1.86%
付为 境内自然人 1,555,179 1.84%
北京中田科技有限公司 境内一般法人 1,129,704 1.33%
北京德兴管理咨询有限公司 境内一般法人 915,382 1.08%
焦志萍 境内自然人 895,800 1.06%
合计 48,287,223 57.04%
二、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
截至 2021 年 11 月 19 日，公司股本为 77,509,341 股；不考虑截止日后可转
债转股的影响，本次发行后总股本增加至 84,659,341 股。
本次发行完成后，张启发先生将直接持有发行人 21,633,837 股股份，持股比
例由发行前的 18.69%（截至 2021 年 11 月 19 日）上升为 25.55%。本次发行完
成后，公司的控股股东、实际控制人仍为张启发先生。公司股权结构仍然符合股
票上市交易条件，本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质
量得到提升，偿债能力得到进一步提高，融资能力进一步增强。同时，公司财务
状况得到改善，财务风险进一步降低，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风
险能力。
（三）对业务结构的影响
本次向特定对象发行募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，本次发行
有利于进一步增强公司资金实力，提高公司的核心竞争力，扩大收入规模，提高
公司的持续盈利能力。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
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（五）对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟
调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间在同业竞争、关联交易等
方面不会发生变化。
本次发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制人
之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实
际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
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第三节 中介机构关于本次向特定对象发行过程和发
行对象合规性的结论意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）民生证券认为：
（一）金银河本次发行经过了必要的批准和授权，获得了发行人董事会、股
东大会批准，并获得了中国证监会的同意注册；
（二）本次发行的发行过程、发行对象的确定等事宜均符合《证券发行与承
销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《发行方
案》、《缴款通知书》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效；
（三）本次发行所确定的发行对象符合佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于本次发行相关决议规定的条件，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规规定，并且符合《发行方案》、
《缴款通知书》的相关要求；
（四）本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《证券发行与承销管理
办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《证券期货投资者适当性管
理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法律法规
的有关规定。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权；
（二）发行人与认购对象签订的《附条件生效股份认购协议》及其补充协议
合法、有效，发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与
承销业务实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并且符合《发行方
案》、《缴款通知书》的相关要求；
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（三）本次发行的认购对象具备合法的主体资格；
（四）发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及工商变更登记手续。
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第四节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
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保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
胡霄
保荐代表人：
王蕾蕾 郭丽丽
保荐机构法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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佛山市金银河智能装备股份有限公司 发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板向特
定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见
书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容
无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗 孙 贝
北京德恒律师事务所
年 月 日
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佛山市金银河智能装备股份有限公司 发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的财
务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
林宝明
签字注册会计师：
陈昭 夏富彪
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
24
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验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告
不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本报告书中引用的本所出具的
验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
林宝明
签字注册会计师：
陈昭 夏富彪
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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第五节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会核准文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、律师关于本次向特定对象行过程和认购对象合规性的法律意见；
6、会计师事务所出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
佛山市金银河智能装备股份有限公司
地址：佛山市三水区西南街道宝云路6号
联系人：何伟谦
电话：0757-87323386
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午 09:30-11:00，14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）；
巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
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（本页无正文，为《佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票发
行情况报告书》之签字盖章页）
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年 月 日
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