民生证券股份有限公司关于

                  佛山市金银河智能科技股份股份有限公司
                 行使“银河转债”提前赎回权利的核查意见


        民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山市金银河智能装

 备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）创业板公开发行可转换公司

 债 券及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证

 券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号

 ——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件要求，对金银河

 行使“银河转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查。具体情况如下：

       一、“银河转债”发行上市情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2559号”文核准，公司于2020年1
月14日公开发行了166.66万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额16,666万
元。

        经深圳证券交易所“深证上[2020]80号”文同意，公司16,666万元可转换公司
 债券于2020年2月14日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“银河转债”，债
 券代码“123042”。
        根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《募集说明书》的
 有关约定，“银河转债”的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日
 （2020年1月20日）起满六个月后的第一个交易日（2020年7月20日）起至可转换公
 司债券到期日（2026年1月13日）止，初始转股价格为24.46元/股。
    2020年7月9日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公
告编号：2020-064）。因公司实施2019年年度权益分派，以股权登记日公司总股本
为基数，向全体股东每10股派0.56元（含税）人民币现金，股权登记日为2020年7月
16日，除权除息日为2020年7月17日。因此，“银河转债”转股价格由原24.46元/股

调整为24.40元/股。调整后的转股价格自2020年7月17日起生效。
    2021年6月18日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公
告编号：2021-064）。因公司实施2020年年度权益分派，以股权登记日公司总股本
为基数，向全体股东每10股派0.20元（含税）人民币现金，股权登记日为2021年6月

                                      1
23日，除权除息日为2021年6月24日。因此，“银河转债”转股价格由24.40元/股调
整为24.38元/股。调整后的转股价格自2021年6月24日起生效。
    2021年12月7日，公司披露了《关于可转换公司债券转股价格调整的公告》（公
告编号：2021-127）。根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意佛山市金银
河智能装备股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞
3292号），公司向特定对象发行股票7,150,000股。根据《募集说明书》发行条款及
中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，“银河转债”的转股价格调整为
23.59元/股，调整后的转股价格自2021年12月10日起生效。
    二、募集说明书关于“银河转债”的有条件赎回条款
    可转债《募集说明书》约定的“有条件赎回条款”如下：
    “在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息
的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。”
    三、本次触发“银河转债”赎回情形
    自 2021 年 8 月 5 日至 2021 年 8 月 25 日，公司股票连续 15 个交易日收盘价格
超过当期转股价格的 130%，触发“银河转债”的有条件赎回条款（即“如果公司
A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的
130%（含 130%）”），公司于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十八次会议
审议通过了《关于不提前赎回“银河转债”的议案》，且自董事会决议之日起至
2021 年 12 月 31 日，“银河转债”再触发有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎
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回权利。以 2022 年 1 月 1 日后首个交易日重新计算，若“银河转债”再次触发有
条件赎回条款，届时公司董事会将另行召开会议决定是否行使“银河转债”的提前赎
回权利。具体情况详见公司于 2021 年 8 月 26 日在巨潮资讯网披露的《关于不提前
赎回“银河转债”的公告》（公告编号：2021-090）
    自2022年1月4日至2022年1月24日，公司股票已连续十五个交易日的收盘价格
不低于“银河转债”当期转股价格的130%（含130%），再次触发《募集说明书》
中约定的有条件赎回条款。
    四、保荐机构核查意见
     经核查，保荐机构认为：“银河转债”行使提前赎回权已经公司第三届董事

 会第二十三次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该事

 项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办

 法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及

 《募集说明书》的约定。

     本保荐机构对公司本次行使“银河转债”提前赎回权无异议。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份有限

公司行使“银河转债”提前赎回权利的核查意见》之签字盖章页）




  保荐代表人：
                   王蕾蕾                      郭丽丽




                                                 民生证券股份有限公司
                                                         2022年1月24日




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