德恒上海律师事务所

关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

       提前赎回可转换公司债券的

                      法律意见




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                                               提前赎回可转换公司债券的法律意见




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               关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

                     提前赎回可转换公司债券的

                              法律意见

                                               德恒 02F20220029-00001 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司

    德恒上海律师事务所受佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”或“发行人”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的
有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）事
宜出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所经办律师声明如下：

    一、本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对与出具本法律意见有关的所有文件材料进行了充分的核查验证，保证本法律意
见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    二、本所经办律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规
定，仅对本法律意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

    三、本所经办律师同意将本法律意见作为发行人申请本次赎回所必备的法律
文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。

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       四、为出具本法律意见，发行人已保证向本所经办律师提供了为出具法律意
见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言并保证副本材料或复
印件与原件一致。

       五、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或书面说明出
具法律意见。

       六、本法律意见仅供发行人本次发行赎回之目的使用，不得用作任何其他目
的。

       本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
发行人提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具法律意见如下：

       一、本次赎回的可转换公司债券的发行和上市情况

       （一）发行人的批准和授权

       2018 年 11 月 23 日，发行人召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于
提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议
案》等与本次发行相关的各项议案，并提议召开 2018 年第三次临时股东大会。

       2018 年 12 月 11 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会并审议并通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于提请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的
议案》等与本次发行有关的议案。

       2019 年 10 月 28 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议
案》，并提议召开 2019 年第一次临时股东大会。同日，发行人独立董事出具《佛
山市金银河智能装备股份有限公司独立董事对第三届董事会第五次会议相关事
项的独立意见》，同意本次延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效
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期及授权期限的相关事项。同日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通
过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，同
意延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的相关事项。

    2019 年 11 月 18 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
了关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期延期
的议案》，同意本次延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授
权期限的相关事项。

    2020 年 1 月 9 日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市
的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集
资金监管协议的议案》。发行人将于本次可转换公司债券发行完成后办理本次上
市的相关事宜。

    根据发行人 2018 年第三次临时股东大会的授权，前述发行方案调整和细化
属于董事会被授权范围内事项，经董事会审议通过有效，无需另行提交股东大会
审议。

    （二）中国证监会的核准

    2019 年 11 月 1 日，中国证监会审核通过了发行人公开发行可转换公司债券
的申请。2019 年 11 月 27 日，中国证监会出具《关于核准佛山市金银河智能装
备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2559 号），
核准发行人向社会公开发行面值总额 166.66 万元可转换公司债券，期限 6 年。

    （三）深交所的同意

    2020 年 2 月 12 日，深交所出具《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
可转换公司债券上市交易的通知》（深证上[2020]80 号），同意发行人发行的
166.66 万元可转换公司债券自 2020 年 2 月 14 日起在深交所挂牌交易，债券简称
“银河转债”，债券代码“123042”。

    综上所述，本所经办律师认为，发行人可转换公司债券的发行上市已经发行
人董事会、股东大会批准，并已取得中国证监会的核准及深交所同意挂牌交易。
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    二、发行人本次赎回的赎回条件

    （一）募集说明书约定的赎回条件

    根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“在本次发行的可转债转股
期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当
期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币
3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未
转股的本次可转债。

    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

    IA：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。”

    （二）触发赎回情形

    根据《实施细则》第三十一条规定，在可转换公司债券存续期内募集说明书
约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部
分未转股的可转换公司债券。

    根据发行人于 2020 年 2 月 13 日披露的《佛山市金银河智能装备股份有限公
司可转换公司债券上市公告书》，发行人本次赎回可转换公司债券的初始转股价
格为 24.46 元/股。

    根据发行人于 2020 年 7 月 9 日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整
的公告》，因公司实施 2019 年年度权益分派，“银河转债”的转股价格由 24.46
元/股调整为 24.40 元/股，调整后的转股价自 2020 年 7 月 17 日起生效。
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       根据发行人于 2021 年 6 月 18 日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整
的公告》，因公司实施 2020 年年度权益分派，“银河转债”的转股价格由 24.40
元/股调整为 24.38 元/股，调整后的转股价自 2021 年 6 月 24 日起生效。

       根据发行人于 2021 年 12 月 7 日披露的《关于可转换公司债券转股价格调整
的公告》，因公司向特定对象发行股票 7,150,000 股，“银河转债”的转股价格
由 24.38 元/股调整为 23.59 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 12 月 10 日起生
效。

       根据发行人于 2022 年 1 月 24 日召开的第三届董事会第二十三次会议决议并
经本所经办律师核查，自 2021 年 1 月 4 日至 2022 年 1 月 24 日期间，发行人股
票已连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价格不低于“银河转债”当期转
股价格（23.59 元/股）的 130%（30.67 元/股），已触发《募集说明书》中约定
的有条件赎回条款。

       综上所述，本所经办律师认为，发行人已经触发《募集说明书》规定的有条
件赎回条款，本次赎回符合《实施细则》第三十一条的规定。

       三、本次赎回的批准

       2022 年 1 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于提前赎回“银河转债”的议案》，因触发《募集说明书》中约定的有条件
赎回条款，公司董事会同意行使“银河转债”提前赎回权。

       2022 年 1 月 24 日，发行人独立董事于对上述事项发表了独立意见，认为公
司本次赎回符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规及《募集说明书》中
关于有条件赎回的相关规定，同时公司履行了必要的审批程序，同意发行人本次
提前赎回“银河转债”。

       2022 年 1 月 24 日，发行人召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于提前赎回“银河转债”的议案》，因触发《募集说明书》）中约定的有条件赎
回条款，公司监事会同意公司行使“银河转债”提前赎回权。

       综上所述，本所经办律师认为，发行人本次赎回已经取得公司董事会批准，
符合《实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件规定，发行人尚需依照《实
施细则》的规定履行信息披露义务。
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    四、结论意见

    综上所述，本所经办律师认为：

    截至本法律意见出具之日，发行人已满足《实施细则》《募集说明书》规定
的可转换公司债券赎回条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《实施
细则》的相关规定；发行人尚需根据《实施细则》的规定履行相关信息披露义务。

    本法律意见正本一式三份，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文，为本法律意见的签字页）




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（此页无正文，为《德恒上海律师事务所关于关于佛山市金银河智能装备股份有
限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见》之签署页）




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                                        负责人：___________________

                                                             沈宏山




                                        经办律师：___________________

                                                             官昌罗




                                        经办律师：___________________

                                                              孙贝




                                                            2022年1月24日