佛山市金银河智能装备股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员
 持有和买卖公司股份行为管理制度




           二〇二二年四月
  佛山市金银河智能装备股份有限公司   董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票行为管理制度



                                     第一章 总 则
    第一条 为加强佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”“本
公司”）董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的管理，进一步明确公
司相关办理程序，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购管理办法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管
指引》”）等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《佛山市金银河智能装备
股份有限公司章程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司股东、董事、监事、高级管理人员、本制度第十
九条规定的自然人、法人或其他组织以及持有公司股份 5%以上的股东持有公司
股份及变动的管理。
    第三条 公司股东、董事、监事、高级管理人员其所持公司股份是指登记在
其名下的所有公司股份；公司股东、董事、监事、高级管理人员从事融资交易融
券交易的，还包括记在其信用账户内的公司股份。
    公司董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份 5%以上的股东，不得从
事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
    第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的
规定，不得进行违法违规交易。
    公司股东以及董事、监事、高级管理人员等主体对持股比例、持股期限、变
动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
                            第二章 信息申报及股份锁定
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式提交董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项
等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指引》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关规
定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关公司董事、监事、
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高级管理人员。董事会秘书买卖公司股票及其衍生品种，参照上述要求提交给董
事长进行确认。
    第六条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对公司董事、监事、
高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定
限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交
所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公
司”）申请将相关人员所持有股份登记为有限售条件的股份。
    第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交
所申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包
括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：
    （一） 公司现任董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；
    （二） 公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事
项后 2 个交易日内；
    （三） 公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
    （四） 公司现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变
化后的 2 个交易日内；
    （五） 公司现任董事、监事、高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
    （六） 深交所要求的其他时间。
    以上申报视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以
管理的申请。
    第八条 公司及其公司董事、监事、高级管理人员应当保证其向深交所和中
证登深圳分公司申报的数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相
关人员持有公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交
所将其申报数据资料发送中证登深圳分公司对其身份证件号码项下开立的证券
账户中已登记的本公司股份予以锁定。
    上市已满一年的公司的董事、监事和高级管理人员证券账户内通过二级市场
购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，
按 75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
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    上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司
股份，按 100%自动锁定。
    第十条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司有限售条件股份，当解除
限售条件满足后，董事、监事、高级管理人员可委托公司向深交所和中证登深圳
分公司申请解除限售。
    第十一条 在股份锁定期间，公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份
依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益。
                               第三章 持股变动管理
    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的
管理，及时向董事会秘书申报本人所持有的证券账户、所持公司证券及其变动情
况，严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对公司现任及离任六个月
的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动
情况及时予以更新。
    公司董事、监事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中证登深圳
分公司的规定合并为一个账户。在合并账户前，中证登深圳分公司对每个账户分
别作锁定、解锁等相关处理。
    第十三条 在每年的第一个交易日，以公司董事、监事、高级管理人员在上
年最后一个交易日登记在其名下的公司股份为基数，按 25%计算其在本年度可转
让股票法定额度；同时，中证登深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足 1,000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。
    因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化
的，本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股票数量不得超过其所持公司股票总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
    董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
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       （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
       （二）自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
       （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
       第十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员应当
遵守《证券法》规定，违反《证券法》相关规定将其所持公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益但证券公司因购入包销售
后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
形的除外。公司对董事会应及时披露下列情况：
       （一） 相关人员违规买卖的情况；
       （二） 公司采取的处理措施；
       （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
       （四） 深交所要求披露的其他情况。
       上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
       本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
       第十六条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
       （一）自公司股票上市交易之日起一年内；
       （二）公司董事、监事、高级管理人员自实际离任后六个月内；
       （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内
的；
       （四）董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查
期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
       （五）董事、监事、高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责未
满三个月的；
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    （六）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚或
因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机
关，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前；
    （七）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。
    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不
得买卖公司股票及其衍生品种：
    （一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 30 日起算；
    （二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    （三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
    （四） 法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。
    第十八条 公司通过章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持有本公司
股份规定更长的禁止转让期、更低的可转让比例或者附加其他限制转让条件的，
应当及时披露并做好后续管理。
    第十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其
他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
    （一） 董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二） 董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
    （三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
    上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的
规定执行。
                             第四章 增持股份行为规范
    第二十条 本章规定适用于下列增持股份情形：
    （一）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 30%但未达
到 50%的，自上述事实发生之日起一年后，每十二个月内增持不超过本公司已发
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行的 2%的股份；
    （二）在公司拥有权益的股份达到或者超过本公司已发行股份的 50%的，继
续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位；
    （三）公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员披露股份
增持计划。
    第二十一条       公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员在
未披露股份增持计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应
当披露其后续增持计划。
    第二十二条       公司控股股东、5%以上股东、董事、监事和高级管理人员按
照第二十一条规定披露增持计划或者自愿披露股份增持计划的，公告应当包括以
下内容：
    （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有本公司股份的数量、占公司总
股本的比例；
    （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成
的情况（如有）；
    （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；
    （四）拟增持股份的目的；
    （五）拟增持股份的数量或金额，明确下限或区间范围，且下限不得为零，
区间范围应当具备合理性，且上限不得超出下限的一倍；
    （六）拟增持股份的价格前提（如有）；
    （七）增持计划的实施期限，应结合敏感期等因素考虑可执行性，且自公告
披露之日起不得超过六个月；
    （八）拟增持股份的方式；
    （九）相关增持主体在增持期间及法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （十）增持股份是否存在锁定安排；
    （十一）增持计划可能面临的不确定性风险及拟采取的应对措施；
    （十二）相关增持主体限定了最低增持价格或股份数量的，应明确说明在发
生除权除息等事项时的调整方式；
    （十三）深交所要求的其他内容。
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    披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上述实施期限
内完成增持计划。
    第二十三条       相关增持主体披露股份增持计划后，在拟定的增持计划实施
期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持
股份进展公告。公告应当包括下列内容：
    （一）概述增持计划的基本情况；
    （二）已增持股份的数量及比例、增持方式（如集中竞价、大宗交易等）；
    （三）如增持计划实施期限过半时仍未实施增持的，应当详细披露原因及后
续安排；
    （四）增持行为将严格遵守《证券法》《收购管理办法》等法律法规、深交
所相关规定的说明；
    （五）深交所要求的其他内容。
    第二十四条       属于本制度第二十条第（一）项情形的，应当在增持股份比
例达到公司已发行股份的 2%时，或者在全部增持计划完成时或者实施期限届满
时（如适用），按孰早时点，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否
符合《证券法》《收购管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在
增持行为完成后三日内披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    第二十五条       属于本制度第二十条第（二）项情形的，应当在增持行为完
成时，及时通知公司，聘请律师就本次股份增持行为是否符合《证券法》《收购
管理办法》等有关规定发表专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内
披露股份增持结果公告和律师核查意见。
    属于本制度第二十条第（二）项情形的，通过集中竞价方式每累计增持股份
比例达到公司已发行股份的 2%的，应当披露股份增持进展公告。在事实发生之
日起至公司披露股份增持进展公告日，不得再行增持公司股份。
    第二十六条       本制度第二十四条、第二十五条第一款规定的股份增持结果
公告应当包括下列内容：
    （一）相关增持主体姓名或者名称；
    （二）首次披露增持公告的时间（如适用）；
    （三）增持具体情况，包括增持期间、增持方式、增持股份的数量及比例、
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增持前后的持股数量及比例；
    （四）增持计划的具体内容及履行情况（如适用）；
    （五）对于增持期间届满仍未达到计划增持数量或金额下限的，应当公告说
明原因（如适用）；
    （六）说明增持行为是否存在违反《证券法》《收购管理办法》等法律法规、
深交所相关规定的情况，是否满足《收购管理办法》规定的免于发出要约的条件
以及律师出具的专项核查意见；
    （七）相关增持主体在法定期限内不减持公司股份的承诺；
    （八）增持行为是否会导致公司股权分布不符合上市条件，是否会导致公司
控制权发生变化；
    （九）公司或者深交所认为必要的其他内容。
    相关增持主体完成其披露的增持计划，或者在增持计划实施期限内拟提前终
止增持计划的，应当比照前款要求，通知公司及时履行信息披露义务。
    第二十七条       公司按照规定发布定期报告时，相关增持主体的增持计划尚
未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体
增持计划的实施情况。
    第二十八条       在公司发布相关增持主体增持计划实施完毕公告前，该增持
主体不得减持本公司股份。
                                    第五章 信息披露
    第二十九条       公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集
中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的 15 个交易日前以书面方式通知公司，
向深圳证券交易所预先披露其减持计划，并予以公告。披露内容应当包括但不限
于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每
次披露的减持时间区间不得超过六个月。
    在预先披露的减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员应当按照深圳证
券交易所的规定披露减持进展情况。在减持数量过半或减持时间过半时，董事、
监事、高级管理人员应当向公司书面或通讯方式报告减持进展情况并由公司董事
会予以公告；减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2 个交易
日内向公司书面或通讯方式报告并由公司董事会予以公告；在预先披露的减持时
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间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，董事、监事、高级管理人员
应当在减持时间区间届满后的 2 个交易日内向公司书面或通讯方式报告并由公
司董事会予以公告。
    在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
董事、监事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述
重大事项的关联性。
    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份发生变动之日起 2
个交易日内，应在买卖公司股票及其衍生品种的 2 个交易日内，向公司报告并由
公司在深圳证券交易所网站进行披露，披露内容包括：
    （一）本次变动前持股数量；
    （二）本次股份变动的日期、数量、价格；
    （三）本次变动后的持股数量；
    （四）深交所要求披露的其他事项。
    公司董事、监事、高级管理人员拒不确认披露信息的，董事会可以依据《上
市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《自律
监管指引》向深交所申报并在其指定网站公开披露以上信息。由此引发的责任由
相关当事人承担。
    第三十一条       公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及
本制度第十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和
信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的
披露情况。
   公司证券部对董事、监事和高级管理人员及本制度第十九条规定的自然人、
法人或其他组织买卖本公司股份的行为进行监督，对于其违规买卖本公司股份的
行为，公司证券部将在第一时间向董事会秘书报告，董事会秘书应及时报告深交
所。
    第三十二条       公司董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动比例
达到《收购管理办法》规定的，还应当按照《收购管理办法》等相关法律、行政
法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第三十三条       公司董事、监事、高级管理人员以及持有公司股份 5%以上
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的股东从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深交所申报。
                                    第六章 责任追究
       第三十四条    公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有
关当事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为
并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通
过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
       （一） 视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东大会或
者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
       （二） 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十五条规定，将其所
持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该
等事项后，按照《证券法》相关规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事
项；
       （三） 对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十七条规定，在禁止
买卖公司股份期间内买卖公司股份的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损
失的，依法追究其相应责任；
       （四） 给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
       （五） 触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
       第三十五条    无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为
及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开
披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
                                     第七章 附 则
       第三十六条    本制度未尽事宜。按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、
法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法
规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
       第三十七条    本制度自公司董事会审议批准后生效实施。
       第三十八条    本制度解释权归公司董事会。


                                        佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
                                                                二〇二二年四月