证券代码：300619         证券简称：金银河           公告编号：2022-055



         佛山市金银河智能装备股份有限公司
          第四届董事会第二次会议决议公告


    本公司及董事 会全体成员保证信息披露的内容真实、准确 、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称 “公司 ”）第四届董
事会第二次会议于 2022 年 4 月 27 日下午 15:15 以现场投票结合通讯表决
方式召开。会议通知已于 2022 年 4 月 16 日以电话、电子邮件等方式送达
全体董事，本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中董事张冠
炜、独立董事李昌振 、黄延禄以通讯表决方式参加本次会议，公司监事及
高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长张启发先生主持，符合《公
司法》和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明的事项，并通
过决议如下：


    一、审议通过《关于 〈 2021 年年度报告〉全文及其摘要 的议案》


    公司根据 2021 年年度生产经营的实际情况，编制了《2021 年年度报
告》。公司《2021 年年度报告》全文及《2021 年年度报告摘要》，详见公
司同日在巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    二、审议 通过《关于 〈2022 年第 一季度报告 〉的议案》


    详情请见公司 同 日 在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
《2022 年第一季度报告》。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    三、审议通过《关于公司〈 2021 年度总经理工作报告〉的议案》


    与会董事认真听取公司总经理张启发先生 所作《2021 年度总经理工作
报告》后认为：该报告真实、客观地反映了 2021 年度公司管理层落实董
事会各项决议、生产经营的情况、逐步落实各项管理制度等方面的工作及
所取得的成果。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    四、审议 通过《关于公司〈 2021 年度董事会工作报告〉的议案》


    详情请见公司 同 日 在巨潮资 讯网 （ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
公告。

    公司独立董事李昌振 先生、黄延禄先生、曹永军先生分别向董事会提
交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行
述 职 。详情请见公司 同日 在巨潮 资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露
的公告。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    五、审议通过《关于公司〈 2021 年度财务决算报告〉的议案》


    详情请见公司 同 日 在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
公告。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于公司〈 2021 年度利润分配方案〉的议案》
       根据公司实际经营发展情况，公司董事会提议 2021 年度利润分配方
案 。 详 情请见公司 同日 在 巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露的
公告。

       公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，监事会对本项议案
发表了审核意见。

       表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

       本议案尚需提交公司股东大会审议。


       七、审议通过《关于〈 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告〉的议案》


       详情请见公司 同 日 在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
公告。

       公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，监事会对本项议案
发表了审核意见。

       表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


       八、审议通过《关于〈 2021 年度内部控制自我评价报告〉的议案》


       详情请见公司 同 日 在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
公告。

       公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见，监事会对本项议案
发表了审核意见。

       表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


       九、审议通过《关于公司及子公司申请综合融资额度及提供担保的议
案》


       详情请见公司 同 日 在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
公告。
    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十、审议通过《关于公司董事及高级管理人员薪酬待遇的议案》


    2022 年度公司董事和高级管理人员薪酬方 案：在公司担任职务的董
事、高级管理人员薪酬按公司薪酬福利相关规定按月支付，不在公司担任
职务的董事不支付薪酬，独立董事津贴为 8.4 万元/年（含税）。

    公司 2021 年度董事和高级管理人员薪酬情况详见《2021 年年度报告》
“ 第 四 节 公司 治理 ” 之 “ 七、董事、监事和高级管理人员情况 ”中 “3、
董事、监事、高级管理人员报酬情况”部分相关内容。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：全体董事回避本议案表决，本议案直接提交公司股东大会
审议。


    十一、审议通过 《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》


    详情请见公司同 日在巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
公告。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，监
事会对本项议案发表了审核意见。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十二、审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商变更
登记的议案》


    为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，董事会拟对《公
司章程》部分条款进行修订，并提交股东大会审议，同时提请股东大会授
权 公 司董事会办理本次《公司 章程》修订相关的工商变更事宜。《公司章
程》及《章程修订对照表》详情请见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十三、逐项 审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉等公司治理制
度 的议案》


    根据现行中国证监会《上市公司章程指引（ 2022 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东大会规则（ 2022 年修订）》等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司修订并制定了相关治理制
度，逐项表决结果如下：

    1、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    2、关于修订《董事会议事规则》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    3、关于修订《监事会议事规则》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    详情请见公司 同 日在 巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
相关制度。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、逐项 审议通过《关于修订〈独立董事议事制度〉等公司治理制
度的议案 》


    根据现行中国证监会《上市公司章程指引（ 2022 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司修订并制定了相关治理制
度，逐项表决结果如下：

    1、关于修订《独立董事议事制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    2、关于修订《关联交易制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    3、关于修订《对外投资管理办法》的议案 ；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    4、关于修订《对外担保管理办法》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    5、关于修订《对外提供财务资助管理制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    6、关于修订《募集资金管理办法》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    7、关于修订《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    详情请见公司 同 日在 巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
相关制度。


    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    十五、逐项审议通过 《关于修订并 制定部分公司治理制度的议案》


    根据现行中国证监会《上市公司章程指引（ 2022 年修订）》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等
相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司修订并制定了相关治理制
度，逐项表决结果如下：

    1、关于修订《信息披露管理办法》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    2、关于修订《投资者关系管理制度 》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    3、关于修订《总经理工作细则》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    4、关于修订《董事会秘书工作细则 》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    5 关于修订《审计委员会工作制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    6、关于修订《内部审计制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    7、 关于修订《 董事、监事 和高级管理人员持有和买卖公司股份行为
管理制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    8、关于修订《内幕信息知情人登记制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    9、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案；
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    10、关于修订《子公司管理办法》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    11、关于制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    12、关于制定《印章使用管理制度 》的议案；

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    详情请见公司 同 日在 巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
相关制度。


    十六、审议通过 《关于 〈佛山市 金银河智能装备股份有 限公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》


    为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司激励约束机制，
充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员的主动性、积
极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在
一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司
竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚
的回报，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公
司拟定了《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

    详情请见公司 同 日在 巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
公告。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    由于公司董事张启发、黄少清、张冠炜、黎明为 2022 年限制性股票
激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十七、审议通过 《关于 〈佛山市 金银河智能装备股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》


    为了配合股权激励计划的顺利实施 ，公司根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《 深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，结合公司实际情况，制订了《佛山市金银河智能装备股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    详情请见公司 同 日在 巨潮资 讯网（ http://www.cninfo.com.cn）披露 的
公告。

    公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

    由于公司董事张启发、黄少清、张冠炜、黎明为 2022 年限制性股票
激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十八、审议通过《关于提请佛山市金银河智能装备股份有限公司股东
大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》


    为保证公司 2022 年股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东
大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称“本计划”）的相关事宜，具体包括：

    （1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限
制性股票的数量和授予价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协
议书或确认文件；

    （4）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结
算业务等；

    （7）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜；

    （8）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的归属资格，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性
股票的继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。
但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或 /和相关
监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （10）授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他
相关协议；

    （11）授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、
律师等中介机构；

    （12）授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、
核 准 、同意等手续，包括但不 限于修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的
文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为、事情及事宜；

    （13）授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有
关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

    （14）以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划
有效期期间。

    由于公司董事张启发、黄少清、张冠炜、黎明为 2022 年限制性股票
激励计划的激励对象，因此对本议案回避表决。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    十九、审议通过 《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》


    佛山市金银河智能装备股份有限公司拟定于 2022 年 5 月 25 日在公司
会 议 室 召 开 2021 年 年 度 股 东 大 会 ， 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    特此公告。




                                佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
                                                   二○二二年四月二十 九日