金银河：信息披露管理办法2022-04-29
佛山市金银河智能装备股份有限公司
信息披露管理办法
二〇二二年四月
佛山市金银河智能装备股份有限公司 信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法
权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及交易所规则的相关规
定，以及《佛山市金银河智能装备股份有限公司章程》的规定，结合公司实际，
制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”是指可能对公司发行的股票或其他证券及其
衍生品种的价格或者投资决策产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露
的信息。
本办法所称“披露”是指在规定的时间内、在深圳证券交易所网站和符合中
国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达
相关证券监管部门。
第三条 本办法适用于以下人员和机构：
（一） 公司董事和董事会；
（二） 公司监事和监事会；
（三） 公司董事会秘书和公司证券部；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门以及各子公司、分公司的负责人；
（六） 公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致
行动人；
（七） 其他负有信息披露义务的人员和部门。
第四条 公司董事会秘书领导下的证券部是负责公司信息披露事务的常设机
构，即信息披露事务管理部门。
第五条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工
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作主要责任人，负责管理信息披露事务。
第六条 本办法的执行情况由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和
监事会应当对本办法的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理
建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即向深圳证券交易
所报告。
第七条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。
董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以
及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展
信息披露制度方面的相关培训。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平、真实、准确、完整地
披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第十一条 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体为深圳证券交易场所
网站和符合中国证监会规定条件的媒体。
公司公开披露的信息还应同时置备于公司住所地，供投资者、潜在投资人和
利益相关者等社会公众查阅。
第十二条 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先
于深圳证券交易场所网站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或
者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
第十三条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十四条 公司在与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通时，应遵守公
司《投资者关系管理制度》的规定，严格遵守不同投资者间的公平信息披露原则，
保证投资者关系管理工作的顺利开展。
第二章 信息披露的范围和内容
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第十五条 公司的信息披露文件，包括但不限于：
（一） 公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、半年度报告和
年度报告；
（二） 公司依法公开对外发布的临时报告，包括但不限于股东大会决议公
告、董事会决议公告、监事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、
补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的
其他事项；
（三） 公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上
市公告书、发行公司债券募集说明书、发行可转债公告书；
（四） 其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格或者投资决策产生
重大影响而投资者尚未得知的重大信息。
第一节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
定期报告的格式及编制规则，依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
执行。
第十七条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告
应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年
度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
总数，公司前10大股东持股情况；
（四） 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况；
（六） 董事会报告；
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（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第十九条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十条 季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确
认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地
反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法
保证或存在异议的，应当在书面意见中陈述理由和发表意见，公司应当予以披露。
公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签
署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十二条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一
的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一） 净利润为负；
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（二） 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三） 实现扭亏为盈；
（四） 期末净资产为负。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无
法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍
生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证
券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数
据。
第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董
事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定
的会计师事务所审计。
公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公
司应当审计：
（一） 拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增
股本或者弥补亏损的；
（二） 中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有
规定的除外。
第二十六条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审
核意见，及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解
释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公
告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第二节 临时报告
第二十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深圳证券交易所其他相关规定和本办法发布的除定期报告以外的公告。临
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时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的
起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或发生大
额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理
无法履行职责；
（八） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取
强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
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（十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
第二十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一
时点后及时履行首次披露义务：
（一） 董事会、监事会就该重大事件作出决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或
期限）时；
（三） 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重
大事件发生时；
（四） 筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交
易异常波动时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常波动。
公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示
相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
第三十条 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第三十一条 公司的控股子公司发生本办法第二十八条规定的重大事件，
可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当
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履行信息披露义务。
公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策
产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交
易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动
的影响因素，并及时披露。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为
导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露
义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司按照本办法规定首次披露临时报告时，应当按照深圳证
券交易所《上市规则》规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予
以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事
实，待相关事实发生后，再按照股票上市规则和相关格式指引的要求披露完整的
公告。
第三十五条 公司按照本办法规定报送的临时报告不符合股票上市规则
要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在
两个交易日内披露符合要求的公告。
第三十六条 公司拟披露的信息属于以下情形的，可以按照公司《信息披露
暂缓与豁免业务管理制度》的规定暂缓豁免或暂缓披露：
（一）公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券
交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下
条件的，可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露：
1. 拟披露的信息未泄漏；
2. 有关内幕人士已书面承诺保密；
3. 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
（二）公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可
的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不正当
竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证券交易所相关
规定豁免披露。
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第三十七条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有
关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发
生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第三十八条 信息披露时间和格式，按中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定执行。
第三节 日常经营重大合同
第三十九条 公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，
应及时披露：
（一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公
司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占
公司最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（三）公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影
响的其他合同。
公司披露与日常生产经营相关的重大合同至少应当包含合同重大风险提示、
合同各方情况介绍、合同主要内容、合同履行对公司的影响、合同的审议程序等
事项。
第四十条 公司参加工程施工、工程承包、商品采购等项目的投标，合同金
额达到本条第一款标准的，在获悉已被确定为中标单位并已进入公示期、但尚未
取得中标通知书或者相关证明文件时，应在第一时间发布提示性公告，披露中标
公示的主要内容，包括但不限于公示媒体名称、招标人、项目概况、项目金额、
项目执行期限、中标单位、公示起止时间、中标金额、中标事项对公司业绩的影
响，并对获得中标通知书存在不确定性和项目执行过程中面临的困难等事项进行
风险提示。
公司后续取得中标通知书的，应当按照本节和相关公告格式的规定及时披露
项目中标有关情况。公司在公示期结束后预计无法取得中标通知书的，应当及时
披露进展情况并充分提示风险。
公司作为联合体成员中标的，应当在提示性公告和中标公告中明确披露联合
体成员、公司的权利和义务、合同履行预计对公司收入和利润产生的影响。
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第四十一条 公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同
生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止
等。
第四十二条 公司应当在年度报告、半年度报告中持续披露日常经营重大
合同的履行情况，包括但不限于合同总金额、合同履行的进度、本期及累计确认
的销售收入金额、应收账款回款情况等，并说明影响重大合同履行的各项条件是
否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等情况。
第四十三条 公司处于持续督导期的，保荐机构应当在出具定期报告跟踪
报告前，对公司重大合同履行情况进行核查，在跟踪报告中充分说明影响重大合
同履行的各项条件是否发生重大变化，是否存在合同无法履行的重大风险等。
第四十四条 公司签署重大合同，合同金额占公司最近一个会计年度经审
计主营业务收入或者总资产 100%以上，且绝对金额超过 2 亿元的，还应当履行
以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
（二）公司应当聘请律师核查交易对方基本情况的真实性、交易对方是否具
备签署及履行合同等的相关资质，以及合同签署和合同内容的合法性、真实性和
有效性，公司以公开招投标方式承接重大合同的情况除外；
（三）公司处于持续督导期的，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司和交
易对方的履约能力出具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析说明、法律意见书以及保荐机
构或者独立财务顾问的结论性意见（如有）。
第四十五条 公司签署政府和社会资本合作项目合同（以下简称 PPP 项
目），能够控制该项目的，按照项目总投资额适用第三十九条规定；不能够控制
该项目的，按照公司承担的投资金额适用第三十九条规定。
公司签署工程承包合同、PPP 项目合同，达到第三十九条标准的，除应当遵
循第三十九条要求外，还应当披露以下内容：
（一） 对于工程承包合同，应当披露工程项目的建设内容、工程施工的进
度计划、收入确认政策、资金来源等内容；
（二） 对于 PPP 项目合同，应当披露 PPP 项目总投资额、公司承担的投
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资金额、合作模式、运作方式、项目期限以及公司的收益来源等内容。
第四十六条 公司披露的重大合同涉及新业务、新技术、新模式、新产品
或者其他市场关注度较高事项的，还应当披露进入新领域的原因，以及新业务的
可行性论证情况，包括但不限于是否配备相应人员、是否取得相应资质、是否已
有明确资金来源等，并分析新业务领域的行业竞争情况、平均盈利水平（如毛利
率）及其与公司现有业务盈利水平的对比情况。
第四十七条 公司在连续十二个月内与同一交易对方签署的日常经营合
同，经累计计算达到第三十九条所述标准的，应当及时披露，并以列表的方式汇
总披露每一份合同的签署时间、交易对方名称、合同金额、合同标的等。已按照
规定履行相关信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十八条 公司与相关方仅达成初步意向、存在较大不确定性或者法律
约束力较低的框架性协议等合同，可能对公司财务状况、经营成果、股票及其衍
生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，应当及时披露框架性协议等相关
内容，充分提示不确定性风险，签署正式合同后按照本节要求进行披露。
第三节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第四十九条 招股说明书、募集说明书与上市公告书的编制应遵循以下规
定：
（一） 公司编制招股说明书应当符合中国证监会和深圳证券交易所的相关
规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披
露。公开发行证券的申请经中国证监会注册后，公司应当在证券发行前公告招股
说明书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
证券发行申请经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，公司应
当向证券主管部门书面说明，并经其同意后，修改招股说明书或作相应的补充公
告。
（二） 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告
书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，
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保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
（三） 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用
保荐人、证券服务机构的意见不会误导。
（四） 上述有关招股说明书的规定，适用于公司募集说明书。
（五） 公司在向特定对象发行股票后，应当依法披露发行情况报告书。
第三章 信息披露的程序
第五十条 公司临时报告的编制、传递、审议和披露程序：
（一）临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，经董事长批
准后发布。
（二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第五十一条 公司定期报告的编制、传递、审议和披露程序：
（一） 总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；
（二） 董事会秘书负责将定期报告草案送达董事审阅；
（三） 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四） 监事会审核董事会编制的定期报告；
（五） 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的
进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报全体董事、监事和高
级管理人员。
第五十二条 控股子公司的信息披露程序：
（一） 控股子公司召开董事会、监事会、股东会，应在会后两个工作日内
将会议决议及全套文件报公司董事会秘书；控股子公司在涉及本办法第二十八条
所列且不需要经本公司董事会、监事会、股东大会审批的事件发生后及时向董事
会秘书报告并报送相关文件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签
字；
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（二） 证券部编制临时报告；
（三） 董事会秘书审核签发；
（四） 董事会秘书或证券事务代表报证券交易所审核后公告。
第五十三条 公司信息发布应当遵循以下流程：
（一） 证券部制作信息披露文件；
（二） 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核，报董事长批准；
（三） 董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；
（四） 在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五） 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供
社会公众查阅；
（六） 证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第五十四条 向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他
部门负责草拟，董事会秘书负责审核。
第五十五条 公司应加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄
露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
第四章 信息披露的职责
第五十六条 公司主要责任人在信息披露中的工作职责：
（一） 董事会秘书负责协调实施本办法，组织和管理证券部具体承担公司
信息披露工作；
（二） 公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准
确、完整；
（三） 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，
应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督，关注
公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处
理建议；
（四） 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是该单位向公司报告信
息的第一责任人，应当督促本部门或公司严格执行本办法，确保本部门或公司发
生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书或证券部。
第五十七条 公司董事和董事会应勤勉尽责、保证信息披露内容真实、准
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确、及时、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。董
事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理
由。
董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或
者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
董事会应当定期对本办法的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改
正，并在年度董事会报告中披露本办法执行情况。
第五十八条 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容
是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，
调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例
如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人
员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第五十九条 独立董事和监事会负责本办法的监督，独立董事和监事会应
当对本办法的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督
促公司董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事会年度述职报告、监事会年度报告中披露
对本办法进行检查的情况。
第六十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披
露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情
况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除董事会秘书外的其他
董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权，不得对外发布公
司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事
会、高级管理人员应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，为董事
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会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务
信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，以
确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、公平
性、真实性、准确性和完整性。
第六十一条 董事、监事和高级管理人员发现上市公司或者公司董事、监事、
高级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的
行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会或者监事会报告、
提请核查，必要时应当向深圳证券交易所报告。
董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现
下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照相关
规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；
（二）要求公司违法违规提供担保的；
（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组的；
（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；
（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置
信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
（六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者
拟进入破产、清算等程序的；
（七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证
监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票
及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响
其履行职责；
（十）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（十一）对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有较大影响的其他
情形。
公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事、
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监事和高级管理人员应当立即向深圳证券交易所报告。
第六十二条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者其他董事、监事和
高级管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会、监
事会及深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。发生下列情况之
一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人应当立即通知公司
并配合其履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管或者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生
较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制
措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）控股股东出现债务逾期或其他资信恶化情形；
（七）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知
公司、向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发
生较大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施
等。
第六十三条 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际
控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面
报告，并配合公司及时、准确地公告。
第六十四条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，
不得要求公司向其提供内幕信息。
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第六十五条 公司向特定对象发行股票时，公司的控股股东、实际控制人
和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的
说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决办法。
交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
第六十七条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东
或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第五章 保密措施
第六十八条 公司制定《内幕信息知情人登记制度》《重大信息内部报告
制度》等内控制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、
博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息
的密级，尽量缩小知情人员范围，防止泄露未公开重大信息。
第六十九条 公司应建立重大信息的内部保密办法，明确对未公开重大信
息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息已经泄露时公司应
采取的应对措施。
第七十条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系
接触到应披露信息的人员，负有保密义务。
第七十一条 在有关信息公开披露之前，信息披露义务人应将知悉该信
息的人员控制在最小的范围内并严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行
内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七十二条 董事长、总经理作为公司保密工作的第一责任人，副总经理
及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和分公
司、子公司负责人作为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任人。
第七十三条 董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息
泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。
公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司经
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营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十四条 公司财务管理和会计核算相关部门应建立有效的财务管理和
会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。
第七十五条 公司财务信息披露前，应当执行公司财务管理和会计核算的内
部控制制度。
第七十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制
度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。
第七十七条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其
的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第七十八条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐
机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第七章 信息内部报告管理
第七十九条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格或者投资决策产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应当
及时将相关信息向公司董事会秘书、董事长进行报告；董事长在接到报告后，应
当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子
公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据
要求提供相关资料。
第八十条 对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署
前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应
当在相关文件签署后立刻报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘
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书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第八十一条 公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式
和流程：
（一） 应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新
颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部
门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件。
（二） 公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会秘书应第一时
间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事
会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第八十二条 公司应当按照《重大信息内部报告制度》的规定履行重大信
息的报告、传递、审核、披露程序。
第八章 档案管理
第八十三条 公司证券部负责信息披露相关文件、资料的档案管理，证券
部应指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司和子公司
履行信息披露职责的相关记录、文件和资料，证券部应当予以妥善保管，保存期
限不少于10年。
第八十五条 公司信息披露文件、资料及公告由证券部负责保存，保存期限
不少于10年。
第八十六条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查阅或
借阅信息披露文件的，应到董事会秘书办公室办理相关查阅及借阅手续，并及时
归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根据
实际情况给予处罚。
第九章 责任追究
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实
性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉
尽责义务的除外。
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公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十八条 本办法所涉及的信息披露相关当事人发生失职行为，导致信
息披露违规，给公司造成严重不良影响或损失的，公司应给予该责任人批评、警
告、记过直至解除其职务的处分，并且可以向其提出赔偿要求。
第八十九条 由于信息披露义务人违反信息披露规定，披露的信息有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，给他人造成损失的，应依法承担行政责任、民事
赔偿责任；构成犯罪的，应依法追究刑事责任。
第九十条 公司聘请的顾问、中介机构及其工作人员擅自披露公司信息，给
公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第十章 附则
第九十一条 本办法未尽事宜，按照有关法律、行政法规、中国证监会和
深圳证券交易所的有关规定执行。
第九十二条 如本办法与《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的强制性规定有冲突的，依照有关
规定执行。
第九十三条 本办法解释权、修订权属公司董事会。
第九十四条 本办法自公司董事会审议通过后生效实施。
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二〇二二年四月
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