金银河：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2022-05-25
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2022-073
佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示
● 限制性股票首次授予日：2022 年 5 月 25 日
● 限制性股票首次授予数量：102 万股
● 限制性股票授予价格：38.10 元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规
定的首次授予条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会的授权，公司于 2022
年 5 月 25 日召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议
通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授
予日为 2022 年 5 月 25 日，以 38.10 元/股的授予价格向符合授予条件的 98 名激
励对象授予 102 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于<佛山
市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请佛山市金银河智能装备股份有限公司
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司
2022 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 38.10 元/股。
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一致。
4、激励对象及分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 获授限制性股票占 获授限制性股票占公
姓名 职务
数量（万股) 授予总量的比例 告时总股本比例
一、董事、高级管理人员
张启发 董事长、总经理 9.00 8.33% 0.10%
黄少清 董事、副总经理 4.00 3.70% 0.05%
何伟谦 董事会秘书、副总经理 2.00 1.85% 0.02%
黎俊华 财务总监 2.40 2.22% 0.03%
张冠炜 董事 2.40 2.22% 0.03%
黎明 董事 2.40 2.22% 0.03%
梁可 核心技术人员 5.00 4.63% 0.06%
三、认为需要激励的其他人员（共 91 人） 74.80 69.26% 0.84%
四、首次授予部分合计 102.00 94.44% 1.15%
五、预留限制性股票 6.00 5.56% 0.07%
合计 108.00 100% 1.22%
注（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
（2）本激励计划首次授予的激励对象中，张启发先生为公司董事长、总经理、实际控制人及持有公司 5%
以上股份的股东；张冠炜先生为公司董事，实际控制人张启发先生之子；梁可先生为持有公司 5%以上股份
的股东。除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人的配偶、父母以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
5、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：
（1）定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》规定应披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占首次授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
首 次 授予 的限 制性 股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之
40%
票第一个归属期 日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
30%
票第二个归属期 日起 36 个月内的最后一个交易日止。
首 次 授予 的限 制性 股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之
30%
票第三个归属期 日起 48 个月内的最后一个交易日止。
本激励计划预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后 40%
第一个归属期
一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后 30%
第二个归属期
一个交易日当日止。
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易
预留授予权益
日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后 30%
第三个归属期
一个交易日当日止。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一
年度归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
5、本激励计划的归属条件
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各
自归属前的任职期限（12 个月以上的任职期限）。除满足前述相关条件外，必
须同时满足如下条件：
（1）公司业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年营业收入不低于 15 亿元或 2022 年净利润不低于 1 亿元。
第二个归属期 2023 年 2023 年营业收入不低于 20 亿元或 2023 年净利润不低于 1.5 亿元。
第三个归属期 2024 年 2024 年营业收入不低于 25 亿元或 2024 年净利润不低于 2.3 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核
目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（2）公司预留权益分 2022 年-2024 年三个会计年度考核，对应公司层面业
绩考核指标如下：
归属期 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2022 年 2022 年营业收入不低于 15 亿元或 2022 年净利润不低于 1 亿元。
第二个归属期 2023 年 2023 年营业收入不低于 20 亿元或 2023 年净利润不低于 1.5 亿元。
第三个归属期 2024 年 2024 年营业收入不低于 25 亿元或 2024 年净利润不低于 2.3 亿元。
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，净利润业绩考核
目标中，净利润以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（3）个人绩效考核要求
根据《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指
标时，激励对象才可根据其个人绩效考核结果按比例予以归属。个人当期归属比
例的计算公式如下：
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
秀、良好、胜任、不合格、不胜任五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
评价结果 优秀 良好 胜任 不合格 不胜任
（A） （B） （C） （D） （E）
归属比例 100% 100% 80% 0 0
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量＝个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
二、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请佛山市金银河智能装备股份
有限公司股东大会授权公司董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于〈佛山市金银河
智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于〈佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》、《关于核查〈佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）〉中激励对象人员名单的议案》。公司监
事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司通过现场公告展示的方式
在内部对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满
10 天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的
异议。2022 年 5 月 20 日，公司在巨潮资讯网上披露了《监事会关于公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于〈佛
山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
摘要的议案》、《关于〈佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请佛山市金银河智能装备股
份有限公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
三、董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据相关法律法规及《激励计划》的有关规定，激励对象只有在同时满足以
下条件时，才能获授权益：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④
法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他
情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本激励计划的首次授予条件已成就，不存在不能授予或者不得成为激励对
象的其他情形，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
四、本激励计划限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2022 年 5 月 25 日。
2、首次授予数量：102 万股
3、首次授予人数：98 人
4、首次授予价格：38.10 元/股
5、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
获授限制性股票占
获授的限制性股票 获授限制性股票占公
姓名 职务 首次授予权益数量
数量（万股) 告时总股本比例
的比例
一、董事、高级管理人员
张启发 董事长、总经理 9.00 8.82% 0.10%
黄少清 董事、副总经理 4.00 3.92% 0.05%
何伟谦 董事会秘书、副总经理 2.00 1.96% 0.02%
黎俊华 财务总监 2.40 2.35% 0.03%
张冠炜 董事 2.40 2.35% 0.03%
黎明 董事 2.40 2.35% 0.03%
二、除实控人外单独或合计持股 5%以上股东
梁可 核心技术人员 5.00 4.90% 0.06%
三、认为需要激励的其他人员（共 91 人） 74.80 73.33% 0.84%
四、首次授予部分合计 102.00 100% 1.15%
注（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20%。
（2）本激励计划首次授予的激励对象中，张启发先生为公司董事长、总经理、实际控制人及持有公司 5%
以上股份的股东；张冠炜先生为公司董事，实际控制人张启发先生之子；梁可先生为持有公司 5%以上股份
的股东。除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人的配偶、父母以及外籍员工。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
五、本次授予计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司 2021 年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容
一致。
六、独立董事意见
1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的首次授
予日为 2022 年 5 月 25 日，该授予日符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、本激励计划首次授予激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》规
定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司治理结构及运营机
制，建立和完善公司激励约束机制，有效地将员工利益和公司及公司股东利益结
合在一起，从而吸引和留住优秀人才，进一步激发公司创新活力，有利于公司的
持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予日为
2022 年 5 月 25 日，并同意以 38.10 元/股的授予价格向符合授予条件的 98 名激
励对象授予 102 万股第二类限制性股票。
七、监事会对首次授予激励对象名单的核查意见
1、公司本次激励计划授予的激励对象均不存在以下不得成为激励对象的情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划授予的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及外籍人员）。
3、本次激励计划授予激励对象的人员名单，与公司 2021 年年度股东大会批
准的 2022 年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
4、本次激励计划授予的激励对象名单人员符合《公司法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》
等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次限制性
股票激励计划的授予日确定为 2022 年 5 月 25 日，以授予价格为 38.10 元/股，向
98 名激励对象授予共计 102 万股限制性股票。
八、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票
情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在
授予日前 6 个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不
为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
1.限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限
制性股票的公允价值，于首次授予日 2022 年 5 月 25 日用该模型对首次授予的
102 万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
（1）标的股价：82.15 元/股（2022 年 5 月 25 日公司股票收盘价）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年
（3）历史波动率：21.24%、27.24%、26.01%（分别采用创业板指最近一年、
两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.0632%（采用公司最近一年股息率）
2.本激励计划限制性股票的首次授予对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估计工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最
终确定本激励计划的股份支付费用，该等股份支付费用在本激励计划的实施过程
中按照归属比例进行摊销，由本激励计划产生的激励成本在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 合计
各年摊销限制性
2,013 1,800 721 162 4,696
股票费用（万元）
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激
励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
十二、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的授予事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规
定。
（二）本次激励计划的授予日、授予对象、授予条件、授予价格符合《管理
办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
（三）本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。
十三、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》；
2、《第四届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于公司第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《德恒上海律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划授予事项的法律意见》；
特此公告
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二二年五月二十五日
