民生证券股份有限公司

             关于佛山市金银河智能装备股份有限公司

   全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为佛山市金银河智能装
备股份有限公司（以下简称“金银河”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号--保荐业务》等法律、法规
和规范性文件的要求，对金银河全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事
项进行了核查，具体情况如下：


一、关联交易概述

    为顺应行业发展趋势，满足公司战略发展需求，进一步促进公司采用锂云母
制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目的发展，公司及子公司的高级
管理人员及核心员工拟成立员工持股平台，公司全资子公司江西金德锂新能源科
技有限公司（以下简称“金德锂”）拟对员工持股平台增发注册资本。员工持股
平台拟定名称为：佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简
称“嘉会一号”）。
    金德锂拟对嘉会一号增发注册资本 1,916.92 万元，增资价格为 1 元/注册资
本，以期建立长效激励机制（以下简称“本次交易”）。
    金银河放弃对金德锂本次激励增发股份的认缴出资权，不涉及公司放弃控制
权及导致公司合并报表范围发生变更的情形。
    嘉会一号的合伙人均为公司或子公司员工。公司实际控制人张启发，公司董
事张冠炜、黎明、黄少清，公司高管黎俊华及公司 5%以上股东梁可之子梁展彬
均拟持有嘉会一号合伙份额。本次交易构成关联交易。
    2022 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会


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议审议通过《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告》。公司
独立董事对该议案做了事前认可，并发表同意的独立意见。关联董事张启发、张
冠炜、黄少清、黎明对该议案回避表决。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本议案
无需提交公司股东大会审议。

二、增资方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）（暂定名）
    类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：周七君
    合伙企业份额：1,916.92 万元
    注：以上信息最终以工商行政管理部门核准登记的为准

    2、股权情况

    嘉会一号合伙人拟认缴出资额及出资比例如下：

  序号    合伙人            在上市公司职务      认缴份额（万元）   占比
   1     张启发    实际控制人、董事长、总经理             299.92    15.65%
   2     张冠炜    实际控制人之子、董事                  323.40     16.87%
                   子公司行政部经理、5%以上股
   3     梁展彬                                          215.60      11.25%
                   东梁可之子
   4     黄少清    董事、副总经理                          43.12     2.25%
   5     黎明      董事                                    43.12     2.25%
   6     黎俊华    财务总监                                43.12     2.25%
   7     其他核心技术/业务人员（18 人）                  948.64     49.49%
                     合计                               1,916.92   100.00%
   注：以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
    嘉会一号的合伙人均为公司或子公司员工。嘉会一号的合伙人张启发为公司
实际控制人并担任公司董事长兼总经理，合伙人张冠炜为实际控制人之子并担任
公司董事，合伙人黄少清、黎明为公司董事，合伙人黎俊华为公司财务总监，合

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伙人梁展彬为公司 5%以上股东梁可之子。
    合伙企业系拟新设企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。嘉会一号
本次向金德锂增资的资金为自有资金，公司未向嘉会一号及其合伙人提供借款、
担保等形式的财务资助。
    以上关联方均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

    1、基本情况

    公司名称：江西金德锂新能源科技有限公司

    统一社会信用代码：91360123MA39U65Y0L

    法定代表人：张启发

    成立日期：2021-02-05

    注册资本：19,684.28 万元人民币

    注册地址：江西省南昌市安义县高新技术产业园区东阳大道 53 号

    经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：锂云母的加工及开发利用，
电池级碳酸锂、碳酸铷、硫酸铯、硫酸铝钾、硅砂技术领域内的研发、生产、销
售，化工产品研发、生产、销售。（危险化学品除外）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）

    经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见出
具日，金德锂不是失信被执行人。

    2、本次增资前后金德锂股权结构

                           增资前                               增资后
  股东名称
             认缴出资额（万元）     出资比例       认缴出资额（万元）    出资比例

   金银河            19,684.28          100.00%             19,684.28        91.13%

  嘉会一号                    -                -             1,916.92         8.87%


                                        3
    合计              19,684.28       100.00%              21,601.20       100.00%


    3、金德锂最近一年及一期主要财务数据

                                                                         单位：万元
            项目         2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 6 月 30 日（未经审计）

           资产总额                           6,496.88                     17,202.63

           负债总额                           1,500.00                     12,420.92

            净资产                            4,996.88                      4,781.71

            项目              2021 年度（经审计）        2022 年 1-6 月（未经审计）

       营业总收入                                    -                                -

           利润总额                              -3.12                       -215.17

            净利润                               -3.12                       -215.17


四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次增资价格基于金德锂目前的经营情况、财务状况、未来发展前景以及激
励对象对金德锂的技术、产品、市场、营运的价值等因素综合考虑确定。持股平
台嘉会一号认购金德锂的新增注册资本的价格为 1 元/注册资本，认购价格不低
每股净资产。本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司
或股东利益的情形。

五、关联交易的主要内容

    1、协议主要内容

    金德锂以 1 元/注册资本的价格向员工持股平台佛山市嘉会一号企业管理服
务合伙企业（有限合伙）增发注册资本 1,916.92 万元。
    持股平台合伙人包括：公司实际控制人张启发，公司董事张冠炜、黄少清、
黎明，公司财务总监黎俊华，5%以上股东梁可之子梁展斌以及公司（或子公司）
其他核心技术（业务）人员。

    本次股权激励约定激励对象的服务期为 5 年。自持股平台向金德锂完成增资
的工商登记之日起 5 年内，持股平台出资人不得以任何形式对外转让其持有的合


                                       4
伙平台的份额，若持有人员工从公司或子公司离职，该持有人持有的 100%持股
平台份额应当以认购初始成本价格转让给金德锂股东会认定的其他员工。

       2、资金来源

       嘉会一号本次拟增资金德锂的资金来源均为各合伙人自有资金。


六、放弃权利的原因、影响

       本次金德锂实施增资扩股主要是用于扩大金德锂经营规模，提高经济效益和
市场竞争力，进一步促进公司采用锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综
合利用项目的发展。综合考虑公司整体发展规划，公司放弃对本次金德锂增资扩
股的优先认缴出资权，本次增资完成后，公司对金德锂的持股比例将由 100.00%
下降至 91.13%，其仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，
亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情
形。

七、交易目的和对上市公司的影响

       本次金德锂实施增资扩股，可以扩充金德锂资本实力，进一步促进公司采用
锂云母制备电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目的发展，补充运营所需
流动资金，提升企业经营能力。同时，公司引入骨干员工对金德锂增资，可以提
升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨
干员工的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创造更大的利益。

       公司将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求
进行会计处理，具体以年审会计师的审计结果为准。

       本次交易完成后，公司仍持有金德锂 91.13%的股份，本次交易不会导致公
司合并报表范围发生变化，不会导致公司本期的财务状况、经营成果及独立性发
生重大变化，对公司及金德锂的长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。


八、当年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总

                                     5
金额

    2022 年年初至本公告披露日，除上述关联交易外，公司未与关联人发生关
联交易。

九、审议程序及独立董事事前认可和独立意见

    1、董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，关联董事张启发、张
冠炜、黄少清、黎明对该议案回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。金
德锂本次增资扩股实施股权激励，且公司将放弃对本次金德锂增资扩股的优先认
缴出资权，可以提升组织活力和竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营
管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长与发展，为股东创
造更大的利益。

    2、独立董事事前认可意见

    公司独立董事认为公司本次关联交易事项符合公司发展战略，各方遵循平等
自愿的合作原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，一致
同意将《关于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》提交公司第
四届董事会第四次会议审议。

    3、独立董事独立意见

    全体独立董事一致认为：本次全资子公司江西金德锂新能源科技有限公司增
资扩股实施股权激励暨关联交易事项，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，关联董事在审议本议案时回避表决。本次交易遵循了自愿、公平合理、
协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况；同时，公
司放弃对本次金德锂增资扩股的优先认缴出资权是基于公司目前经营发展和长
期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影
响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，一致同意全资子公司江
西金德锂新能源科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的事项。

                                   6
    4、监事会意见

    公司于 2022 年 8 月 15 日召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》。监事会认为：本次全
资子公司江西金德锂新能源科技有限公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的
事项，可以扩充金德锂资本实力，进一步促进公司采用锂云母制备电池级碳酸锂
及高附加值副产品综合利用项目的发展，补充运营所需流动资金，提升企业经营
能力。公司引入骨干员工对金德锂增资扩股实施股权激励，可以提升组织活力和
竞争能力，建立长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极
性。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况。同时，公司放弃对本次金德锂增资扩股的优先认缴
出资权是基于公司目前经营发展和长期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜
对公司的财务及经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情况。因此，一致同意全资子公司江西金德锂新能源科技有限公司增资扩股
实施股权激励暨关联交易的事项。

八、保荐机构的核查意见

    经核查，本保荐机构认为：金银河全资子公司金德锂本次实施增资扩股实施
股权激励暨关联交易的事项已履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创
业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，
本事项无需提交公司股东大会审议，不存在损害公司和股东利益的行为。综上，
保荐机构对金银河全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于佛山市金银河智能装备股份
有限公司全资子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                         王蕾蕾                   郭丽丽




                                                 民生证券股份有限公司

                                                     2022 年 8 月 15 日




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