金银河：关于深圳证券交易所关注函的回复公告2022-08-26
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2022-087
佛山市金银河智能装备股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次股权激励授予价格为 1 元/注册资本，低于评估价值，主要是为了建
立金德锂长效的激励机制，充分调动经营管理团队、核心骨干员工的积极性，提
升组织活力和竞争能力，为公司创造价值。敬请投资者注意投资风险。
2、公司已初步完成年产 6,000 吨碳酸锂项目技术和生产方案设计，将陆续
开始关键技术设备的研制和设备厂商的技术考察，后续还存在生产线建设进度不
确定和新设备磨合调试的时间问题，原计划预计 2023 年 6 月底量产存在生产线
建设不及预期的风险。敬请投资者注意投资风险。
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“金银河”）于
近日收到深圳证券交易所《关于对佛山市金银河智能装备股份有限公司的关注
函》（创业板关注函〔2022〕第 326 号）（以下简称“关注函”）。公司收到关注函
后，对此事宜高度重视，认真、审慎核实了相关情况，就《关注函》所述事宜解
释说明如下：
问题 1.2021 年 11 月 26 日，你公司披露的《关于深圳证券交易所关注函的
回复公告》显示，公司碳酸锂项目计划建设产能 6,000 吨碳酸锂的生产线；中试
线所产出碳酸锂及副产品的年度综合毛利率在 13%-21%；项目最终量产时间预
计为 2023 年 6 月底。请你公司：
（1）结合碳酸锂项目的可行性分析报告、盈利预测分析等，说明项目量产
后金德锂营业收入、净利润预测情况及对评估值的影响，本次增资以项目量产
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前财务数据为定价依据是否合理、公允，是否存在变相向实际控制人、董事、
高级管理人员等输送利益的情形。
【回复】
一、项目量产后金德锂营业收入、净利润预测情况及对评估值的影响
截至本回复披露日，公司已初步完成年产 6,000 吨碳酸锂项目技术和生产方
案设计，将陆续开始关键技术设备的研制和设备厂商的技术考察，后续还存在生
产线建设进度不确定和新设备磨合调试的时间问题，原计划预计 2023 年 6 月底
量产存在生产线建设不及预期的风险。
截至 2022 年 7 月 31 日，江西金德锂新能源科技有限公司（以下简称“金德锂”）
账面总资产 29,321.52 万元，净资产 19,359.01 万元。
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 7 月 31 日
资产总额 6,496.88 29,321.52
负债总额 1,500.00 9,962.51
净资产 4,996.88 19,359.01
项目 2021 年度 2022 年 1-7 月
营业总收入 - -
利润总额 -3.12 -322.15
净利润 -3.12 -322.15
注：上表中2021年度/2021年12月31日财务数据已经审计，2022年1-7月/2022年7月31日
财务数据未经审计。
中联国际评估咨询有限公司出具了《江西金德锂新能源科技有限公司拟进行
增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2022】第
VNMQD0665 号），以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日，根据预计的项目达产进
度对收入和净利润的影响，对金德锂股东全部权益采用收益法进行评估，评估价
值为 34,405.55 万元。
二、本次增资以项目量产前财务数据为定价依据，具有合理性、公允性，
不存在向上市公司实际控制人、董事、高级管理人员等输送利益的情形
佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉会一号”）
本次拟以 1 元/注册资本的价格向金德锂增资 1,916.92 万元，全部计入注册资本，
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增资完成后嘉会一号持有金德锂增资后 8.87%的股权。根据 2022 年 7 月 31 日为
基准日金德锂的评估价值，本次增加 1,916.92 万元注册资本对应的公允价值为
3,350.53 万元。嘉会一号内的激励对象计划以 1 元/注册资本作为授予价格，授予
价格低于评估价值，主要是为了建立金德锂长效的激励机制，充分调动经营管理
团队、核心骨干员工的积极性，提升组织活力和竞争能力，为公司创造价值，具
体情况如下：
（1）由于公司研发的生产线工艺路径为原创首次，研发难度较大，从理论
可行性探讨、实验室验证、工程化验证，已历经近 9 年时间。目前中试生线虽已
投入生产运行，但要实现连续不间断的生产，验证连续生产的稳定性，还需要对
验证过程中发现问题的部分设备进行改进和优化，而且碳酸锂项目后续实施和运
行仍然需要资金和技术的支持，存在新产线设备磨合调试时间不确定性、锂云母
价格波动风险、下游电池级碳酸锂需求变化、后续投入资金不足等风险。同时，
公司碳酸锂项目的主要原材料（锂云母矿石）需要通过市场采购获得，后续项目
量产后可能会受原材料供应紧张影响，存在原材料供应不足的风险。
（2）在目前碳酸锂项目尚未实现收入，需要管理和技术团队持续提供支持
的情况下，从公司的未来发展考虑，管理层提出成立员工持股平台，实施股权激
励的方案，约定激励对象的服务期为 5 年，中途退出应当以认购初始成本价格转
让。公司管理层和金德锂核心团队共同参与共担风险，树立公司对该项目及公司
长远发展的信心。
综上，本次增资价格低于公允价值主要是为了发挥股权激励的作用，本次股
权激励依据行业的发展趋势、公司的实际情况及未来的经营发展，建立长期的激
励机制，能进一步调动核心员工的工作积极性，有利于公司碳酸锂业务的发展，
促进公司收入和利润的增长，提升公司竞争力。因此，本次增资价格低于公允价
值具有合理性，不存在向上市公司实际控制人、董事、高级管理人员等输送利益
的情形。
（2）结合金德锂评估值与增资作价的差异，补充说明本次增资是否涉及股
份支付，如是请说明相关会计处理及对上市公司经营业绩的影响。
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【回复】
本次交易完成后，公司仍持有金德锂 91.13%的股份，本次交易不会导致公
司合并报表范围发生变化，不会导致公司的财务状况、经营成果及独立性发生重
大变化。本次增资涉及股份支付，确认股份支付费用对公司损益将产生一定程度
的影响。
根据中联国际评估咨询有限公司以 2022 年 7 月 31 日为基准日评估出具《江
西金德锂新能源科技有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评
估报告》（中联国际评字【2022】第 VNMQD0665 号），金德锂股东全部权益的
评估价值为 34,405.55 万元。每 1 元实收资本对应公允价值约为 1.75 元。公司拟
依据该公允价值确认股份支付金额，按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》
的规定，共需确认股份支付费用总额为 1,433.61 万元，服务期为 60 个月，服务
期内每月确认股份支付费用 23.89 万元。假设 2022 年 10 月进入服务期，则
2022-2027 年确认股份支付费用的金额具体如下表：
单位：人民币万元
股份支付费 2022年第四 2027年前三
2023年 2024年 2025年 2026年
用总额 季度 季度
1,433.61 71.68 286.72 286.72 286.72 286.72 215.05
根据公司已审计的 2021 年度财务数据，计算股份支付的财务影响情况具体
如下：
单位：人民币万元
每年应确认股份 2021年度扣除非经常性损益
名称 占比
支付费用 后归属于母公司的净利润
金银河 286.72 2,000.56 14.33%
如上表，本次股权激励每年应计提的股份支付金额占公司 2021 年度扣除非
经常性损益后归属于母公司的净利润比例为 14.33%。考虑激励计划对公司发展
产生的正向作用，预期会提高公司经营效率，推动项目进展，带动业务增量，降
低管理成本，提高盈利水平。
问题 2.请结合碳酸锂项目建设进度、资金需求及增资款项的具体用途、使用
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计划，补充说明本次增资的必要性；结合拟增资对象的任职情况、对金德锂业
务发展的具体贡献等，补充说明将相关人员确定为激励对象的必要性及合理性。
【回复】
一、本次增资的必要性
（一）碳酸锂项目建设进度、资金需求
目前项目已完成了厂房、生产车间、办公楼和宿舍楼的建筑投资，在前期技术
验证中试线试产经验和技术积累的基础上，已完成年产 6,000 吨碳酸锂项目技术和
生产方案设计，后续将开始关键技术设备的研制和设备厂商的技术考察。
按照公司对碳酸锂项目的总体规划，待公司中试线连续生产稳定后，将开始
建设 6,000 吨碳酸锂项目，待 6,000 吨项目投产运行稳定后，公司可根据市场需
要考虑是否继续扩产。根据前期项目的分析和预测，预计后续碳酸锂项目的实施需
要投入资金 35,382.59 万元，其中设备购置及安装资金 30,382.59 万元，补充流动资
金 5,000 万元。
本项目总体投资金额与 2018 年计划投资时公告投资总额 1.5 亿元差异较大，主
要原因是：（1）项目达产规模由 5,000 吨提高至 6,000 吨；（2）项目综合利用进一步
提高，后端工序进一步提纯了铯盐、铷盐等产品；（3）项目生产建设加大了对安全
生产和环境保护投入，确保项目未来持续满足国家相关要求，相关投入超出初始计
划投入；（4）项目方案设计进一步优化，配套设施和前段工序产能设计实际超出本
项目产能规划，为后续进一步扩产预留了空间；（5）本项目生产工艺为自主原创，
工艺理念比较先进，主要依靠自主研发，难度较大，公司为此投入历近 9 年，项目
从实验室到中试线的工程化过程中，投入超出原计划。
（二）增资款项的具体用途、使用计划
本次增资款项全部用于后续碳酸锂项目实施，可解决项目实施所急需的部分
资金。
本次金德锂实施增资扩股，可以扩充金德锂资本实力，进一步促进公司碳酸
锂项目的发展，补充运营所需流动资金，提升企业经营能力。员工持股平台的设
立和增资计划的实施，将大大增强员工和投资者对公司未来发展的信心，为金德
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锂项目的实施提供良好的基础，稳定核心技术队伍。
二、拟增资对象的任职情况及对金德锂业务发展的具体贡献
本次股权激励拟定参与人员合计 24 名，激励对象对金德锂业务发展的具体贡献
如下：
序号 持股平台股东名单 任职情况 是否在金德锂任职 对金德锂业的贡献
（一）控股股东、董事、高级管理人员及其关联方
1 张启发 公司董事长、总经理 是 高管层利用管理资
源和专业能力为金
未任职但参与金德 德锂提供战略规划，
2 黄少清 公司董事、副总经理
锂的项目研发建设 部分职能管理服务，
公司董事、子公司供应链 为金德锂发展提供
3 张冠炜 是
总经理 管理支持，包括但不
限于对金德锂整体
未任职但参与金德
4 黎明 公司董事、副总工程师 战略规划和决策、技
锂的项目研发建设
术开发的指导、人才
未任职但参与金德 的引进，物资的统筹
5 黎俊华 公司财务总监
锂的经营日常管理 管理和采购支持、相
未任职但参与金德 关原料矿产资源落
6 梁展彬 行政经理
锂的日常管理 实及业务协作等。
（二）其他非关联自然人
1、碳酸锂项目关键人员
7 员工 01 碳酸锂项目总工程师 是
碳酸锂项目技术团
8 员工 02 碳酸锂项目生产副总 是
队直接负责人和团
队重要的直接参与
9 员工 03 碳酸锂项目运营经理 是
人员。主要负责碳酸
锂项目的技术研发、
10 员工 04 技术总监 是
设备设计、运行及调
试工作，以及项目管
11 员工 05 设备安全环保部经理 是
理、运营、安全、环
保等后勤保障工作，
12 员工 06 生产总监 是
是确保公司碳酸锂
项目顺利投产的主
13 员工 07 子公司执行总裁 是
要人员。
14 员工 08 采购部经理 是
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2、金银河及其他子公司人员
重要参与人员，为项
15 员工 09 副总工程师
目生产设备的设计、
调试、改进提供技术
16 员工 10 总工程师助理
支持。
17 员工 11 子公司总裁
18 员工 12 销售总监
销售团队重要成员，
19 员工 13 事业部销售总经理 积累和开发的生产
未任职但参与金德 设备客户，将是金德
20 员工 14 事业部销售总经理 锂的项目建设、市场 锂重要的客户资源
开拓及日常经营管 聚道。
21 员工 15 销售总监 理
22 员工 16 销售总监
为子公司提供行政
23 员工 17 行政后勤经理 服务及后勤保障服
务。
对金德锂建立及完
24 员工 18 供应链经理 善运营方式、采购渠
道提供支持和协助。
注：梁展彬为公司核心技术人员梁可之子，本次股权激励对梁展彬的激励份额较高的
原因是该部分份额包含了其父梁可对碳酸锂项目的技术贡献，公司同意梁可提出将其股权激
励份额给予其子的申请。
金银河主要从事新能源装备和化工新材料装备的研发、生产和销售，是一家
20 多年来专业从事机械装备研发、制造的企业。碳酸锂项目主要依靠自主研发，
碳酸锂项目生产线研发、制造、安装、调试实际是由金银河和金德锂的生产研发
技术团队共同完成。因此，本次部分股权激励对象的劳动关系虽不在金德锂，不
属于金德锂的专职员工，但确实作为碳酸锂项目组成员，参与碳酸锂项目的设计、
研发、制造、安装、调试或管理工作，均为金德锂实施碳酸锂项目做出了贡献。
本次部分激励对象是金德锂核心专利技术的发明人和关键技术人员。技术团
队人员的稳定和工作积极性，对金德锂项目的实施和后续的业务发展至关重要。
相关人员作为发明人的主要专利情况具体如下：
专利 申请人
专利名称 申请日期 申请号/专利号 状态 发明人名称
类型 7 名称
一种磷锂铝石提取锂
发明 2018/10/11 201811183991.6 已授权 金德锂 邱学成、黄俊衡
盐的工艺
一种以锂云母为原料 梁可、黄俊衡、
发明 2019/8/27 201910797495.8 已授权 金德锂
的碳酸锂生产系统 张冠炜
一种白炭黑的制备方
发明 2018/10/11 201811184633.7 实审 金德锂 邱学成、梁可
法
一种粉料连续调浆系 张启发、梁可、
发明 2021/9/10 202111064298.9 实审 金德锂
统 邱学成、黄健雄
一种用于物料反应的
张冠炜，梁可，
输送装置及网带加热 发明 2021/9/10 202111064292.1 实审 金德锂
黄俊衡，周健泉
炉
一种从锂云母原料中 邱学成，梁可，
发明 2021/9/17 202111094471.X 实审 金德锂
提取金属盐的工艺 黄俊衡，蒋良兴
本次激励计划激励对象拟包括核心技术人员、管理团队、业务骨干等合计
24 人，拟授予股权合计占金德锂股权比例为 8.87%。
相关增资对象在公司或金德锂的管理统筹、研发技术支持、后勤保障及后续
业务拓展中发挥重要作用，公司引入骨干员工对金德锂增资，可以提升组织活力
和竞争能力，建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动员工积极
性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长与发展，有利于核心人员为碳酸
锂项目的顺利实施提供持续支持，为公司及全体股东创造更大的利益。
综上，本次股权激励暨增资对象的确定具有必要性及合理性。
问题 3.你公司认为应予说明的其他事项。
【回复】
截至本回复披露日，公司无需要说明的其它事项。
特此回复
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
2022 年 8 月 26 日
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