金银河：2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告2022-09-08
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2022-089
佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告
二〇二二年九月
佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“金银河”或“公司”）是
在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公
司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《公司章程》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行股票计划，募集资
金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费用后将用于新能源先进制造装备数字
化工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源
产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金项目。
一、本次发行的背景与目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国家为推进节能环保实现“双碳”目标，出台相关政策大力推动新能源
和有机硅材料产业发展
2021 年 2 月，国务院公布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系
的指导意见》，提出：推动能源体系绿色低碳转型。坚持节能优先，完善能源消
费总量和强度双控制度。提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发
展，因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电。2021
年 10 月，国务院发布《2030 年前碳达峰行动方案》，进一步明确加快优化建筑
用能结构，提高建筑终端电气化水平，提出到 2025 年，城镇建筑可再生能源替
代率达到 8%，新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到 50%左右。
2022 年 1 月，工信部发布了《智能光伏产业创新发展行动计划（2021-2025 年）》，
《计划》指出：“到 2025 年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得
突破。新型高效太阳能电池量产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅片、
装备、材料、器件等配套能力。智能光伏产业生态体系建设基本完成，与新一代
信息技术融合水平逐步深化。智能制造、绿色制造取得明显进展，智能光伏产品
供应能力增强”。
2021 年 3 月，全国人大发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出要加强科技前沿领域攻关，重
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点提及集成电路 EDA、半导体材料、半导体器件、第三代半导体、半导体设备、
量子信息、高端功能性有机硅材料等多个细分领域国产替代迫在眉睫。
国家相关政策的积极支持为新能源和有机硅材料以及相关产业的发展创造
了有利的条件，同时作为我国战略性新兴产业重点产品，新能源和有机硅材料行
业将会得到快速发展。公司作为国内有机硅自动化生产设备和锂电池电极浆料自
动化生产设备两个行业中领先生产装备整体方案服务商，是国家节能环保实现
“双碳”目标的主要政策扶持赛道。国家政策的积极支持不仅有利于公司大力发
展锂电池和有机硅装备行业，还有利于国内锂电池和有机硅企业不断创新，开发
更多高性能产品。
2、锂电池和有机硅市场广阔，下游消费需求具有增长潜力
近年来锂离子电池行业发展迅速，市场发展空间大，未来随着技术进步、规
模效应等因素的影响，锂电池行业将在长周期内驱动锂电设备行业进一步成长。
根据高工产研研究所（GGII）统计数据显示，2021 年中国锂电池出货量为
327GWh，同比增长 130%，其中，新能源汽车动力电池出货量为 226GWh，同
比增长 183%；储能电池市场出货量为 48GWh，同比增长 196%；电动工具用锂
电池出货 11GWh，同比增长 96%，预计 2025 年中国锂电池市场出货量将超
1,450GWh，未来四年复合年均增长率超过 43%。此外，2021 年我国锂离子电池
累计产量达到了 200.46 亿只，同比增长 15.4%，继续创历史新高。随着行业景气
度提升，下游需求的持续增长、应用领域的不断拓展及国家鼓励政策，中国碳酸
锂产品的产能持续扩张，根据百川盈孚统计数据，2016-2021 年，我国碳酸锂产
能从 142,700 吨增长至 462,400 吨，复合年均增长率为 26.5%，与此同时，2016-2021
年，我国碳酸锂产量从 66,466 吨增长至 199,234 吨，复合年均增长率为 24.5%。
具体到利用锂云母开发碳酸锂行业，在碳酸锂行情驱动下，永兴材料、江特电机
等锂盐企业均有扩产计划，如 2021 年 11 月永兴材料拟开展年产 2 万吨电池级碳
酸锂项目建设，2022 年 4 月江特电机拟进行年产 2 万吨锂盐项目建设。综上，
随着碳酸锂产品需求上升和产能扩张等有利因素刺激将带动对碳酸锂生产设备
的需求和行业的增长，促使产品不断迭代升级以符合新一代锂电池产品的生产。
未来锂离子电池的成本和价格将呈现下降趋势，使得其终端应用的综合性价
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比优势日益突出，使用范围不断扩大，向储能电池、可穿戴设备电池等多维度发
展。锂离子电池设备是锂电池产业链上游的重要组成部分，其性能好坏直接影响
锂电池的品质，因此随着锂离子电池市场规模扩大和应用领域增多，必将进一步
带动锂离子电池设备行业的发展。
有机硅是一类性能优异、形态多样、用途广泛的高性能新材料，随着国民经
济的发展和人民生活水平的不断提高，有机硅产品其优越性能得到广泛关注，逐
步实现对传统材料的替代，应用范围覆盖建筑、电子电器、纺织、个人护理、光
伏、新能源、超高压和特高压电网建设、3D 打印、智能可穿戴设备等领域，其
中硅橡胶应用占比最高，超过 75%，其次为硅油，占比 22%。近年来，随着下
游产业的发展，有机硅材料的需求越来越旺盛，我国有机硅产业得到了迅速发展，
根据中国氟硅协会（CAFSI）数据，2021 年，我国有机硅单体产能达到 381 万吨
/年，同比增长率 15.28%，约占全球有机硅单体产能的 61.6%；有机硅单体产量
达到 159 万吨，同比增长率 18.83%。根据百川盈孚统计数据，2021 年，我国有
机硅中间体产能达到 129.43 万吨/年，同比增长率 11.94%；有机硅中间体产量达
到 159 万吨，同比增长率 1.36%，预计到 2025 年有机硅产品的市场需求将达到
945 亿元，创历史新高。
目前，中国等新兴市场国家人均有机硅消费量还不到 1kg，而西欧、北美、
日、韩等发达国家和地区已接近 2kg。人均有机硅消费量与人均 GDP 水平基本
呈正比关系，而且低收入国家有机硅需求增长对收入增长的弹性更大，随着经济
的不断发展，新兴市场国家的有机硅消费需求仍有巨大增长潜力。随着有机硅产
品需求上升和产能扩张等有利因素刺激，有机硅设备行业将被带动快速发展，促
使相关设备的迭代升级。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握行业发展需求，抓紧布局新兴领域市场机遇
我国锂资源储量占比小，对外依赖度高，国内锂资源已无法满足市场的需求；
同时，卤水提锂存在卤水成分复杂且锂含量低、镁锂分离困难等不足之处，使得
矿石提锂变得日益重要。与锂辉石一样，锂云母也是锂资源在自然界中的一种矿
产形式，但往往是以其他稀有金属的伴生矿的形式存在，因而锂云母成分更复杂，
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常含碳酸锂、铷、铯等，需要更高的提炼技术。此外，锂云母在选矿过程中，通
常能产生大量的钾钠长石、钽铌、锡等副产品，锂云母提取碳酸锂副产品收益显
著。
因我国锂资源稀缺，我国已成为锂离子电池的最大生产、消费和出口国。随
着锂电池的大量应用，废旧锂电池的回收和梯次利用越来越受到许多国家的重
视，也为锂电池回收带来了前所未有的行业机遇。从我国来看，在国家大力发展
新能源汽车的背景下，各大汽车厂商持续加大新能源汽车的投入力度，我国新能
源汽车产量快速增加，带动新能源汽车动力电池市场容量稳步上升，碳酸锂的需
求也显著增加，根据百川盈孚统计数据，2016-2021 年，我国碳酸锂消费量从
86,882 吨增长至 262,000 吨，复合年均增长率为 24.7%，与此同时，锂资源的开
发速度较慢，进一步加剧了供求的失衡，使得近年来碳酸锂价格上涨明显，以电
池级碳酸锂（99.5%,min）为例，根据百川盈孚统计数据，2021 年 1 月至 2022
年 9 月，其价格从 70,750 元/吨增长至 493,000 元/吨。快速发展的新能源汽车以
及锂电池市场必将导致储能和电池回收等配套行业的高速发展，以动力电池为
例，根据 EVTank 发布的数据显示，2021 年中国废旧锂离子电池理论回收量高达
59.1 万吨，预计 2026 年将达到 231.2 万吨。此外，从回收价值看，废旧新能源
电池含有多种可回收的高价值金属，包括锂、钴、镍、锰等，对其进行回收再利
用可以创造良好的社会和经济效益，存在巨大的市场空间和发展潜力。
2020 年国家明确要实现“2030 年碳达峰，2060 年碳中和”的目标，必须要大
力发展新能源行业，尤其是光伏产业。据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2020
年我国光伏全年新增装机达到 48.2GW，累计装机达到 253GW。中国光伏产业的
技术及市场竞争力居于全球首位，每年光伏电站的建设和光伏组件的需求也是遥
遥领先。2021 年我国光伏产业继续高歌猛进，据中国光伏行业协会（CPIA）统
计，2021 年我国光伏组件产量达 182GW，同比增长 46.1%，2021 年中国新增光
伏装机量为 55GW，预测 2022-2025 年我国年均新增光伏装机将达到 83-99GW。
光伏行业的高速发展将显著增加新能源有机硅密封胶、灌封胶的市场需求，未来
有望成为用胶量最多的行业之一。根据 CPIA 数据显示，以每 GW 光伏组件用胶
量约 1000 吨计，每吨光伏胶 2.5-3 万元/吨，估算 2020 年中国光伏用胶需求量为
16.38 万吨，市场规模约为 18 亿元，2021 年中国光伏胶需求量为 21.42 万吨，市
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场规模为 20.52 亿元，同比增长 14.1%。中国光伏胶市场有望在 2025 年达到 30
亿元，2020-2025 年间年均复合增速为 17.9%。在光伏产业飞速发展的趋势下，
新能源光伏胶产业存在广大发展空间。
本次项目公司将购置国内外生产设备、招募优秀人才、提升制造装备产能和
扩建生产基地以便公司抓住行业发展机会和布局新兴市场，实现高质量可持续发
展。
2、完善产业布局，加速新能源国产替代和促进国内大循环
公司业务所处的高端装备制造业属于非标准化专用设备制造领域，公司的主
要产品涵盖称重计量、物料输送、混合反应和自动包装等有机硅材料生产全过程，
主要为有机硅生产企业提供自动化生产装备解决方案。
目前公司主要为下游企业提供有机硅产品生产设备，公司需要根据客户的个
性化需求，研发、设计和生产出满足客户要求的设备产品，产品之间差异较大，
公司以客户需求为核心，建立了与之对应一体化供应渠道。公司生产的设备主要
应用于由有机硅中间体制取有机硅胶为起点，根据行业发展规律以及自身发展需
要，逐步向有机硅产业链下游扩展，努力打造上下游协同发展，增强公司的核心
竞争力和行业话语权。
与此同时，国内现有有机硅装备生产能力远远不能满足市场需求，随着国内
有机硅市场规模的扩大，有机硅生产企业将进入集团化、规模化发展阶段，行业
集中度持续提高，因此进一步提高有机硅产品市场竞争能力和占有率，满足国内
市场对有机硅产品的需求，扩建有机硅装备是十分必要的。
综上所述，通过本次募投项目，不仅有利于抓住行业机遇，推动行业技术进
步，而且能增加产品附加值，增强公司核心竞争力，从而进一步增强公司的市场
地位。
此外，“十四五”时期，我国将着力构建以国内大循环为主体、国内国际双
循环相互促进的新发展格局，释放内需潜力，扩大居民消费，提升消费层次，建
设超大规模的国内市场，对资源能源的需求仍将刚性增长。但从能源供应来看，
我国富煤、贫油的现状使得我国原油对外依存度常年超过 50%的安全线，以 2021
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年为例，我国原油进口量为 5.13 亿吨，原油对外依存度为 72%，不仅供需矛盾
较为突出且资源安全面临较大压力。尤其近年来更趋复杂的国际环境，对我国发
展循环经济、提高资源利用效率和再生资源利用提出了更为迫切的要求。在世界
能源日趋紧张的状况下，锂电池以其独特的优势，正日益成为新型动力能源并广
泛应用于各种电动车辆、储能系统、军事、航天航空以及智能机器人等领域。特
别是近来年，新能源汽车产业在国家政策的支持和旺盛的市场需求的双层推动
下，呈现出良好的发展态势，而由于新能源汽车所搭配的锂电池在使用 3-5 年后
电池性能逐渐下降，必须更换，新能源汽车动力电池报废总量将在“十四五”期间
进入高峰期，废旧新能源电池回收不仅是实现新能源行业可持续发展的重要环
节，而且也有助于我国构建资源节源型、环境友好型的和谐社会。
3、优化资本结构，补充流动资金
公司业务属于资金密集型和技术密集型行业，公司日常经营活动必须具备充
足的营运资金保障。而要实现上述产业规划，公司将需要更多的流动资金投入到
研发、采购、生产、营销、服务等业务环节。公司若仅通过自身积累将很难满足
业务快速扩张的需求，公司未来存在较大的营运资金缺口。为此，公司将充分利
用上市公司融资平台的优势，扩大直接融资规模，本次募集资金用于补充流动资
金，可以在一定程度上解决公司业务扩张过程中的资金需求，有利于公司战略规
划的成功实施。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种选择
公司本次发行证券系向特定对象向特定对象发行股票。本次发行的股票为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司拟投资建设新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多系列有机硅高
端制造装备数字化工厂建设项目及面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化
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工厂扩建项目和补充流动资金项目，募集资金总需求为 170,000.00 万元。截至
2022 年 6 月 30 日，公司账面货币资金余额为 24,746.58 万元，现有资金无法满
足项目建设的投资需求，且公司需保留一定资金用于未来日常生产经营，因此公
司需要外部融资以支持项目建设。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
公司业务扩张需要长期的资金支持。股权融资能够优化公司资本结构，增强
财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。未
来待募集资金投资项目正式投产后，项目效益将逐渐释放，公司盈利能力将实现
稳定增长，逐步消除股本扩张对即期收益的摊薄影响，从而为全体股东提供更好
的投资回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围及其适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人张启发先生及/
或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除张
启发先生及/或控制的企业外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，
只能以自有资金认购。
除张启发先生及/或控制的企业以外的最终发行对象由公司股东大会授权董
事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，张启发先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长及总
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经理，截至本报告出具日，除张启发先生及/或控制的企业以外的发行对象尚未
确定，因而公司尚不能确认与张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对象
的关系。除张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对象与公司之间的关系
将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试
行)》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量及其适当性
本次最终发行对象为包括张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名
（含 35 名）符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合《注
册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准及其适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D；
资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
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派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及/或控制的企
业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或控制
的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百
分之八十作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求（修订版）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在符合
条件媒体上进行披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求。
五、本次发行方式的可行性
本次发行采用向特定对象发行方式，经深交所审核通过并报中国证监会同意
注册后，于核准的有效期内择机向特定对象发行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条不得发行证券的规定
公司不存在违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条如下规定的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条的规定
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发
行方式合法、合规、可行。
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3、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上，公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议
审议通过。董事会决议以及相关文件均在符合条件媒体上进行披露，履行了必要
的审议程序和信息披露程序。同时，公司将召开临时股东大会审议本次向特定对
象发行股票方案。根据有关规定，本次发行方案尚需获得深交所核准并报中国证
监会履行注册程序。
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综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式亦符合
相关法律法规的要求。
六、本次发行方案的公平性及合理性
本次发行方案考虑了公司目前所处行业的现状、未来发展趋势及公司的发展
战略，经董事会审慎研究制定，并经全体董事表决通过。本次发行方案的实施将
有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在符合条件媒体上进行披露，保证了全
体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进
行公平的表决。股东大会就发行本次向特定对象发行相关事项作出决议，相关议
案经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独
计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了
股东的知情权，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理
性。
七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
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（1）假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月底完成，该时间仅用于计算本
次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所核准并
报中国证监会注册后的实际发行完成时间为准；
（2）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 170,000.00 万元（不考
虑扣除发行费用等其他因素影响），发行股份数量上限为 26,596,512 股。（该募集
资金总额和发行数量仅为估计值，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；
（3）在计算本次发行完成后公司总股本以及公司期末发行在外的普通股股
数时，以本预案签署日的总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，
未考虑可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（5）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润较 2021 年分别增长 0、10%、20%。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：
2021 年度/ 2023 年度/2023 年末
项目
2021 年末 本次发行前 本次发行后
期末股本（万股） 8,466.45 8,865.50 11,525.16
本次募集资金总额（万元） 170,000.00
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本次发行股份数量（万股） 2,659.65
假设一：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
3,003.60 3,003.60 3,003.60
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
2,000.56 2,000.56 2,000.56
性损益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.34 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.34 0.29
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.27 0.23 0.20
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.27 0.23 0.20
后）（元/股）
假设情形二：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
3,003.60 3,303.96 3,303.96
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
2,000.56 2,200.62 2,200.62
性损益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.37 0.32
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.37 0.32
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.27 0.25 0.22
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.27 0.25 0.22
后）（元/股）
假设情形三：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
3,003.60 3,604.32 3,604.32
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
2,000.56 2,400.67 2,400.67
性损益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.40 0.41 0.35
稀释每股收益（元/股） 0.40 0.41 0.35
基本每股收益（扣除非经常性损益
0.27 0.27 0.24
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
0.27 0.27 0.24
后）（元/股）
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
（二）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公
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司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、推进募投项目建设，加快实现预期目标
公司本次募集资金投资项目为新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多
系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅
材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来战
略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整
体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期
回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，
加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。
2、加强经营管理和内部控制，提升盈利能力
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办
法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。
本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
4、完善公司治理架构，强化内部控制管理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不
断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有
效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企
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业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。
5、严格执行利润分配政策，优化投资回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。本次向特定对象发
行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。
6、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
（三）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的
承诺：
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
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（5）未来公司如实施股权激励，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责
任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提升公司盈利
能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》之盖章页）
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
二○二二年九月七日
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