证券代码：300619           证券简称：金银河           公告编号：2022-091



             佛山市金银河智能装备股份有限公司
          关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
              摊薄即期回报、填补即期回报措施
                      及相关主体承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



       重大提示：以下关于公司本次向特定对象发行 A 股股票后主要财务指标的
分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投
资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中
国证券监督管理委员会[2015]31 号）等法律法规，上市公司再融资摊薄即期回报
的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

    为保障中小投资者利益，佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公
司”）就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认
真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如
下：

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响



                                     1
（一）主要假设

    以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    1、假设本次向特定对象发行于 2023 年 6 月底完成，该时间仅用于计算本次
向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深交所核准并报
中国证监会注册后的实际发行完成时间为准；

    2、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为 170,000.00 万元（不考虑
扣除发行费用等其他因素影响），发行股份数量上限为 26,596,512 股。（该募集
资金总额和发行数量仅为估计值，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、
中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

    3、在计算本次发行完成后公司总股本以及公司期末发行在外的普通股股数
时，以本预案签署日的总股本为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，
未考虑可转债转股等其他因素导致股本变动的情形；

    4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；

    5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；

    6、假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归
属于上市公司股东的净利润较 2021 年分别增长 0、10%、20%。

（二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的
影响，具体情况如下：


                               2021 年度/         2023 年度/2023 年末
             项目
                               2021 年末      本次发行前       本次发行后

期末股本（万股）                   8,466.45         8,865.50            11,525.16


                                     2
本次募集资金总额（万元）                                                 170,000.00

本次发行股份数量（万股）                                                   2,659.65
假设一：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较 2021 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万
                                       3,003.60          3,003.60          3,003.60
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       2,000.56          2,000.56          2,000.56
性损益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.40             0.34              0.29

稀释每股收益（元/股）                       0.40             0.34              0.29
基本每股收益（扣除非经常性损益
                                            0.27             0.23              0.20
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
                                           0.27              0.23              0.20
后）（元/股）
假设情形二：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2021 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万
                                       3,003.60          3,303.96          3,303.96
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       2,000.56          2,200.62          2,200.62
性损益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.40             0.37              0.32

稀释每股收益（元/股）                       0.40             0.37              0.32
基本每股收益（扣除非经常性损益
                                           0.27              0.25            0.22
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
                                           0.27              0.25            0.22
后）（元/股）
假设情形三：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2021 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万
                                       3,003.60          3,604.32          3,604.32
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
                                       2,000.56          2,400.67          2,400.67
性损益后净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.40             0.41              0.35

稀释每股收益（元/股）                       0.40             0.41              0.35
基本每股收益（扣除非经常性损益
                                            0.27             0.27              0.24
后）（元/股）
稀释每股收益（扣除非经常性损益
                                            0.27             0.27              0.24
后）（元/股）
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算




                                        3
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

      由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次向特定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。
本次向特定对象发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。

      同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年归属
于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

      本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除发行费
用后拟用于以下项目，具体如下：

                                                                      单位：万元
 序号                    项目名称               项目投资总额    募集资金投入额
  1      新能源先进制造装备数字化工厂建设项目       72,590.92         72,000.00
         多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建
  2                                                 32,396.19         32,000.00
         设项目
         面向新能源产业的高性能有机硅材料智能
  3                                                 36,533.58         36,000.00
         化工厂扩建项目
  4      补充流动资金                               30,000.00         30,000.00
                        合计                       171,520.69        170,000.00

      本次向特定对象发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日披露的
《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

      为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

      为有效防范本次向特定对象发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公


                                        4
司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实
现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

（一）推进募投项目建设，加快实现预期目标

    公司本次募集资金投资项目为新能源先进制造装备数字化工厂建设项目、多
系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅
材料智能化工厂扩建项目及补充流动资金项目，符合国家产业政策及公司未来战
略规划方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，随着项目建成投产，公司整
体经营业绩和盈利能力将逐步提升，有利于减少本次向特定对象发行对股东即期
回报的摊薄。本次募集资金到位后，公司将充分调配资源，合理制定开工计划，
加快推进募投项目的建设，使募投项目尽早达到达产状态，实现预期效益。

（二）加强经营管理和内部控制，提升盈利能力

    公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的
资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（三）加强募集资金管理，提高资金使用效率

    为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求，制定了《募集资金管理办
法》，对公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定。

    本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理办法》，开设募集资
金专项账户，按照约定用途合理使用募集资金，并积极配合保荐机构和监管银行
对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。

（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等规定要求，不
断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有
效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企


                                   5
业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公
司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

（五）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，
制订了《公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。本次向特定对象发
行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，
积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力

    公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

    综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募
集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配
条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，
有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施
能够得到切实履行的承诺

    为充分保护本次向特定对象发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，
保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东、
实际控制人分别对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施出具了
相关承诺，具体如下：

（一）董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承
诺：


                                   6
    “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。

      2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

      3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

      4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。

      5、未来公司如实施股权激励，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩。”

（二）控股股东、实际控制人的承诺

    公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “针对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责
任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。”

六、关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
审议程序

    公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析、填
补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议
通过，并将提交股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承
诺的履行情况。




    特此公告。




                                   7
佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会


                   二○二二年九月七日




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