金银河：第四届监事会第五次会议决议公告2022-09-08
证券代码：300619 证券简称：金银河 公告编号：2022-094
佛山市金银河智能装备股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称 “公司”）第 四届监
事会第五次会议于 2022 年 9 月 7 日下午 16:30 以现场投票方式在公司会议
室召开。会议通知于 2022 年 9 月 2 日以电话、电子邮件等方式送达全体
监事，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名，全体监事知悉本次
会议的审议事项，并充分表达意见。会议由监事会主席 程强先生主持，符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议了会议通知所列明的
事项，并通过决议如下：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上
市 公 司证券发行注册管理办法 （试行）》等有关法律法规及规范性文件的
规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案
的议案》
根据公司发展需要，公司拟向特定对象发行 股票数量不超过本次发行
前总股本 88,655,041 股的 30%，即 26,596,512 股（含本数），最终发行数
量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金不超过 170,000.00 万元（以
下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》等法律法规的相关规定，拟定了向特定对象发行 A 股股
票方案，董事会逐项审议的情况如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(二)发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期
内择机发行。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(三)发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人张启发
先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
投资者，除张启发先生及/或控制的企业外，其他发行对象包括符合规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自
然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购
的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除 张启 发 先 生及 /或 控 制的 企 业 以外 的 最 终 发行 对 象 由公 司 股 东 大会
授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结
果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。
上述发行对象中，张启发先生为公司的控股股东、实际控制人、董事
长及总经理，截至本方案制订日，除张启发先生及 /或控制的企业以外的发
行对象尚未确定，因而公司尚不能确认与张启发先生及 /或控制的企业之外
的其他发行对象的关系。除张启发先生及/或控制的企业之外的其他发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(四)定价基准日、定价方式和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如
下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本
公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及 /或控制
的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启
发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购或将放弃认
购公司本次发行的股份。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
(五)发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，同时本次发行股票数量 不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即 26,596,512 股（含本数）。
其中，张启发先生及/或控制的企业拟以不低于 5,000 万元的现金按照
“（四） 定价基准日、定价方式和发行价格”确定的价格认购股份，其余
剩余 股份 面 向除 张 启 发先 生及 /或 控 制的 企业 以外 的 符合 中 国 证监 会规 定
的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资
者竞价发行。
张 启发 先 生 及 /或 控 制 的企 业 最 终认 购 股 票 数量 为 其 实际 认 购 金 额除
以最终发行价格（即认购股票数量 =认购金额÷发行价格，结果保留至个
位 数 并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权，视市场情况与张启发先生及/或控制的企业协商确定其最终的认购金额
和认购股票数量。
最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会
同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派
息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整 。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）限售期
本次发行完成后，张启发先生及/或控制的企业所认购的股票自本次发
行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票
自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限
售期另有规定的，依其规定。
发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有
关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中
国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售
期将相应进行调整。
本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购
的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000.00 万元，扣除
发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入额
1 新能源先进制造装备数字化工厂建设项目 72,590.92 72,000.00
多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建
2 32,396.19 32,000.00
设项目
面向新能源产业的高性能有机硅材料智能
3 36,533.58 36,000.00
化工厂扩建项目
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 171,520.69 170,000.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓
急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目
的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各
自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业
板上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行 决议的有效期为自股 东大会审议通过之日 起 12
个月。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司独立董事对本项议案发表了事前认 可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。本次发行方案最终以取得深圳证
券交易所审核同意和 中国证监会履行注册程序的方案为准 。
三、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案的议
案》
公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年度向特定
对 象 发 行 A 股 股 票 预 案 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的论证分
析报告的议案》
公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对
象 发 行 A 股 股 票 的 论 证 分 析 报 告 》， 详 情 请 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》，详情请见公司同日在
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告 〉的议案》
公司编制了《前次募集资金使用情况报告》并聘请 华兴会计师事务所
（ 特 殊普通合伙）出具了《前 次募集资金使用情况鉴证报告》，详情请见
公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议
案》
经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已
依法回避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合
公开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意
公司本次向特定对象 发行 A 股股票相关议案。
详情请 见公 司 同日 在 巨潮资 讯网 （ http://www.cninfo.com.cn） 披露的
公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
详情请 见公 司同日 在 巨潮资 讯网 （ http://www.cninfo.com.cn） 披露的
公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
同意公司就应对本次向特定对象 发行 A 股股票摊薄即期回报采取相
关防范措施和相关主体出具的承诺，详情请见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交股东大会审议 。
十、审议通过《关于公司未来三年（ 2022-2024 年）股东回报规划的
议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，
保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司章程等相关文件规定，结
合公司实际情况，公司董事会编制了《未来三年（ 2022 年—2024 年）股
东回报规划》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的公告。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
佛山市金银河智能装备股份有限公司监事会
二○二二年九月七日
