证券代码：300619         证券简称：金银河            公告编号：2022-096



          佛山市金银河智能装备股份有限公司
 关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    本次向特定对象发行股票事宜尚需获得深圳证券交易所（以下简称“深交
所”）审核批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册批
复。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。上述事项的批准、
核准能否取得以及取得时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、关联交易概述

    1、佛山市金银河智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对
象发行股票数量不超过本次发行前总股本 88,655,041 股的 30%，即 26,596,512
股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情
况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，募集资金不超过 170,000.00
万元，发行对象为包括张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国
证监会规定条件的特定投资者拟以现金方式认购公司本次发行的股票。

    2、截至本公告披露日，张启发先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、
总经理，属于上市公司关联方，本次发行构成关联交易。

    3、2022 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，关联董事张启发先生、张冠
炜先生回避表决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的
意见。
         4、表决情况：2022 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第五次会议以 5 票同意、
     0 票反对、0 票弃权、2 票回避的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发
     行 A 股股票涉及关联交易的议案》。关联董事张启发先生、张冠炜先生回避表
     决。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的意见。

         5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，
     本项议案尚需提交公司股东大会审议。

         6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
     产重组。

         二、关联方基本情况

         （一）基本信息

         姓名：张启发

         性别：男

         国籍：中国

         身份证号码：4406031968********

         通讯地址：广东省佛山市禅城区镇中*路**号

         是否取得其他国家或地区的居留权：否

         截至本公告披露日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，
     没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

         （二）最近五年主要任职情况

                                                                      是否与任职单位存在
序号                公司名称                职务       任职期限
                                                                            产权关系
        佛山市金银河智能装备股份有限公   董事长、总
 1                                                    2002.1-至今     是，直接持股 24.40%
        司                               经理
                                         执行董事、
 2      佛山市天宝利硅工程科技有限公司                2011.6. -至今   否，为公司全资子公司
                                         总经理
                                         执行董事、
 3      江西安德力高新科技有限公司                    2013.1-至今     否，为公司全资子公司
                                         总经理
 4      佛山市金奥宇智联科技有限公司     执行董事     2017.7-至今     否，为公司全资子公司
                                                                        是否与任职单位存在
序号               公司名称                 职务        任职期限
                                                                              产权关系
                                         执行董事、
 5      深圳市安德力新材料科技有限公司                 2020.2-至今      否，为公司全资子公司
                                         总经理
        佛山市金蝉天合新能源材料研究院
 6                                       执行董事      2022.5-至今      否，为公司控股子公司
        有限公司
                                         执行董事、
 7      江西金德锂新能源科技有限公司                   2021.2-至今      否，为公司全资子公司
                                         总经理
 8      佛山市宝金泰企业管理有限公司     监事          2017.5-至今      是，直接持股 60.00%
                                         执行董事、
 9      佛山市宝月山企业管理有限公司                   2022.8-至今      是，直接持股 100.00%
                                         总经理

        张启发先生为公司控股股东、实际控制人、现任公司董事长、总经理，与公
     司构成关联关系。

        （三）对外投资公司及其业务情况

        截至本公告披露日，除公司外，张启发先生投资的其他企业如下：

                                                                 注册资本/出资
序号           公司名称                   经营范围                     额         持股比例
                                                                   （万元）
                              企业管理服务及咨询，企业策划服
       佛山市宝金泰企业管理有 务，生产工艺技术研发及转让，职
 1                                                                     5,000.00       60.00%
       限公司                 业技能培训，物业管理，房地产开
                              发。
                              一般项目：企业管理；技术服务、
                              技术开发、技术咨询、技术交流、
                              技术转让、技术推广；企业形象策
       佛山市宝月山企业管理有 划；业务培训（不含教育培训、职
 2                                                                     1,000.00      100.00%
       限公司                 业技能培训等需取得许可的培
                              训）；物业管理。（除依法须经批
                              准的项目外，凭营业执照依法自主
                              开展经营活动）
                              开发、制造：人造石材装饰材料；
                              销售：装饰材料、五金交电、人造
       广东中旗新材料股份有限 及天然石材、橱柜、石制家具及配
 3                                                                     9,067.00        1.50%
       公司                   件。开发、销售：石材设备；石材
                              产品安装；品牌加盟服务；房屋租
                              赁；货物或技术进出口。
                                一般项目：企业管理；企业管理咨
       佛山市嘉会一号企业管理 询。（除依法须经批准的项目外，
 4                                                                     1,916.92       15.65%
       服务合伙企业（有限合伙） 凭营业执照依法自主开展经营活
                                动）
    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司向特定对象发行的人民币普通股（A 股）股票。

    四、关联交易的定价依据

    本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易
均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二
十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

    最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监
会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由
公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：

    1、分红派息：P1=P0-D

    2、资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    3、派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积
转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

    公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及/或控制的企
业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价
格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或控制
的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百
分之八十作为认购价格参与本次认购或将放弃认购公司本次发行的股份。

    五、关联交易合同的主要内容

    2022 年 9 月 7 日，公司与张启发先生签署了《佛山市金银河智能装备股份
有限公司与张启发附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签订附条件生效的
股份认购协议的公告》。

    六、交易的目的和对上市公司的影响

    本次交易是落实公司发展战略的重要举措，有利于通过本次向特定对象发行
股票扩充公司资本实力，应对行业特性和发展趋势所带来的新变化，稳固公司主
导产品的市场核心竞争力；本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有利于公
司缓解资金压力，优化公司资本结构，增强盈利能力和抗风险能力，为公司未来
的发展奠定基础。

    本次关联交易完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的
整合，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化；
本次交易将有利于增强公司抵御财务风险的能力，有效缓解公司营运资金压力，
有利于满足公司业务拓展、执行过程中对流动资金的需求，逐步拓展主营业务的
发展空间，保障长期发展的资金需求。

    七、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    本次向特定对象发行的方案、预案所涉及的关联交易事项均符合《公司法》
《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及
《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。我们认可公司本次向特定对象发行涉及的关联交易事项，并同意将公司本次
向特定对象发行股票相关议案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事独立意见

    经审议，全体独立董事一致认为：本次发行对象包括张启发先生及/或控制
的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。张启发先生
为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，本次发行构成关联交易，关联
董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次关联交易符合公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意
该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    八、监事会意见

    经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回
避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易符合公开、公平、
公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次向特定对象
发行 A 股股票相关议案。

    九、备查文件

    （一）公司第四届董事会第五次会议决议；

    （二）公司第四届监事会第五次会议决议；

    （三）独立董事对第四届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；

    （四）独立董事对第四届监事会第五次会议相关事项的独立意见；

    （五）《佛山市金银河智能装备股份有限公司与张启发附条件生效的股份认
    购协议》。




    特此公告。




                               佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会


                                                   二○二二年九月七日