证券代码：300619         证券简称：金银河           公告编号：2023-016



         佛山市金银河智能装备股份有限公司
           第四届董事会第九次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证 信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    佛山市金银河智能装备股份有限公司 （以下简称“公司”） 第 四届董
事会第九次会议于 2023 年 3 月 2 日在公司会议室以现场投票结合通讯表
决方式召开。会议通知已于 2023 年 2 月 24 日以电话、电子邮件等方式送
达全体董事，本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中董事张
冠炜、独立董事李昌振、黄延禄、曹永军以通讯表决方式参加本次会议，
公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张启发先生主
持，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议了会议通知所列明
的事项，并通过决议如下：



    1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发

行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况，公

司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    2、审议通过了《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》

   因认购对象认购金额调整，公司拟对本次向特定对象发行股票方案中“4.
定价基准日、定价方式和发行价格、5.发行数量”进行调整，除下述调整
之外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项保持不变。具体调整
内容如下：

       调整前：

       “4、定价基准日、定价方式和发行价格

       本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日 前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。

       最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如
下：

       （1）分红派息：P1=P0-D

       （2）资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

       （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

       其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本
公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

       公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理张启发先生及 /或控制
的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对
象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启
发先生及/或其控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易
日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购或将放弃
认购公司本次发行的股份。

     5、发行数量

     本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即 26,596,512 股（含本数）。

     其中，张启发先生及/或其控制的企业拟以不低于 5,000 万元的现金按
照本议案第 4 项子议案“定价基准日、定价方式和发行价格”确定的价格
认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及 /或其控制的企业以外的符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机 构投资者、自
然人等特定投资者竞价发行。

     张 启发 先 生 及 /或 控 制 的企 业 最 终认 购 股 票 数量 为 其 实际 认 购 金 额除
以最终发行价格（即认购股票数量 =认购金额÷发行价格，结果保留至个位
数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，
视市 场情 况 与张 启 发 先生 及 /或其 控 制的 企业 协商 确 定其 最 终 的认 购金 额
和认购股票数量。

     最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会
同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派
息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。 ”

     调整后：

     “4、定价基准日、定价方式和发行价格

     本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。

       最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。

       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如
下：

       （1）分红派息：P1=P0-D

       （2）资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

       （3）派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

       其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本
公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。

       公司的实际控制人、董事长、总经理张启发先生及 /或其控制的企业不
参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及
/或其控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。

       5、发行数量

       本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发
行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公 司总股本的 30%，
即 26,596,512 股（含本数）。

       其中，张启发先生及/或其控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）
且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式按照本议案
第 4 项子议案“定价基准日、定价方式和发行价格 ”确定的价格认购股份，
其余 剩余 股 份面 向 除 张启 发先 生 及 /或其 控制 的企 业 以外 的 符 合中 国证 监
会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特
定投资者竞价发行。

     张 启发 先 生 及 /或 其 控 制的 企 业 最终 认 购 股 票 数 量 为 其实 际 认 购 金额
除以最终发行价格（即认购股票数量 =认购金额÷发行价格，结果保留至个
位 数 并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权，视市场情况与张启发先生及/或其控制的企业协商确定其最终的认购金
额和认购股票数量。

     最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会

同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派

息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。”

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    3、审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）

的议案》

    鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行调整，公司更新了《佛山

市金银河智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订

稿）》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    4、审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的论证分析报

告（修订稿）的议案》

    鉴于公司拟对本次向特定对象发行股票的方案进行调整，公司更新了《佛山

市金银河智能装备股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的论证分析

报告（修订稿）》，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的公告。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    5、审议通过了《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充

协议〉暨关联交易的议案》

    公司拟与本次发行对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对

双方于 2022 年 9 月 7 日签署的《附条件生效的股份认购协议》涉及方案修改的

相应条款进行调整，详情请见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的公告。

    公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

    张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。

    6、审议通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）的议案 》
    公司编制了《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详情请见公
司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
张启发先生、张冠炜先生为关联董事，回避表决。

表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对。



特此公告。


                      佛山市金银河智能装备股份有限公司董事会
                                           二○二三年三月三日