北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（一）
德恒 02F20220540-0006 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请 2022 年
向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市事宜聘请的专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具
了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特
定对象发行 A 股股票之法律意见》（编号：德恒 02F20220540-00001，以下简称
“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有
限 公 司 2022 年 向 特 定 对 象 发 行 股 票 之 律 师 工 作 报 告 》 （ 编 号 ： 德 恒
02F20220540-00002，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 2 月 6 日出具的《关于佛山市金银河智能装
备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函[2023]020024
号，以下简称“审核问询函”）、中国证监会于 2023 年 2 月 17 日就全面实行股
票发行注册制发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理
办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）及相关配套制度规则以
及发行人对本次发行方案进行调整等情况，本所就审核问询函中发行人律师需要
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说明的有关法律问题及本次发行方案的调整涉及的相关事项进行了进一步核查，
同时对照全面实行股票发行注册制相关制度规则对本次发行的实质条件对进行
了核查，现出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构成
《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，
以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意
见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师工作报告》
中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律
意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规
则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
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第一部分 发行方案调整
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 3 月 2 日召
开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股
股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关
于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）的议案》《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉
暨关联交易的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票的方案进行了调整，
具体如下：
1. 对“定价基准日、定价方式和发行价格 ”进行调整，调整后内容为：
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根
据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如
下：
（1）分红派息：P 1 =P 0 -D
（2）资本公积送股或转增股本：P 1 =P 0 /(1+N)
（3）派发现金同时送股或转增股本：P 1 =(P 0 -D)/(1+N)
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其中，P 0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本
公积转增股本或送股数，P 1 为调整后发行价格。
公司的实际控制人、董事长、总经理张启发先生及 /或其控制的企业不
参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及
/或其控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。
2. 对“发行数量”进行调整，调整后内容为：
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即 26,596,512 股（含本数）。
其中，张启发先生及/或其控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）
且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式按照 “定价
基准日、定价方式和发行价格 ”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除
张启 发 先生 及 /或 其 控制 的 企业 以 外 的符 合中 国 证监 会 规 定的 证券 投 资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
张 启 发 先 生 及 /或其控 制 的 企 业 最 终 认 购股 票 数 量 为 其 实 际 认购 金 额
除以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个
位数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授
权，视市场情况与张启发先生及/或其控制的企业协商确定其最终的认购金
额和认购股票数量。
最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会
同意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派
息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
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经核查，本所承办律师认为，发行人第四届董事会第九次会议的召集、
召开、表决等程序符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文
件和《公司章程》的规定，发行人董事会根据股东大会的授权对本次发行
方案的调整，未超出股东大会授权范围，该次董事会会议决议内容合法、
有效。
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第二部分 本次发行实质条件更新
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、深交所相关文
件规定，本所承办律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，经核查，
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件规定的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件
1. 根据本次发行方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 发行人 2022 年第二次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
依据本次发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式
发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）符合《注册管理办法》《适用意见》规定的向特定对象发行股票的条
件
1. 根据《审计报告》、华兴出具的“华兴专字[2022]21012020080 号”《关
于佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行
人主管部门出具的关于发行人无违法违规的证明、发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的调查表、本所承办律师登录巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示
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系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行查询及发行人确认，
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的
情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 根据本次发行方案、发行人提供的资料经本所承办律师核查，发行人本
次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于新能源先进制造装备数字化
工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产
业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金，募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定；
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（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据中国证监会出具的“证监许可[2019]2559 号”《关于核准佛山市金
银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、正中珠江出具的
“广会验字[2020]G18032040178 号”《验资报告》、中国证监会出具的“证监
许可[2021]3292 号”《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象
发行股票注册的批复》、华兴出具的“华兴验字[2021]21001820121 号”《验资报
告》、华兴出具的“华兴专字[2022]21012020080 号”《关于佛山市金银河智能
装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛
山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人现行有
效的《营业执照》《公司章程》、本次发行方案并经本所承办律师核查，发行人
本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见》的相关规定：
（1）发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本
的 30%；发行人前次发行包括于 2020 年 1 月发行的可转换公司债券及于 2021
年 11 月向特定对象发行股票，发行人前次募集资金已使用完毕，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，符合《注册管理办法》第四十
条关于“理性融资，合理确定融资规模”及《适用意见》之“四、关于募集资金
用于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；
（2）发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总
额的 30%，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”
及《适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投
向主业’的理解与适用”的规定。
4. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为包括公司实际控制
人张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条
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件的特定投资者，本次发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
5. 根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；最终发
行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会
根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票
在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，本次发行价格将进行相应调整。公司的控股股东、实际控制人、董事长、
总经理张启发先生及/或控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发
行价格，则张启发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与认购公司本次发
行的股份。本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》
第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
6. 根据本次发行方案，本次发行对象中张启发先生及/或控制的企业所认购
的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发
行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
7. 根据本次发行方案及实际控制人张启发出具的说明、发行人出具的承诺，
本次发行对象张启发先生及/或控制的企业认购本次发行股票的认购资金来源为
其自有资金或合法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合
《注册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所承办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《适用意见》等相关法律法规和规范性文件规定的申请向特
定对象发行股票并上市的实质条件。
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第三部分、反馈问题回复
一、（反馈意见问题 1）发行人主要从事高端设备制造和化工产品生产，其
中化工产品所处行业为化学原料和化学制品制造业。本次募投项目包括多系列
有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅材
料智能化工厂扩建项目。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项
目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项
目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投
项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》
第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当
实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要
求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，
说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》
中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还
应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大
特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或
地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、
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近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境
污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相
应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后
所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处
罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害
社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1. 本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
（以下简称“《指导目录》”）、本次募投项目《可行性研究报告》及《面向新
能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》，本次募投项目生
产的产品以及与《指导目录》中规定类别的对应情况如下：
序
项目名称 主要生产产品 与《指导目录》中规定类别的对应情况
号
“第一类 鼓励类”之“第十九、轻工”
之“14、锂离子电池用三元和多元、磷
酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅
碳等负极材料、单层与三层复合锂离子
电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等
新能源先进制造装备 锂离子电池先进制造装备、锂云母提取
1 电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿
数字化工厂建设项目 电池级碳酸锂装备
色循环生产工艺及其装备制”及“15、
铅蓄电池自动化、智能化生产线；锂离
子电池自动化、智能化生产成套制造装
备；碱性锌锰电池 600 只/分钟以上自
动化、智能化生产成套制造装备”
乙烯基硅油、甲基硅油、光伏胶、MS
多系列有机硅高端制 经查阅，本项目不属于指导目录所列的
胶、电子工业胶、沉淀法高温胶、气相
2 造装备数字化工厂建 鼓励类、限制类和禁止（淘汰）类项目
法高温胶、沉淀法液体胶、气相法液体 注
设项目
胶、110 甲基乙烯基等连续自动化生产
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线以及白炭黑在线处理自动化生产线
面向新能源产业的高 光伏组件密封胶、光伏部件灌封胶、气 经查阅，本项目不属于指导目录所列的
3 性能有机硅材料智能 相法高温硫化硅橡胶、液体硅橡胶、工 鼓励类、限制类和禁止（淘汰）类项目
注
化工厂扩建项目 业电子橡胶
4 补充流动资金 不适用 不适用
注：根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号），《指导目录》由鼓
励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法
规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《指导目录》。
如上表所示，本所承办律师认为，本次募投项目均不属于《指导目录》中的
淘汰类、限制类产业。
2. 本次募投项目的实施主体不属于落后和过剩产能企业，本次募投项目不
属于落后产能
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，发
行人及天宝利作为本次募投项目的实施主体，未被列入工业行业淘汰落后和过剩
产能企业名单，不属于淘汰落后和过剩产能企业。
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工
信部联产业〔2011〕46 号）、《工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年第 50
号-关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》等规范性文件，
国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、
铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电
池（极板及组装）、电力、煤炭。经比对，本次募投项目不属于上述落后产能范
围。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目的实施主体均不属于落后和过剩产
能企业，本次募投项目不属于落后产能。
3. 本次募投项目符合国家产业政策
发行人本次募投项目符合锂电池领域和有机硅领域的相关产业政策，具体如
下：
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（1）锂电池领域
为推动锂离子电池及其配套行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布了
一系列产业政策，主要包括：①在锂离子电池设备方面，2017 年 2 月，工信部
发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，强调通过重大短板装备升级工程
等，推进智能化制造成套装备产业化，鼓励动力电池生产企业与装备生产企业等
强强联合，加强关键环节制造设备的协同攻关，推进数字化制造成套装备产业化
发展，提升装备精度的稳定性和可靠性以及智能化水平，有效满足动力电池生产
制造、资源回收利用的需求；2018 年 11 月，国家统计局公布《战略性新兴产业
分类（2018）》，明确将“锂离子电池制造”列为战略性新兴产业。2019 年 10
月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，“锂离子电池
自动化、智能化生产成套制造装备”被列入鼓励类产业；2020 年 9 月，国家发
改委发布了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意
见》，提出实施新材料创新发展行动计划，提升稀土、钒钛、钨钼、锂、铷、铯、
石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节的技术水平；2021 年 12 月，工信
部制定《“十四五”智能制造发展规划》，提出开展智能制造装备创新发展行动，
加快发基础零部件和装置、通用智能制造装备、专用智能制造装备以及新型智能
制造装备等四类智能制造装备。②在锂云母提取碳酸锂设备方面，《鼓励外商投
资产业目录（2020 年版）》将锂资源加工和相关锂产品的研发、制造列为重点
支持的新产业。③在锂电池回收设备方面，《“十四五”工业绿色发展规划》《2030
年前碳达峰行动方案》《新能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》《“十四五”
循环经济发展规划》《产业结构调整指导目录》等政策鼓励开展废旧动力电池循
环利用行动，加强自动化拆解技术装备等先进技术设备推广，完善回收利用标准
体系。
（2）有机硅领域
有机硅是一类用途非常广泛的高性能新材料，是战略性新兴产业新材料行业
的重要组成部分。2019 年 10 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅
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油、聚醚改性硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂化材料，甲基
苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂，四氯化硅、甲基三
氯硅烷、三甲基氯硅烷等副产物综合利用”被列入鼓励类产业；2022 年 3 月，
工信部、国家发改委联合发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的
指导意见》，指出：“围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战
略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快发展高端
聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材
料、专用润滑油脂等产品。提高化肥、轮胎、涂料、染料、胶粘剂等行业绿色产
品占比。鼓励企业提升品质，培育创建品牌”。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目符合国家产业政策。
综上，本所承办律师认为，本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，均不属于落后产能，均符合国家产业
政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
1. 本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国家发展和改革委员会《关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度
方案>的通知》（发改环资〔2021〕1310 号）的规定，各省（自治区、直辖市）
要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区
能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符
合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要
求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能
耗等量减量替代。
根据《广东省发展改革委关于印发<广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展
的实施方案>的通知》（粤发改能源〔2021〕368 号）及《广东省发展改革委关
于印发<广东省“两高”项目管理目录（2022 年版）>的通知》（粤发改能源函
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〔2022〕1363 号）规定，“两高”行业，是指煤电、石化、化工、钢铁、有色
金属、建材、煤化工、焦化等 8 个行业；“两高”项目，是指“两高”行业生产
高耗能高排放产品或具有高耗能高排放生产工序，年综合能源消费量 1 万吨标准
煤以上的固定资产投资项目。
本次募投项目中“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项
目”属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）行业大类中的“C26 化学原
料和化学制品制造业”项下细分小类“ C2646 密封用填料及类似品制造业”，
未列入《广东省“两高”项目管理目录（2022 版）》，不属于“两高”行业中
“化工”行业。
根据发行人出具的说明、广东展翊企业顾问有限公司出具的《面向新能源产
业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》，本次募投项目中“新能
源先进制造装备数字化工厂建设项目”预计年综合能源消费量约 344 吨标准煤，
年电力消费量约 280 万千瓦时；“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项
目”预计年综合能源消费量约 246 吨标准煤，年电力消费量约 200 万千瓦时；“面
向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”预计年综合能源消费量
3,214.73 吨标准煤，年电力消费量约 2,615.73 万千瓦时。
本次募投项目均不属于“两高”行业或“两高”项目，本次募投项目生产的
产品及涉及的工序均不属于“两高”产品或工序。
“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多系列有机硅高端制造装
备数字化工厂建设项目”年综合能源消费量均不满 1,000 吨标准煤，且年电力消
费量均不满 500 万千瓦时，均未达到《广东省固定资产投资项目节能审查实施办
法》（粤发改资环〔2018〕268 号）规定的需要单独进行节能审查的标准，对项
目所在地能源消费增量控制数、节能目标的影响均较小；根据广东展翊企业顾问
有限公司出具的《面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目节能
报告》，“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”建成后对
佛山市、三水区能源消费增量控制数、节能目标均为影响较小。
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据此，本所承办律师认为，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控要
求。
2. 本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况
根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》（粤发改资环〔2018〕
268 号）第七条规定：“年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上（含 1,000 吨标
准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当
量值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦时）的固定资
产投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，且
年电力消费量不满 500 万千瓦时，以及国家明确不需单独进行节能审查的行业目
录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能审查。”第八条规
定：“国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发展改革委审批或核准
的项目，其节能审查由省级节能审查部门负责。年综合能源消费量 5,000 吨标准
煤以上（含 5,000 吨标准煤）的固定资产投资项目，其节能审查由省级节能审查
部门负责。年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上（含 1,000 吨标准煤，或年综
合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，但电力消费量满 500 万千瓦时）、5,000 吨
标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查由地级以上市节能审查部门负责。”
根据佛山市三水区发展和改革局于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于佛山市金
银河智能装备股份有限公司扩建项目是否豁免节能审查的复函》，“新能源先进
制造装备数字化工厂建设项目”、“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设
项目”年综合能源消费量均不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量均不满 500 万
千瓦时，无需单独进行节能审查。
根据广东展翊企业顾问有限公司出具的《面向新能源产业的高性能有机硅材
料智能化工厂扩建项目节能报告》，“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能
化工厂扩建项目”估计年耗电量为 2,615.73 万千瓦时，年综合能源消费当量值为
3,214.73 吨标准煤，应由地级以上市节能审查部门负责节能审查。根据发行人出
具的说明，发行人正在申请地级以上市节能审查部门出具节能审批意见。
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2023 年 2 月 17 日，佛山市三水区发展和改革局出具《关于恳请支持“面向
新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”办理节能审查手续的支持
性意见》（三发改能源[2023]11 号），佛山市三水区发展和改革局将积极协助公
司取得本项募投项目的节能审批意见，预计取得佛山市发展和改革局的节能审查
意见不存在重大法律障碍。
综上，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求；本次募投项目中
“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多系列有机硅高端制造装备数
字化工厂建设项目”均无需单独进行节能审查，“面向新能源产业的高性能有机
硅材料智能化工厂扩建项目”正在办理节能审查，预计取得节能审查意见不存在
重大法律障碍。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据本次募投项目的《可行性研究报告》《广东省技术改造投资项目备案证》
及《佛山市天宝利硅工程科技有限公司面向新能源产业的高性能有机硅材料智能
化工厂扩建项目环境影响报告表》《面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化
工厂扩建项目节能报告》等文件并经发行人确认，发行人现有项目实施生产所需
的能源主要为电力、耗能工质水，该等能源均通过外购取得。本次募投项目“新
能源先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多系列有机硅高端制造装备数字化
工厂建设项目”系在发行人现有项目上进行升级改造的改扩建项目，并非新建项
目，所需能源与现有项目一致，“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工
厂扩建项目”所需的能源主要为电力、耗能工质水，该等能源均通过外购取得。
因此，本次募投项目所需能源将同样通过外购取得，不涉及新建自备燃煤电厂。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情形。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
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目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
1. 本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序及情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目已履行的
有关审批、批准或备案手续情况如下：
序
项目名称 项目备案情况 环评审批情况 能评审批情况
号
《广东省技术改造
新能源先进制造装备数字化工 投资项目备案证》 注2
1 不适用
厂建设项目 （备案证编号：
227305352137393）
无需办理注 1
《广东省技术改造
多系列有机硅高端制造装备数 投资项目备案证》 注2
2 不适用
字化工厂建设项目 （备案证编号：
227305352137182）
《关于<佛山市天宝利
硅工程科技有限公司面
《广东省技术改造
向新能源产业的高性能
面向新能源产业的高性能有机 投资项目备案证》
3 有机硅材料智能化工厂 正在办理
硅材料智能化工厂扩建项目 （备案证编号：
扩建项目环境影响报告
227305265237387）
表>审批意见的函》（佛
环三复〔2022〕90 号）
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
注 1：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》及佛山市生态环境局
三水分局云东海监督管理所出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司扩建项目是否
豁免环评的复函》，上表第 1、2 项项目类别为“三十二、专用设备制造业 35”，不符合办
理环评报告书、环评报告表或环评登记表的要求，无需办理环评手续。
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）
及佛山市三水区发展和改革局于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于佛山市金银河智能装备股份
有限公司扩建项目是否豁免节能审查的复函》， 上表第 1、2 项项目年综合能源消费量均不
满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量均不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查。
经核查，本所承办律师认为，除“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”
和“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”无需进行环评和节能审查，
以及“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”正在办理节能
审查外，发行人本次募投项目已按照主管部门的要求履行审批、核准、备案等程
序。
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2. 本次募投项目获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理
名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》、
广东省人民政府印发的《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批办法（2019
年 1 月修订）》、广东省生态环境厅办公室发布的《广东省生态环境厅审批环境
影响报告书（表）的建设项目名录（2021 年本）》规定，本次募投项目均不属
于国务院和省级生态环境主管部门负责审批的事项，应由地级以上市生态环境主
管部门负责审批。
根据佛山市生态环境局三水分局于 2022 年 8 月 25 日印发的《关于发布<关
于调整下放建设项目环境影响评价分类管理（2021）的名录>的通知》，“二、
根据《管理名录》（2021 年版），将除下列情况外的附件中‘委托镇街’的报
告书、报告表项目审批权限下放到各镇（街道）：1.含 10 吨及以上锅炉（导热
油炉、熔铸炉、熔块炉）及其他工业炉窑项目；2.跨镇行政区域的项目；3.单项
污染物指标（SO2、氮氧化物、COD、氨氮）年排放量超 3 吨以上，VOCs 等年
排放增量超 1 吨以上的项目；4.新增工业废水日均排水量 500 吨及以上项目；5.
涉及重金属污染物直接排放的项目；6.属于《佛山市生态环境局关于进一步加强
涉 VOCs 重点行业环评审批及排污许可管理的通知》中由区级审批的项目；7.属
市级及市以上级环保部门审批的项目。”
根据上述规定，本次募投项目中“新能源先进制造装备数字化工厂建设项
目”、“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”属于佛山市各镇（街
道）生态环境主管部门的审批范围；“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能
化工厂扩建项目”属于佛山市生态环境主管部门的审批范围。
2022 年 9 月 29 日，发行人出具《关于咨询佛山市金银河智能装备股份有限
公司扩建项目是否豁免环评的函》，就“新能源先进制造装备数字化工厂建设项
目”、“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”是否属于环评豁免的
建设项目向佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所进行咨询。2022 年 10
月 8 日，佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所出具的《关于佛山市金银
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河智能装备股份有限公司扩建项目是否豁免环评的复函》，确认发行人上述扩建
项目年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料总量 10 吨以下，无需办理环评手续。
2022 年 11 月 29 日，佛山市生态环境局出具《关于<佛山市天宝利硅工程科
技有限公司面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目环境影响
报告表>审批意见的函》（佛环三复〔2022〕90 号），认为该项目建设从环境保
护角度可行。
经核查，本所承办律师认为，除无需办理环评手续的项目外，本次募投项目
已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生
态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
根据《国务院关于印发打赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》（国发〔2018〕
22 号）的相关规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以
下简称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范围为“京津
冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、
沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省
济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤
壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽
省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，
陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区”等。
根据本次募投项目的《可行性研究报告》及《面向新能源产业的高性能有机
硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》等文件并经发行人确认，本次募投项目实
施地点位于广东省佛山市，所用能源为电能、耗能工质水，未使用煤炭作为原料
或能源。
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据此，本所承办律师认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的
耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《佛山市人民政府关于调整扩大高污染燃料禁燃区的通告》（佛府
(2021)13 号），佛山市全市行政区域均划定为高污染燃料禁燃区。
根据本次募投项目的《可行性研究报告》及《面向新能源产业的高性能有机
硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》等文件并经发行人确认，本次募投项目位
于佛山市三水区，但所用能源主要为电能、耗能工质水，不属于《高污染燃料目
录》规定的高污染燃料。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目虽位于高污染燃料禁燃区内，但不
存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1. 本次募投项目中部分项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号），依照法律规定实行排污
许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污
许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。在排污许可证有效期内，排污
单位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条、第三条
的规定，“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称“排
污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重
点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度
较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的
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影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和
对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”“本名录依据《国民
经济行业分类》（GB/T 4754-2017）划分行业类别。”
本次募投项目对应的行业类别及排污许可管理类别如下：
序号 项目名称 行业类别 排污许可管理类别
“C35 专用设备制造业”之 属于该行业类别中需要登记管
新能源先进制造装备
1 “C356 电子和电工机械专用 理的“其他”，实行排污登记
数字化工厂建设项目
设备制造” 管理
“C35 专用设备制造业”之
多系列有机硅高端制 “C352 化工、木材、非金属 属于该行业类别中需要登记管
2 造装备数字化工厂建 加工专用设备制造”之 理的“其他”，实行排污登记
设项目 “C3522 橡胶加工专用设备 管理
制造”
分别属于该行业类别中需要简
化管理的“单纯混合或者分装
的涂料制造 2641、油墨及类似
产品制造 2642，密封用填料及
类似品制造 2646（不含单纯混
“C26 化学原料和化学制品
合或者分装的）”、“除重点
面向新能源产业的高 制造业”之“C2646 密封用填
管理以外的轮胎制造 2911、年
3 性能有机硅材料智能 料及类似品制造”及“C29 橡
耗胶量 2000 吨及以上的橡胶
化工厂扩建项目 胶和塑料制品业”之“C2919
板、管、带制造 2912、橡胶零
其他橡胶制品制造”
件制造 2913、再生橡胶制造
2914、日用及医用橡胶制品制
造 2915、运动场地用塑胶制造
2916、其他橡胶制品制造
2919”，需取得排污许可证
4 补充流动资金 不适用 不适用
2023 年 2 月 17 日，佛山市生态环境局三水分局出具《对佛山市金银河智能
装备股份有限公司排污许可情况的说明》，“‘新能源先进制造装备数字化工厂
建设项目’、‘多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目’国民经济行业
类别属于‘专用设备制造业’，未使用锅炉和工业炉窑，表面处理为手动抛光，
使用水性漆（年用量在 10 吨以下），日处理废水不到 500 吨，根据《固定污染
源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，应参照通用工序，此两个建设项目
属于排污登记管理。”
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据此，本次募投项目中“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多
系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”需办理排污登记，无需取得排污
许可证；“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”需取得排
污许可证。
2. 本次募投项目现阶段无需取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍
（1）本次募投项目现阶段无需取得排污许可证
依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，
“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请排污许可证或
者填报排污登记表”。截至本补充法律意见出具之日，发行人募投项目尚未建设
完成，未启动生产设施或者发生实际排污，发行人及子公司天宝利现阶段无需就
本次募投项目填报排污登记表或取得排污许可证。
（2）后续办理不存在法律障碍
根据《排污许可管理条例》第十一条，“对具备下列条件的排污单位，颁发
排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已
经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，
重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批
准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达
到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改
善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要
求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等
符合国家自行监测规范。”
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条，“对存在
下列情形之一的，环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止
建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发
布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；
（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
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根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》 环发〔2014〕
197 号）第一条，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主
要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管
要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地
环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”
天宝利已取得佛山市生态环境局已于 2022 年 11 月 29 日出具的《关于<佛山
市天宝利硅工程科技有限公司面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂
扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复〔2022〕90 号），该文件
已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要
求的监测方案。
本次募投项目均系在现有项目上进行升级改造的改扩建项目，天宝利已就其
现有项目取得排污许可证，后续天宝利将在募投项目启动生产设施或实际排污之
前，根据排污许可相关法律法规规定重新申请或变更排污许可证。
综上，本次募投项目中“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多
系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”需办理排污登记，无需取得排污
许可证；“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”已取得环
评批复，天宝利按照环境影响报告书及环评批复文件要求进行项目建设后，后续
申请办理排污许可证不存在法律障碍。
（3）未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20
万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期
届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、
吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重
新申请取得排污许可证排放污染物。”
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之补充法律意见（一）
截至本补充法律意见出具之日，本次募投项目尚未建成投产，不存在排放污
染物的情况，因此发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
形。
综上所述，本所承办律师认为，本次募投项目中“面向新能源产业的高性能
有机硅材料智能化工厂扩建项目”需取得排污许可证，但由于项目尚未建设完成，
募投项目实施主体将在启动生产设施或者在实际排污之前申请办理排污许可证，
预计未来取得排污许可证不存在实质性障碍，未违反《排污许可管理条例》第三
十三条规定。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风险防
范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件
要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物排放标
准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境
违法行为受到重大处罚的要求
根据本次募投项目的《可行性研究报告》及《面向新能源产业的高性能有机
硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》，本次募投项目生产的产品如下：
序号 项目名称 主要生产产品
新能源先进制造装备数字化工 锂离子电池先进制造装备、锂云母提取电池级碳酸
1
厂建设项目 锂装备
乙烯基硅油、甲基硅油、光伏胶、MS 胶、电子工
多系列有机硅高端制造装备数 业胶、沉淀法高温胶、气相法高温胶、沉淀法液体
2
字化工厂建设项目 胶、气相法液体胶、110 甲基乙烯基等连续自动化
生产线以及白炭黑在线处理自动化生产线
面向新能源产业的高性能有机 光伏组件密封胶、光伏部件灌封胶、气相法高温硫
3
硅材料智能化工厂扩建项目 化硅橡胶、液体硅橡胶、工业电子橡胶
4 补充流动资金 不适用
经本所承办律师检索比对《环境保护综合名录（2021 年版）》内容，本次
募投项目生产的产品均不在《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的高污染、
高环境风险产品范围内。
3-26
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之补充法律意见（一）
据此，本所承办律师认为，本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1. 募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
发行人本次募投项目主要污染物、污染生产环节和排放量情况如下：
（1）废水
募投项目 污染环节或生产工序 主要污染物 排放量
新能源先进制造装备数字
化工厂建设项目 地面冲洗和食堂餐饮、施工 冲洗废水、食堂 注
约 30,750m3/a
多系列有机硅高端制造装 建设 餐饮废水等
备数字化工厂建设项目
实验室清洗废
面向新能源产业的高性能
实验研发、地面冲洗和食堂 水、办公生活废
有机硅材料智能化工厂扩 约 10,530m3/a
餐饮、施工建设 水、食堂餐饮废
建项目
水等
注：因新能源先进制造装备数字化工厂建设项目和多系列有机硅高端制造装备数字化工厂
建设项目均在金银河厂区实施并进行扩产，因此对前述改扩建项目的污染物排放量进行合并计
算。
（2）废气
募投项目 污染环节或生产工序 主要污染物 排放量
新能源先进制造装备
数字化工厂建设项目
施工、喷漆、焊接、切 扬尘、烟尘、VOCs、抛光粉 注
多系列有机硅高端制 约 7.49t/a
割和抛光 尘
造装备数字化工厂建
设项目
面向新能源产业的高
施工、投料、搅拌混合、 投料粉尘、有机废气、臭气、
性能有机硅材料智能 约 5.02t/a
捏合、抽真空 实验废气
化工厂扩建项目
注：因新能源先进制造装备数字化工厂建设项目和多系列有机硅高端制造装备数字化工厂
建设项目均在金银河厂区实施并进行扩产，因此对前述改扩建项目的污染物排放量进行合并计
算。
（3）噪音
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之补充法律意见（一）
募投项目名称 污染环节或生产工序 主要污染物 产生量
新能源先进制造装备数字化工厂建
设项目
生产设备 噪音 50 dB 注
多系列有机硅高端制造装备数字化
工厂建设项目
面向新能源产业的高性能有机硅材
生产设备 噪音 25dB
料智能化工厂扩建项目
注：因新能源先进制造装备数字化工厂建设项目和多系列有机硅高端制造装备数字化工厂
建设项目均在金银河厂区实施并进行扩产，因此对前述改扩建项目的污染物排放量进行合并计
算。
（4）固体废物
募投项目名称 污染环节或生产工序 主要污染物 产生量
新能源先进制造装备数字 员工生活垃圾、生产过程
化工厂建设项目 中的固体废物和危险废 注
加工和包装 约 478t/a
多系列有机硅高端制造装 物、污泥
备数字化工厂建设项目
面向新能源产业的高性能 员工生活垃圾、生产过程
有机硅材料智能化工厂扩 加工和包装 中的固体废物和危险废 约 285t/a
建项目 物、污泥
注：因新能源先进制造装备数字化工厂建设项目和多系列有机硅高端制造装备数字化工厂
建设项目均在金银河厂区实施并进行扩产，因此对前述改扩建项目的污染物排放量进行合并计
算。
2. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目的《可行性研究报告》及《佛山市天宝利硅工程科技有限
公司面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目环境影响报告
表》、发行人统计数据，本次募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金额，
主要处理设施及处理能力情况如下：
（1）新能源先进制造装备数字化工厂建设项目：
环保措施
环保措施资 主要处理 主要处理设备处
污染物 环保措施 投入金额
金来源 设施 理能力
（万元）
冲洗废水、食堂餐饮废 募投项目环保 隔油沉淀 预计达到 1）广东
废水 水经隔油沉淀池处理， 设备及其他辅 200.00 池、自建污 省地方标准《水污
处理后排入化粪池处 助设备投入 水处理设 染物排放限值》
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之补充法律意见（一）
环保措施
环保措施资 主要处理 主要处理设备处
污染物 环保措施 投入金额
金来源 设施 理能力
（万元）
理；喷漆废气治理产生 备 （DB44/26-2001）
的喷淋水经自建污水 第二时段一级标
处理设施处理 准；2）《城镇污
水处理厂污染物
排放标准》
（GB18918-2002
）一级 A 标准两
者中的较严者
经棉毡过滤+UV
水喷淋器、
光解+活性炭吸附
干式气雾
处理系统处理后
经水喷淋、干式漆雾过 募投项目环保 过滤器、活
（预计处理效率
废气 滤器和活性炭吸附处 设备及其他辅 270.00 性炭、移动
为排放量的
理后经排气筒排放 助设备投入 式焊烟净
90%），再引至不
化机组、粉
低于 15m 高的排
尘收集器
气筒排放高空
对产生噪声的机械设 募投项目环保
噪音 备采取减振、隔声和降 设备及其他辅 10.00 - -
噪措施 助设备投入
交具有危险废物处理
委外有资
固体废 资质的单位处理；次
日常经营资金 150.00 质单位处 -
物 品、边角料回收综合利
理
用
（2）多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目：
环保措施
环保措施 主要处理
污染物 环保措施 投入金额 主要处理设备处理能力
资金来源 设施
（万元）
预计达到 1）广东省地方
冲洗废水、食堂餐
标准《水污染物排放限
饮废水经隔油沉淀 募投项目
隔油沉淀 值》（DB44/26-2001）第
池处理，处理后排 环保设备
池、自建污 二时段一级标准；2）《城
废水 入化粪池处理；喷 及其他辅 120.00
水处理设 镇污水处理厂污染物排
漆废气治理产生的 助设备投
备 放标准》
喷淋水经自建污水 入
（GB18918-2002）一级
处理设施处理
A 标准两者中的较严者
经水喷淋、干式漆 募投项目 水喷淋器、 经棉毡过滤+UV 光解+
废气 170.00
雾过滤器和活性炭 环保设备 干式气雾 活性炭吸附处理系统处
3-29
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之补充法律意见（一）
环保措施
环保措施 主要处理
污染物 环保措施 投入金额 主要处理设备处理能力
资金来源 设施
（万元）
吸附处理后经排气 及其他辅 过滤器、活 理后（预计处理效率为排
筒排放 助设备投 性炭、移动 放量的 90%），再引至
入 式焊烟净 不低于 15m 高的排气筒
化机组、粉 排放高空
尘收集器
募投项目
对产生噪声的机械 环保设备
噪音 设备采取减振、隔 及其他辅 10.00 - -
声和降噪措施 助设备投
入
交具有危险废物处
委外有资
固体废 理资质的单位处 日常经营
80.00 质单位处 -
物 理；次品、边角料 资金
理
回收综合利用
（3）面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目
环保措施
环保措施资 主要处理
污染物 环保措施 投入金额 主要处理设备处理能力
金来源 设施
（万元）
冲洗废水、食堂 预计达到 1）广东省地方
餐饮废水经隔油 标准《水污染物排放限
沉淀池处理，处 募投项目环 隔油沉淀 值》（DB44/26-200 第二
理后排入化粪池 保设备及其 池、自建污 时段一级标准；2）《城
废水 180.00
处理；喷漆废气 他辅助设备 水处理设 镇污水处理厂污染物排
治理产生的喷淋 投入 备 放标准》（GB18918-200
水经自建污水处 一级 B 标准两者中的较
理设施处理 严者
水喷淋器、
经高效过滤器+二级活
干式气雾
经水喷淋、干式 募投项目环 性炭吸附装置的处理后
过滤器、活
漆雾过滤器和活 保设备及其 （预计处理效率为排放
废气 350.00 性炭、移动
性炭吸附处理后 他辅助设备 量的 85%）再引至不低
式焊烟净
经排气筒排放 投入 于 29m 的排气筒排放高
化机组、粉
空
尘收集器
对产生噪声的机 募投项目环
械设备采取减 保设备及其
噪音 10.00 - -
振、隔声和降噪 他辅助设备
措施 投入
3-30
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之补充法律意见（一）
环保措施
环保措施资 主要处理
污染物 环保措施 投入金额 主要处理设备处理能力
金来源 设施
（万元）
交具有危险废物
处理资质的单位 委外有资
固体废 日常经营资
处理；次品、边 130.00 质单位处 -
物 金
角料回收综合利 理
用
本次募投项目配套环保投入为 1,320 万元，主要用于购买处理废水和废气的
环保设备和其他辅助设备，该等资金来源主要系本次发行募集资金。本次募投项
目实施后公司预计每年支出约 360 万元用于委托有资质第三方单位进行固体废
物回收和危险废品处理，该项费用主要来源于公司日常经营资金。
综上，发行人本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额和主
要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹配，环保措施和拟投入
环保设施可妥善处理募投项目所产生污染物。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
2023 年 2 月 15 日，佛山市生态环境局三水分局出具《佛山市天宝利硅工程
科技有限公司环境行政处罚情况说明》《佛山市金银河智能装备股份有限公司环
境行政处罚情况说明》，证明发行人及其子公司天宝利自 2019 年 1 月有 1 日至
2022 年 12 月 31 日，均无环境行政处罚记录。
2023 年 2 月 17 日，南昌市安义生态环境局出具《证明》，证明发行人子公
司江西安德力、江西金德锂近三年均无环境行政处罚记录。
根据发行人确认并经本所承办律师查询相关环保主管部门网站，发行人最近
36 个月内不存在因违反环保领域方面的法律法规而受到行政处罚的情况，不存
在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
3-31
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之补充法律意见（一）
二、（反馈意见问题 3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
17,000.00 万元，发行对象包括发行人实际控制人张启发及/或控制的企业在内的
不超过 35 名特定投资者。张启发及/或控制的企业拟认购金额不低于 5,000.00 万
元。截至 2022 年 9 月 30 日，张启发已质押其持有的发行人股份 6,000,000 股，
占其持股比例为 27.73%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前资产规模、经营规模、市值情况
说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资情形；（2）明确张启发及/或控
制的企业认购金额的下限，说明发行人实际控制人是否存在因本次认购可能致
使拥有公司股份比例超 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》
规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（3）结合张启发个
人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保
或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明张启发本次认购资金来源，
是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接
使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东
直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协
议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在高比
例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施；（4）说
明本次竞价如未能产生发行价格，张启发及/或控制的企业是否继续参与认购、
价格确定的原则及认购数量。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 结合发行人目前资产规模、经营规模、市值情况说明本次融资规模
的合理性，是否存在过度融资情形
发行人最近一年及一期资产规模、经营规模和市值情况如下：
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单位：万元
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末 2021 年/2021 年末
流动资产 183,369.60 132,538.95
非流动资产 97,398.16 81,101.39
资产总额 280,767.76 213,640.34
营业总收入 128,442.13 114,979.42
营业利润 6,148.40 3,050.45
净利润 4,705.19 3,003.60
总市值 638,316.30 727,183.72
注：总市值按照 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日前二十日平均收盘价计算。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000 万元，募投项目具体
资本性支出明细及占比如下：
投资占各募
项目 投资项目 金额（万元） 投项目金额
比重
建筑工程 27,038.00 37.25%
新能源先进制造装备数字化工厂建设项目
设备投入 36,690.57 50.54%
建筑工程 11,958.00 36.91%
多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目
设备投入 17,161.73 52.97%
建筑工程 7,380.00 20.20%
高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目
设备投入 25,509.12 69.82%
合计 125,737.42 73.31%
本次募投项目建设投资总占比为 73.31%，项目建成后有利于完善公司生产
硬件设施基础，提高公司产线自动化、智能化水平，进一步提高公司现有生产设
备和产能，抓住市场发展机遇，提升公司产品整体先进性，丰富公司产品结构，
增强公司的核心竞争力。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，公司本次拟募
集资金 170,000 万元，融资规模较高，但综合来看公司业务数据持续向好，所在
市场发展前景良好，具备消化新增产能的能力，从募投项目的角度来看本次募集
资金规模具有合理性，不存在过度融资的情形。
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1. 发行人资产规模
发行人最近一年一期资产规模和相关资产指标具体情况如下：
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末 2021 年/2021 年末
总资产（万元） 280,767.76 213,640.34
资产负债率（%） 69.46 66.39
流动比率（倍） 1.03 1.15
速动比率（倍） 0.70 0.75
财务费用-利息支出（万元） 2,166.61 2,646.88
公司最近一年一期资产负债率一直保持在较高水平，且资产总额整体呈增加
趋势，短期偿债指标处于低位且持续下降。公司固定资产投入需求因公司业务规
模逐年增长，公司虽可以继续利用财务杠杆促进自身发展，但负债规模的增加必
然使公司承担较高的财务费用，增加财务风险，若本次融资成功实施，即可助力
公司实现业务扩展产能扩张，本次融资可补充流动资金促使短期偿债能力得以提
高，负债结构将变得更加合理，从而为公司的持续发展奠定更加坚实的财务基础。
从公司资产规模、资产负债率和利息支出等角度来看，公司本次融资具备合理性
和必要性，不存在过度融资的情形。
2. 发行人经营规模和市值情况
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末 2021 年/2021 年末
营业收入（万元） 128,442.13 114,979.42
营业收入同比增长（%） 67.82 93.51
经营活动产生的现金流量净额（万元） 22,583.38 6,256.31
存货周转率（次） 1.93 3.13
在手订单（万元） 169,140.85 102,549.93
总市值（万元） 638,316.30 727,183.72
注：存货周转率=营业成本/平均存货。
报告期内，公司业务发展向好，收入增长较快，在手订单持续增加，随着公
司规模发展和产品需求增加，为满足客户需求，公司存货和备货量有所增加，导
致公司存货周转率呈下降趋势，本次融资可有效缓解公司资金紧缺。公司本次拟
募集资金 170,000 万元，分别占公司 2022 年 1-9 月末营业收入和 2022 年 9 月末
前二十日日均市值 132.36%和 26.63%。虽然募集资金规模占公司营业收入和总
市值的比例较高，但是随着公司经营规模逐步扩大，以及本次募投项目的建设投
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产，公司可在业务体量增长过程中合理消化新增产能，公司业务规模和市值可合
理支撑本次融资规模。结合公司业务增速、在手订单和存货周转率等经营规模指
标来看，公司本次融资规模具备商业合理性和必要性，不存在过度融资的情形。
（二） 明确张启发及/或控制的企业认购金额的下限，说明发行人实际控制
人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超 30%的情形，是否需要根
据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁
定等程序
1. 实际控制人及/或控制的企业认购金额的区间（含下限）
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决
议、第四届董事会第九次会议决议、张启发与发行人签署的《附条件生效的股份
认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的
企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金
额区间，以现金方式认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及 /或其控
制 的 企 业 以 外 的 符 合 中 国 证 监 会 规 定 的 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 、 证 券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以
及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
2. 发行人实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超
30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、
要约收购豁免、股份锁定等程序
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决
议、第四届董事会第九次会议决议、张启发与发行人签署的《附条件生效的股份
认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的
企业参与本次发行的认购价格、认购数量及认购金额如下：
认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之八十（定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。张启发及/或控制的
3-35
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之补充法律意见（一）
企业不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购发行人本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格，则张启发及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。
认购金额：张启发及/或控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不超
过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式认购本次发行的股票。
认购数量：张启发及/或控制的企业认购的股票数量按照实际认购金额除以
本次发行的最终发行价格后的数量确定（结果保留至个位数并向下取整）。
根据实际控制人张启发与发行人签署的《附条件生效的股份认购协议》以及
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的企业认购金额
区间下限为 5,000 万元，上限为 35,000 万元，假设张启发及/或控制的企业以上
限 35,000 万元按照截至 2022 年 9 月 30 日前二十日日均收盘价的八折认购且无
其余投资人，其持股比例应增至约 29.25%，不涉及超过公司股份比例 30%的情
形。综上所述，发行人不存在发行人实际控制人因本次认购致使拥有公司股份比
例超 30%的情形，无需根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、
要约收购豁免、股份锁定等程序，不涉及补充披露上述风险的情形。
综上所述，本所承办律师认为，发行人实际控制人不存在因本次认购致使其
拥有公司股份比例超 30%的情形，不需要根据《上市公司收购管理办法》规定履
行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序。
（三） 结合张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、
以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明张
启发本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，
认购完成后是否存在高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟
采取的应对措施
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之补充法律意见（一）
1. 张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资
产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证等具体情况
（1） 自有资产
张启发自有资产主要来源于其持有的上市公司股份，截至 2022 年 9 月 30 日，
张启发持有的上市公司股票情况如下：
股票简称和代码 持股数量（股） 持股市值（万元）
金银河（300619.SZ） 21,633,837 155,763.63
中旗新材（001212.SZ） 1,768,000 5,144.88
合计 160,908.51
注：按 2022 年 9 月 30 日前二十日日均收盘价计算持股市值。
张启发个人收入主要来源于其在公司任职获取的薪酬和分红，报告期内其个
人收入情况如下：
项目/年度 2022 年 9 月末 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
薪酬（万元） 59.63 63.32 62.46 61.83 247.23
分红（万元） 89.33 76.97 28.97 86.54 281.80
注：分红金额按照实际发生额列示。
除持有上市公司股票和前述个人收入外，张启发持有多家非上市企业的股权
/财产份额，截至 2022 年 9 月 30 日，张启发主要对外投资情况如下：
公司/企业名称 注册资本/出资额（万元） 持股比例（%）
佛山市宝金泰企业管理有限公司 5,000.00 60.00
宝月山企业管理有限公司 1,000.00 100.00
宜春宝沣山管理中心（有限合伙） 60.00 66.67
佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业
1,916.92 15.6459
（有限合伙）
（2） 张启发质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其
他债务提供连带责任保证具体情况
①质押情况
根据中登公司于 2022 年 9 月 30 日出具的发行人《证券质押及司法冻结明细
表》以及 2023 年 3 月 1 日出具的发行人《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，
截至本补充法律意见出具之日，张启发持有发行人的 21,633,837 股股份中的
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之补充法律意见（一）
4,500,000 股股份已设定质押并办理了质押登记，其中 3,000,000 股股份于 2021
年 3 月 25 日质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行，为发行人向
广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借款提供担保，担保期限至 2025
年 12 月 31 日，该笔质押将在发行人偿还贷款后解除，未设立融资利率、预警线
和平仓线；其余 3,000,000 股股份于 2021 年 11 月 10 日质押给谢荣斌，为张启发
个人借款，已于 2023 年 3 月 1 日解除质押 1,500,000 股，剩余待解除质押股份融
资期限至 2023 年 5 月 11 日，融资利率为 7%，未设立预警线和平仓线。
张启发股份质押比例占其持有发行人股份的 20.80%，股份质押比例较低，
质押股份均未设立平仓线和预警线，无强制平仓风险，不存在高比例质押情形，
前述质押不存在对公司实际控制权产生重大影响的情形。
②对外担保情况
截至 2022 年 9 月 30 日，张启发以个人资产提供对外担保或为其他债务提供
连带责任保证具体情况如下表所示：
单位：万元
担保的债务发生/
担保方 担保权人 担保金额 担保余额
履行期间
张启发、 中国工商银行股份有限公
5,500.00 3,503.92 2019.03.01-2024.02.28
梁可 司佛山三水支行
张启发、 广东耀达融资租赁有限公
5,000.00 1,712.39 2020.08.01-2023.12.31
梁可 司
广东南海农村商业银行股
张启发 45,000.00 20,378.11 2020.06.28-2028.12.31
份有限公司三水支行
广东南海农村商业银行股
张启发 12,000.00 3,000.00 2020.06.28-2028.12.31
份有限公司三水支行
张启发 广东南海农村商业银行股 14,000.00
5,006.60 2021.03.18-2025.12.31
梁可 份有限公司三水支行 12,000.00
张启发、 远东国际融资租赁有限公
2,000.00 395.28 2021.05.22-2023.05.21
梁可 司
远东国际融资租赁有限公
张启发 800.00 359.72 2021.10.21-2024.04.20
司
澳门国际银行股份有限公
张启发 5,000.00 3,004.17 2022.01.07-2023.07.07
司广州分行
张启发 广西融资租赁有限公司 3,000.00 2,017.26 2022.01.17-2024.01.21
张启发、 远东国际融资租赁有限公
2,000.00 1,205.47 2022.02.28-2024.01.29
梁可 司
佛山农村商业银行股份有
张启发 3,000.00 3,000.00 2022.03.29-2030.12.31
限公司三水支行
张启发 中国农业银行股份有限公 2,000.00 1,000.00 2022.05.05-2025.05.04
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担保的债务发生/
担保方 担保权人 担保金额 担保余额
履行期间
司佛山三水支行
中国银行股份有限公司佛
张启发 8,000.00 7,007.07 2021.01.01-2032.12.31
山分行
中信银行股份有限公司佛
张启发 5,000.00 3,003.92 2022.09.29-2023.09.26
山分行
中国光大银行股份有限公
张启发 1,400.00 1,400.00 2022.07.26-2027.07.25
司佛山分行
文景融资租赁（深圳）有限
张启发 3,000.00 2,700.14 2022.08.12-2024.07.12
公司
担保余额总计 58,694.05
截至 2022 年 9 月 30 日，张启发主要为发行人及其子公司的借款提供保证担
保，涉及担保余额共计约 58,694.05 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合并
总资产为 280,767.76 万元，净资产为 85,742.57 万元，发行人及子公司报告期内
未出现贷款逾期的情况，具有债务清偿能力。
此外，截至本补充法律意见出具之日，张启发持有的发行人股份中仍有
79.20%未进行股份质押，且其持有的其余对外投资和上市公司股份，能够覆盖其
对发行人及其子公司关联担保的余额。因此，张启发为发行人及其子公司提供担
保，预计不会对其缴纳本次认购款项造成重大不利影响。
③杠杆融资情况
根据中国人民银行征信中心出具的张启发《个人信用报告》，截至 2023 年
2 月 16 日，张启发名下无尚未结清的个人银行贷款，不存在大额债务到期未清
偿的情况，不存在对外提供担保责任债务到期未履行情况。
根据张启发出具的声明并经本所承办律师查询中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至 2022 年 9 月 30 日，张
启发不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦未被列入失信被执行
人名单。
2. 张启发本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情
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形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（1）本次认购资金来源合法，不存在资金短缺风险
张启发及/或控制的企业参与发行人本次向特定对象发行股票的认购资金为
其自有资金及合法自筹资金。张启发及/或控制的企业参与本次认购的资金来源
明细预计构成如下：
①处置其持有的上市公司中旗新材股份
为募集本次认购资金，张启发可出售其持有的上市公司中旗新材股份，获取
约 5,000 万元的现金。
②股权质押借款
基于谨慎考虑，假设张启发及/或控制的企业以本次发行前张启发持有的发行
人全部未质押股份进行股权质押融资进行本次认购，本次发行后张启发股票质押
具体情况如下：
项目 张启发股份质押融资测算
发行前张启发控制股份数量（万股） 2,163.38
发行前张启发质押股份数量（万股） 450.00
发行前张启发未质押股份数量（万股） 1,713.38
股票前二十日日均收盘价（元/股）1 72.00
质押率 2 49.90%
张启发股票质押可融资金额（万元）3 61,554.46
注 1：假设以 2022 年 9 月 30 日前二十日日均收盘价计算。
注 2：参照张启发历史股份质押率。
注 3：因张启发历史质押发行人股份未设立预警线和平仓线，故以上假设中未设立相关
假设参数假设。
由上表可知，如张启发质押期其本次向特定对象发行前持有的股份作为本次
认购资金来源，则张启发股票质押可融资金额约 61,000 万元。
为募集本次认购资金，张启发可通过股权质押获取的借款约为 5,000 至 20,000
万元的借款作为本次向特定对象发行的资金来源之一。按照张启发历史 49.90%
质押率测算，约等同于质押其持有的金银河股份约 139.18 万股至 556.70 万股，
占其所持有金银河股份比例 6.43%至 25.73%。
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③亲朋好友借款
张启发在行业内深耕多年，积累了较多的人脉资源，拥有其产业内的实体企
业控制人或投资人等多位资金实力较为雄厚的朋友，具备给张启发提供借款的实
力。张启发预计可向亲朋好友借款 5,000 万元至 20,000 万元，具有合理性、可行
性和合法性。
综上所述，张启发具备认购本次发行股份的资金实力且具备偿还借款能力，
不存在资金短缺风险。
（2）张启发不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利
益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
针对发行对象张启发的资金来源，张启发已出具《承诺》：“本次认购资金
的来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制
人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形”。
发行人已出具《承诺》：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底 保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财 务资助或补偿的情形。”
综上，张启发的财务及财产状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力且
具备偿还借款能力，不存在资金短缺风险，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
3. 是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在高比例质押情
形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施
张启发及/或控制的企业本次发行认购资金预计主要来源于处置其他上市公
司股票、股票质押融资和亲朋好友借款等，张启发持有资产充足，资金来源满足
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本次向特定对象发行上限和下限认购金额，不拟用本次向特定对象发行发行股份
进行质押融资。
假设张启发及/或控制的企业按照本次向特定对象发行上限 35,000 万元和发
行下限 5,000 万元全额用张启发目前持有发行人的股票质押作为资金来源进行认
购，其发行后质押比例如下：
项目 假设认购下限 假设认购上限
拟认购金额（万元） 5,000.00 35,000.00
参考股价（元/股）1 72.00 72.00
认购折扣 80.00% 80.00%
张启发发行前控制股份数量（万股） 2,163.38 2,163.38
张启发本次拟认购股份数量（万股） 86.81 607.64
张启发发行后持有股份数量（万股） 2,250.19 2,771.02
张启发当前质押股份数量（万股） 450.00 450.00
质押率 2 49.90% 49.90%
张启发质押融资新增质押股份数量（万股） 173.97 1,217.79
张启发质押融资后总质押股份数量（万股） 623.97 1,667.79
张启发发行后质押股份比例 27.73% 60.19%
注 1：假设以 2022 年 9 月 30 日前二十日日均收盘价计算
注 2：参照张启发历史股份质押率
如上表所示，假设张启发及/或控制的企业按照 3.5 亿元认购上限全额进行股
票质押，其认购后股份质押比例可达到其持有发行人股份的 60.19%。张启发及/
或控制的企业本次向特定对象发行认购将综合参考认购资金来源，除拟通过张启
发持有发行人的股权质押借款约 5,000 至 20,000 万元外，还将减持其中旗新材股
票、向亲朋好友借款和通过出售个人资产来参与本次向特定对象的发行，以避免
张启发本次认购后达到高比例质押的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人张启发持有发行人 24.40%的股
份，为公司第一大股东且在公司运营和决策层面有重大影响。公司第二大股东广
州海汇财富创业投资企业（有限合伙）已出具《关于不谋求实际控制权的承诺》，
承诺：①其对金银河的投资以获取投资收益为目的，其充分认可并尊重张启发先
生作为金银河实际控制人的地位。②其不存在通过认购金银河 2022 年向特定对
象发行股票的方式争夺金银河股权或控制权的安排，也不存在采取实施任何旨在
取得金银河控制权的举措。③其未来不会采取任何手段争夺金银河股权或控制权
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之补充法律意见（一）
的情形，不会采取或实施任何旨在取得金银河控制权的举措，不会与金银河现有
其他股东或其他第三方之间达成任何谋求金银河实际控制权的任何协议、安排，
也不会参与或实施影响金银和实际控制人控制权的任何行为。
综上，张启发及/或控制的企业不准备且无需以本次发行的股份进行质押融
资作为本次认购的资金来源。张启发及/或控制的企业本次向特定对象发行认购
将综合参考认购资金来源，除股权质押借款外，还将减持其中旗新材股票、向亲
朋好友借款和通过出售个人资产来参与本次向特定对象的发行，认购完成后将避
免高比例质押的情形，股份质押和本次认购后不会影响公司实际控制权变动。
（四） 说明本次竞价如未能产生发行价格，张启发及/或控制的企业是否继
续参与认购、价格确定的原则及认购数量
根据发行人与张启发签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》，若本次竞价未能产生发行价格，张启发及/或控制
的企业将继续参与认购，具体约定如下：
“本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，由甲方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定按照相
关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以
相同价格认购甲方本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。”
“乙方拟以不低于 5,000 万元（含本数）至 35,000 万元（含本数）的认购金
额，以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购的股票数量为其
实际认购金额除以本次发行的最终发行价格后的数量确定（即认购股票数量=认
购金额÷发行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由甲
方视市场情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。”
三、（反馈意见问题 4） 本次发行拟募集资金总额不超过 17,000.00 万元，
扣除发行费用后投向新能源先进制造装备数字化工厂建设项目（以下简称项目
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一）、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目（以下简称项目二）、
面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目（以下简称项目三）
和补充流动资金。项目一产品包括采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的
智能化生产线（以下简称碳酸锂生产线）和废旧锂电池回收的自动化拆解设备
等产品。项目三包括光伏组件密封胶和光伏部件灌封胶等产品。根据申报材料，
锂云母提锂技术生产线工艺路径为发行人原创，目前发行人全资子公司江西安
德力高新科技有限公司（以下简称安德力）实施的“采用锂云母制备电池级碳
酸锂及高附加值副产品综合利用项目（一期）”（以下简称碳酸锂项目）尚未达
产。募投项目设备购置费合计 79,361.42 万元。报告期内，发行人固定资产周转
率分别为 3.53、1.54、2.11 和 2.07，远低于同行业可比公司平均水平。项目一、
二、三的税后内部收益率分别为 11.79%、11.66%和 20.92%。项目一、二无需
办理环评手续。发行人多个前次募投项目存在变更情形。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明各募投项目涉及新产品、
新业务具体情况、与发行人现有产品及前募产品联系和区别、是否存在生产线
共用情况等，并结合以上内容说明本次募投项目是否属于投资于主业的情形；
（2）前次募投项目变更的原因，相关不利因素是否对本次募投产生不利影响，
实施本次募投是否谨慎、合理；（3）列示各募投项目具体投资数额明细、测算
依据和测算过程，说明投资规模合理性，是否包含董事会前投入资金；（4）结
合发行人自身研发投入情况、专利储备、核心技术来源等，说明是否具备生产
新产品的技术储备和量产能力；相关产品是否需通过客户验证，如是，请说明
具体客户及进度情况；（5）结合碳酸锂项目与项目一碳酸锂生产线产品的关系、
碳酸锂项目最新进展等，说明实施碳酸锂生产线生产是否具有重大不确定性，
是否存在较大研发失败风险；并结合碳酸锂生产线目标客户与安德力竞争关系
等，说明发行人外销碳酸锂生产线的商业合理性；（6）结合各募投项目产品新
增产能规模、现有及在建产能、产能利用率、在手订单或意向性订单、市场容
量、竞争格局、行业政策、下游市场空间和发展趋势等，分别说明各产品新增
产能规模合理性和产能消化措施；（7）结合发行人固定资产周转率情况、同行
业可比公司情况、募投项目产线是否可共用等说明在固定资产周转率较低的情
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况下，大额购置固定资产的合理性，募投项目新增折旧摊销对经营业绩的影响，
是否存在产能闲置、经营效率进一步降低的风险；（8）结合报告期内产品销售
单价、原材料采购单价变动趋势、募投项目各产品单价、成本、毛利率预测及
效益测算过程、发行人现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说明募投
项目效益测算合理性及谨慎性；（9）结合相关法律、法规及规范性文件，发行
人项目一、二无需环评是否合法合规，出具无需环评意见的批准单位是否具有
审批权限；（10）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计算过程；并
结合目前资金缺口、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明本次补充流
动资金规模合理性；（11）若本次募资不足，相关募投项目的后续计划安排及资
金来源。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（3）（6）（7）（8）（10）
并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。
回复：
（九）结合相关法律、法规及规范性文件，发行人项目一、二无需环评是
否合法合规，出具无需环评意见的批准单位是否具有审批权限
如本补充法律意见“一、（反馈意见问题 1）”之“（四）本次募投项目是
否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价
法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影
响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批
复”之“2. 本次募投项目获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复情况”
所述，发行人项目一、二年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料总量 10 吨以下，属于
佛山市生态环境局三水分局印发的《关于发布<关于调整下放建设项目环境影响
评价分类管理（2021）的名录>的通知》中下放各镇（街道）的审批权限范围。
据此，佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所对发行人项目一、二具有审
批权限。
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综上所述，本所承办律师认为，发行人项目一、二无需环评合法合规，出具
无需环评意见的批准单位佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所具有审
批权限。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
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之补充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
谢 强
年 月 日
3-47
