北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（一）
北京市西城 区金融 街 19 号富 凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（一）
德恒 02F20220540-0006 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请 2022 年
向特定对象发行 A 股股票并在深圳证券交易所上市事宜聘请的专项法律顾问，
根据《公司法》《证券法》及其他法律、法规和规范性文件的规定，本所已出
具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向
特定对象发行 A 股股票之法律意见》（编号：德恒 02F20220540-00001，以下
简称“《法律意见》”）及《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备
股份有限公司 2022 年向特 定对象发行股票之律师工作报 告》（编号：德恒
02F20220540-00002，以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2023 年 2 月 6 日出具的《关于佛山市金银河智能装
备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2023]020024 号，以下简称“审核问询函”）、中国证监会于 2023 年 2 月 17
日就全面实行股票发行注册制发布《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）、《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《适用意见》”）
及相关配套制度规则以及发行人对本次发行方案进行调整等情况，本所就审核
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见（一）
问询函中发行人律师需要说明的有关法律问题及本次发行方案的调整涉及的相
关事项进行了进一步核查，同时对照全面实行股票发行注册制相关制度规则对
本次发行的实质条件对进行了核查，现出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》的更新和补充，并构
成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，如在内容上存在不一致
之处，以本补充法律意见为准。除本补充法律意见中补充和更新的事项之外，
《法律意见》《律师工作报告》的内容仍然有效。本所在《法律意见》《律师
工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法
律意见》《律师工作报告》中使用的定义和术语具有相同的含义。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完
整性、及时性承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业
规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规
章和规范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了
核查、验证，现出具补充法律意见如下：
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充法律意见（一）
第一部分 发行方案调整
根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，发行人于 2023 年 3 月 2 日
召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A
股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修订稿）的议
案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告（修订稿）的议案》《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之
补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股票的方
案进行了调整，具体如下：
1. 对“定价基准日、定价方式和发行价格”进行调整，调整后内容为：
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日
股票交易均 价的计算 公式为： 定价基准 日前二十 个交易日 股票交 易均价 =定
价 基准 日前 二十 个交易 日股 票交 易总额/ 定价 基准 日前 二十个 交易 日股 票交
易总量。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价
结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P 1=P 0-D
（2）资本公积送股或转增股本：P 1=P 0/(1+N)
（3）派发现金同时送股或转增股本：P 1=(P 0-D)/(1+N)
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充法律意见（一）
其中，P 0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公
积转增股本或送股数，P 1 为调整后发行价格。
公 司的 实际 控制 人、 董事 长、 总经 理张 启发 先生 及/或 其控制 的企 业 不
参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价
格 认购 。若 本次 发行未 能通 过竞 价方式 产生 发行 价格 ，则张 启发 先生 及/或
其控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。
2. 对“发行数量”进行调整，调整后内容为：
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价
格 确定 ，同 时本次 发行 股票 数量不 超过 本次 发行前 公司 总股 本的 30% ，即
26,596,512 股（含本数）。
其中，张启发先生及/或其控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）
且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，以现 金方式按照“ 定价
基准日、定价方式和发行价格”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除
张 启发 先生 及/或 其控制 的企 业以 外的符 合中 国证 监会 规定的 证券 投资 基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
张 启发 先生 及/或 其控 制的 企业 最终 认购 股票 数量 为其 实际认 购金 额 除
以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位数
并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，视
市 场情 况与 张启 发先生 及/或 其控 制的企 业协 商确 定其 最终的 认购 金额 和认
购股票数量。
最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意
注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
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经核查，本所承办律师认为，发行人第四届董事会第九次会议的召集、
召开、表决等程序符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的规定，发行人董事会根据股东大会的授权对本次发行方案
的调整，未超出股东大会授权范围，该次董事会会议决议内容合法、有效。
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第二部分 本次发行实质条件更新
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会、深交所相关
文件规定，本所承办律师对发行人本次发行的实质条件进行了逐项核查，经核
查，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的实质条件：
（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件
1. 根据本次发行方 案，发行人本次 发行股票的种 类为人民币普 通股（A
股），每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相
同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第
一百二十六条之规定。
2. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合
《公司法》第一百二十七条之规定。
3. 发行人 2022 年第二次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
依据本次发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方
式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）符合《注册管理办法》《适用意见》规定的向特定对象发行股票的
条件
1. 根据《 审计 报告 》、 华兴 出具 的“华兴 专字[2022]21012020080 号”
《 关 于 佛山 市 金 银河 智 能装 备 股份 有 限公 司 前 次募 集 资金 使 用情 况 鉴证 报
告》、发行人主管部门出具的关于发行人无违法违规的证明、发行人实际控制
人 、 董 事、 监 事 、高 级 管理 人 员的 调 查表 、 本 所承 办 律师 登 录巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证
券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公
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示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等
网站进行查询及发行人确认，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的
下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2. 根据本次发行方案、发行人提供的资料经本所承办律师核查，发行人本
次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于新能源先进制造装备数字化
工厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源
产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金，募集资金用途
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合
《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
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（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第
（二）项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据中国证监会出具的“证监许可[2019]2559 号”《关于核准佛山市金
银河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、正中珠江出具
的“广会验字[2020]G18032040178 号”《验资报告》、中国证监会出具的“证
监许可[2021]3292 号”《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定
对象发行股票注册的批复》、华兴出具的“华兴验字[2021]21001820121 号”
《验资报告》、华兴出具的“华兴专字[2022]21012020080 号”《关于佛山市金
银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会
编制的《佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、
发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》、本次发行方案并经本所承办律
师核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见》的相
关规定：
（1）发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本
的 30%；发行人前次发行包括于 2020 年 1 月发行的可转换公司债券及于 2021
年 11 月向特定对象发行股票，发行人前次募集资金已使用完毕，本次发行董事
会决议日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，符合《注册管理办法》第四
十条关于“理性融资，合理确定融资规模”及《适用意见》之“四、关于募集
资金用于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；
（2）发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总
额的 30%，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主
业” 及《适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。
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4. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为包 括公司 实际 控制
人张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的 特 定 投资 者 ，本次发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规
定。
5. 根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发 行期 首日 ，发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；最
终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意
注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。公司的控股股东、实际控制
人、董事长、总经理张启发先生及/或控制的企业不参与本次发行的询价过程，
但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过
竞价方式产生发行价格，则张启发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与
认购公司本次发行的股份。本次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符
合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。
6. 根据本次发行方案，本次发行对象中张启发先生及/或控制的企业所认
购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次
发行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行的限售期符合
《注册管理办法》第五十九条的规定。
7. 根据本次发行方案及实际控制人张启发出具的说明、发行人出具的承
诺，本次发行对象张启发先生及/或控制的企业认购本次发行股票的认购资金来
源为其自有资金或合法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情
形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
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综上所述，本所承办律师认为，发行人本 次发行符合《公司法》《证券
法》《注册管理办法》和《适用意见》等相关法律法规和规范性文件规定的申
请向特定对象发行股票并上市的实质条件。
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第三部分、反馈问题回复
一、（反馈意见问题 1）发行人主要从事高端设备制造和化工产品生产，
其中化工产品所处行业为化学原料和化学制品制造业。本次募投项目包括多系
列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业的高性能有机硅
材料智能化工厂扩建项目。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产
业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见；（3）本次募投项目是否涉及新建自备
燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意
见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗
余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新
建 /新扩自备电厂 项目”的要求；（4）本次募投项目是否 需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建
设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建
设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次
募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治
法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，
应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替
代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目
录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高
污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如
未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产品是否属于《环
保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境
风险”的，还应满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年
内未发生重大特大突发环境事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，
还应满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁
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生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募
投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取
的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与
募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中
淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
1. 本次募投项目不属于淘汰类、限制类产业
根 据 国家 发 展和 改革 委员 会 发布 的《 产 业结 构调 整指 导 目录 （ 2019 年
本）》（以下简称“《指导目录》”）、本次募投项目《可行性研究报告》及
《面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》，本次
募投项目生产的产品以及与《指导目录》中规定类别的对应情况如下：
序 是否涉及新产 与现有产品 与《指导目录》中规定类别的对应
项目名称 主要生产产品
号 品、新业务 /产线关系 情况
采用锂云母提取碳酸锂 “第一类 鼓励类”之“第十九、轻
及高附加值副产品的智 涉及新产品 拓展 2 工”之“14、锂离子电池用三元和
能化生产线 多元、磷酸铁锂等正极材料、中间
锂电池极片双级精密辊 相炭微球和硅碳等负极材料、单层
否 扩产
压分切一体机 与三层复合锂离子电池隔膜、氟代
新能源先进
废旧锂电池回收的自动 碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添
制造装备数 涉及新产品 拓展 2
1 化拆解设备 加剂；废旧电池资源化和绿色循环
字化工厂建
锂电池正负极浆料自动 生产工艺及其装备制造”及“15、
设项目 否 扩产
生产线 铅蓄电池自动化、智能化生产线；
锂电池极片折返式高速 锂离子电池自动化、智能化生产成
否 扩产
宽幅精密涂布机 套制造装备；碱性锌锰电池 600 只/
锂电池极片高速精密辊 分钟以上自动化、智能化生产成套
否 扩产
压分切一体机 制造装备”
乙烯基硅油/甲基硅油
否 扩产
连续自动化生产线
多系列有机
白炭黑在线处理自动化
硅高端制造 经查阅，本项目不属于指导目录所
生产线（粉体自动拆包 否 升级 3
2 装备数字化 列的鼓励类、限制类和禁止（淘
装置）
工厂建设项 汰）类项目 1
太阳能光伏胶连续自动
目
生产线（光伏胶双螺杆 否 扩产
全自动生产线）
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电子工业胶连续自动生
否 扩产
产线
沉淀法/气相法高温胶
否 扩产
连续自动化生产线
沉淀法/气相法液体胶
否 升级 3
连续自动化生产线
110 甲基乙烯基连续自
否 扩产
动化生产线
面向新能源 光伏组件密封胶 涉及新产品 延伸 4
产业的高性 光伏部件灌封胶 涉及新产品 延伸 4 经查阅，本项目不属于指导目录所
3 能有机硅材 气相法高温硫化硅橡胶 否 扩产 列的鼓励类、限制类和禁止（淘
注
料智能化工 液体硅橡胶 否 扩产 汰）类项目 1
厂扩建项目 其他工业电子橡胶 否 扩产
补充流动资
4 不适用 不适用 不适用 不适用
金
注 1：根据《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号），《指导目录》由
鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法
律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列入《指导目录》。
注 2：采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副产品的智能化生产线及废旧锂电池回收的
自动化拆解设备，属于锂电池行业细分锂云母提取碳酸锂、锂电池回收拆解领域相关设
备，为在公司现有产品基础上进行的横向拓展和技术延伸。公司可利用现有的自动化、智
能化技术，对现有的设备进行智能化改造和升级，拓展新的产品类型。
注 3：白炭黑在线处理自动化生产线（含粉体自动拆包装置）及沉淀法/气相法液体胶
连续自动化生产线属于公司现有相关设备的性能升级，具体如下：白炭黑在线处理自动化
生产线（含粉体自动拆包装置）设备升级后，能够对白炭黑进行深度的粉体分散研磨处
理，处理后的白炭黑有助于降低胶料结构化倾向，提升胶料的质量及保质期；沉淀法/气相
法液体胶连续自动化生产线升级后，生产效率大大提高，智能化、数字化程度更高，产品
质量和稳定性更好，物耗及能耗大幅减少。
注 4：光伏组件密封胶、光伏部件灌封胶系公司在现有有机硅设备生产线的基础上向
下游延伸形成的新产品。
如上表所示，本所承办律师认为，本次募投项目均不属于《指导目录》中
的淘汰类、限制类产业。
2. 本次募投项目的实施主体不属于落后和过剩产能企业，本次募投项目不
属于落后产能
根据工业和信息化部公布的《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单》，
发行人及天宝利作为本次募投项目的实施主体，未被列入工业行业淘汰落后和
过剩产能企业名单，不属于淘汰落后和过剩产能企业。
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）、工业和信息化部《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》
（工信部联产业〔2011〕46 号）、《工业和信息化部、国家能源局公告 2016
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充法律意见（一）
年第 50 号-关于 2015 年分地区分行业淘汰落后和过剩产能情况的公告》等规范
性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电
石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制
革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。经比对，本次募投项目不
属于上述落后产能范围。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目的实施主体均不属于落后和过剩
产能企业，本次募投项目不属于落后产能。
3. 本次募投项目符合国家产业政策
发行人本次募投项目符合锂电池领域和有机硅领域的相关产业政策，具体
如下：
（1）锂电池领域
为推动锂离子电池及其配套行业的发展，国务院及有关政府部门先后颁布
了一系列产业政策，主要包括：①在锂离子电池设备方面，2017 年 2 月，工信
部发布《促进汽车动力电池产业发展行动方案》，强调通过重大短板装备升级
工程等，推进智能化制造成套装备产业化，鼓励动力电池生产企业与装备生产
企业等强强联合，加强关键环节制造设备的协同攻关，推进数字化制造成套装
备产业化发展，提升装备精度的稳定性和可靠性以及智能化水平，有效满足动
力电池生产制造、资源回收利用的需求；2018 年 11 月，国家统计局公布《战
略性新兴产业分类（2018）》，明确将“锂离子电池制造”列为战略性新兴产
业 。 2019 年 10 月 ，国 家 发 改 委发 布《 产 业 结 构 调 整 指 导 目 录 （ 2019 年
本）》，“锂离子电池自动化、智能化生产成套制造装备”被列入鼓励类产
业；2020 年 9 月，国家发改委发布了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大
新增长点增长极的指导意见》，提出实施新材料创新发展行动计划，提升稀
土、钒钛、钨钼、锂、铷、铯、石墨等特色资源在开采、冶炼、深加工等环节
的技术水平；2021 年 12 月，工信部制定《“十四五”智能制造发展规划》，
提出开展智能制造装备创新发展行动，加快发基础零部件和装置、通用智能制
造装备、专用智能制造装备以及新型智能制造装备等四类智能制造装备。②在
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锂云母提取碳酸锂设备方面，《鼓励外商投资产业目录（2020 年版）》将锂资
源加工和相关锂产品的研发、制造列为重点支持的新产业。③在锂电池回收设
备方面，《“十四五”工业绿色发展规划》《2030 年前碳达峰行动方案》《新
能源汽车动力蓄电池梯次利用管理办法》《“十四五”循环经济发展规划》
《产业结构调整指导目录》等政策鼓励开展废旧动力电池循环利用行动，加强
自动化拆解技术装备等先进技术设备推广，完善回收利用标准体系。
（2）有机硅领域
有机硅是一类用途非常广泛的高性能新材料，是战略性新兴产业新材料行
业的重要组成部分。2019 年 10 月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录
（2019 年本）》，“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅
油、氨基硅油、聚醚改性硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂
化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂，四
氯化硅、甲基三氯硅烷、三甲基氯硅烷等副产物综合利用”被列入鼓励类产
业；2022 年 3 月，工信部、国家发改委联合发布《关于“十四五”推动石化化
工行业高质量发展的指导意见》，指出：“围绕新一代信息技术、生物技术、
新能源、高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料
品种规格，加快发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气体、高性能橡塑材
料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。提高化肥、轮胎、涂
料 、 染 料、 胶 粘 剂等 行 业绿 色 产品 占 比。 鼓 励 企业 提 升品 质 ，培 育 创建 品
牌”。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目符合国家产业政策。
综上，本所承办律师认为，本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，均不属于落后产能，均符合国家产
业政策。
（二）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定
取得固定资产投资项目节能审查意见
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1. 本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国家发展和改革委员会《关于印发<完善能源消费强度和总量双控制度
方案>的通知》（发改环 资〔2021〕1310 号）的规定，各省（自治区、直辖
市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与
本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项
目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本
目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能
项目须实行能耗等量减量替代。
根据《广东省发展改革委关于印发<广东省坚决遏制“两高”项目盲目发展
的实施方案>的通知》（粤发改能源〔2021〕368 号）及《广东省发展改革委关
于印发<广东省“两高”项目管理目录（2022 年版）>的通知》（粤发改能源函
〔2022〕1363 号）规定，“两高”行业，是指煤电、石化、化工、钢铁、有色
金属、建材、煤化工、焦化等 8 个行业；“两高”项目，是指“两高”行业生
产高耗能高排放产品或具有高耗能高排放生产工序，年综合能源消费量 1 万吨
标准煤以上的固定资产投资项目。
本次募投项目中“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项
目”属于《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）行业大类中的“C26 化学
原料和 化学 制品制 造业 ”项 下细 分小类 “ C2646 密 封用 填料 及类 似品制造
业”，未列入《广东省“两高”项目管理目录（2022 版）》，不属于“两高”
行业中“化工”行业。
根据发行人出具的说明、广东展翊企业顾问有限公司出具的《面向新能源
产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》，本次募投项目中
“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”预计年综合能源消费量约 344 吨
标准煤，年电力消费量约 280 万千瓦时；“多系列有机硅高端制造装备数字化
工厂建设项目”预计年综合能源消费量约 246 吨标准煤，年电力消费量约 200
万千瓦时；“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”预计
年综合能源消费量 3,214.73 吨标准煤，年电力消费量约 2,615.73 万千瓦时。
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本次募投项目均不属于“两高”行业或“两高”项目，本次募投项目生产
的产品及涉及的工序均不属于“两高”产品或工序。
“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多系列有机硅高端制造
装备数字化工厂建设项目”年综合能源消费量均不满 1,000 吨标准煤，且年电
力消费量均不满 500 万千瓦时，均未达到《广东省固定资产投资项目节能审查
实施办法》（粤发改资环〔2018〕268 号）规定的需要单独进行节能审查的标
准，对项目所在地能源消费增量控制数、节能目标的影响均较小；根据广东展
翊企业顾问有限公司出具的《面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂
扩建项目节能报告》，“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建
项目”建成后对佛山市、三水区能源消费增量控制数、节能目标均为影响较
小。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控
要求。
2. 本次募投项目取得固定资产投资项目节能审查意见情况
根 据 《广 东 省固 定资 产投 资 项目 节能 审 查实 施办 法》 （ 粤发 改资 环
〔2018〕268 号）第七条规定：“年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上（含
1,000 吨标准煤；改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折
算系数按当量值，下同），或年电力消费量 500 万千瓦时以上（含 500 万千瓦
时）的固定资产投资项目，应单独进行节能审查。年综合能源消费量不满 1,000
吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时，以及国家明确不需单独进行节
能审查的行业目录中的项目，按照相关节能标准、规范建设，不单独进行节能
审查。”第八条规定：“国家发展改革委核报国务院审批或核准，以及国家发
展改革委审批或核准的项目，其节能审查由省级节能审查部门负责。年综合能
源消费量 5,000 吨标准煤以上（含 5,000 吨标准煤）的固定资产投资项目，其节
能审查由省级节能审查部门负责。年综合能源消费量 1,000 吨标准煤以上（含
1,000 吨标准煤，或年综合能源消费量不满 1,000 吨标准煤，但电力消费量满
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500 万千瓦时）、5,000 吨标准煤以下的固定资产投资项目，其节能审查由地级
以上市节能审查部门负责。”
根据佛山市三水区发展和改革局于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于佛山市
金银河智能装备股份有限公司扩建项目是否豁免节能审查的复函》，“新能源
先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多系列有机硅高端制造装备数字化工
厂建设项目”年综合能源消费量均不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量均不
满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查。
根据广东展翊企业顾问有限公司出具的《面向新能源产业的高性能有机硅
材料智能化工厂扩建项目节能报告》，“面向新能源产业的高性能有机硅材料
智能化工厂扩建项目”估计年耗电量为 2,615.73 万千瓦时，年综合能源消费当
量值为 3,214.73 吨标准煤，应由地级以上市节能审查部门负责节能审查。
2023 年 3 月 20 日，佛山市发展和改革局出具《佛山市发展和改革局关于面
向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告的审查意见》
（佛发改新能许可〔2023〕19 号），佛山市发展和改革局原则同意面向新能源
产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告。
综上，本次募投项目均满足项目所在地能源消费双控要求；本次募投项目
中“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多系列有机硅高端制造装
备数字化工厂建设项目”均无需单独进行节能审查，“面向新能源产业的高性
能有机硅材料智能化工厂扩建项目” 已取得佛山市发展和改革局出具的同意该
项目节能报告的审查意见。
（三）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角
等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除
以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；
根据本次募投项目的《可行性研究报告》《广东省技术改造投资项目备案
证》及《佛山市天宝利硅工程科技有限公司面向新能源产业的高性能有机硅材
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料智能化工厂扩建项目环境影响报告表》《面向新能源产业的高性能有机硅材
料智能化工厂扩建项目节能报告》等文件并经发行人确认，发行人现有项目实
施生产所需的能源主要为电力、耗能工质水，该等能源均通过外购取得。本次
募投项目“新能源先进制造装备数字化工厂建设项目”、“多系列有机硅高端
制造装备数字化工厂建设项目”系在发行人现有项目上进行升级改造的改扩建
项目，并非新建项目，所需能源与现有项目一致，“面向新能源产业的高性能
有机硅材料智能化工厂扩建项目”所需的能源主要为电力、耗能工质水，该等
能源均通过外购取得。因此，本次募投项目所需能源将同样通过外购取得，不
涉及新建自备燃煤电厂。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂的情
形。
（四）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行
情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理
目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应
级别生态环境部门环境影响评价批复
1. 本次募投项目已履行主管部门审批、核准、备案等程序及情况
截至本补充法律意见出具之日，发行人本次发行募集资金投资项目已履行
的有关审批、批准或备案手续情况如下：
序
项目名称 项目备案情况 环评审批情况 能评审批情况
号
《广东省技术改造
新能源先进制造装备数字化工 投资项目备案证》
1 不适用注 2
厂建设项目 （备案证编号：
227305352137393）
无需办理注 1
《广东省技术改造
多系列有机硅高端制造装备数 投资项目备案证》
2 不适用注 2
字化工厂建设项目 （备案证编号：
227305352137182）
《关于<佛山市天宝利
《广东省技术改造 硅工程科技有限公司面
佛发改新能许
面向新能源产业的高性能有机 投资项目备案证》 向新能源产业的高性能
3 可〔2023〕19
硅材料智能化工厂扩建项目 （备案证编号： 有机硅材料智能化工厂
号
227305265237387） 扩建项目环境影响报告
表>审批意见的函》
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（佛环三复〔2022〕90
号）
4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
注 1：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》及佛山市生态环境
局三水分局云东海监督管理所出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司扩建项目
是否豁免环评的复函》，上表第 1、2 项项目类别为“三十二、专用设备制造业 35”，不
符合办理环评报告书、环评报告表或环评登记表的要求，无需办理环评手续。
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）
及佛山市三水区发展和改革局于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于佛山市金银河智能装备股
份有限公司扩建项目是否豁免节能审查的复函》， 上表第 1、2 项项目年综合能源消费量
均不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量均不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查。
经核查，本所承办律师认为，除“新能源先进制造装备数字化工厂建设项
目”和“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”无需进行环评和节
能审查外，发行人本次募投项目已按照主管部门的要求履行审批、核准、备案
等程序。
2. 本次募投项目获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管
理 名 录 》《 生 态 环 境 部 审 批 环 境 影 响 评 价 文 件 的 建 设 项 目 目 录 （ 2019 年
本）》、广东省人民政府印发的《广东省建设项目环境影响评价文件分级审批
办法（2019 年 1 月修订）》、广东省生态环境厅办公室发布的《广东省生态环
境厅审批环境影响报告书（表）的建设项目名录（2021 年本）》规定，本次募
投项目均不属于国务院和省级生态环境主管部门负责审批的事项，应由地级以
上市生态环境主管部门负责审批。
根据佛山市生态环境局三水分局于 2022 年 8 月 25 日印发的《关于发布<关
于调整下放建设项目环境影响评价分类管理（2021）的名录>的通知》，“二、
根据《管理名录》（2021 年版），将除下列情况外的附件中‘委托镇街’的报
告书、报告表项目审批权限下放到各镇（街道）：1.含 10 吨及以上锅炉（导热
油炉、熔铸炉、熔块炉）及其他工业炉窑项目；2.跨镇行政区域的项目；3.单项
污染物指标（SO2、氮氧化物、COD、氨氮）年排放量超 3 吨以上，VOCs 等年
排放增量超 1 吨以上的项目；4.新增工业废水日均排水量 500 吨及以上项目；5.
涉及重金属污染物直接排放的项目；6.属于《佛山市生态环境局关于进一步加
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强涉 VOCs 重点行业环评审批及排污许可管理的通知》中由区级审批的项目；7.
属市级及市以上级环保部门审批的项目。”
根据上述规定，本次募投项目中“新能源先进制造装备数字化工厂建设项
目”、“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”属于佛山市各镇
（街道）生态环境主管部门的审批范围；“面向新能源产业的高性能有机硅材
料智能化工厂扩建项目”属于佛山市生态环境主管部门的审批范围。
2022 年 9 月 29 日，发行人出具《关于咨询佛山市金银河智能装备股份有限
公司扩建项目是否豁免环评的函》，就“新能源先进制造装备数字化工厂建设
项目”、“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”是否属于环评豁
免的建设项目向佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所进行咨询。2022
年 10 月 8 日，佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所出具的《关于佛山
市金银河智能装备股份有限公司扩建项目是否豁免环评的复函》，确认发行人
上述扩建项目年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料总量 10 吨以下，无需办理环评手
续。
2022 年 11 月 29 日，佛山市生态环境局出具《关于<佛山市天宝利硅工程
科技有限公司面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目环境影
响报告表>审批意见的函》（佛环三复〔2022〕90 号），认为该项目建设从环
境保护角度可行。
经核查，本所承办律师认为，除无需办理环评手续的项目外，本次募投项
目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生
态环境部门环境影响评价批复。
（五）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
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根 据 《 国 务 院 关于 印 发 打 赢 蓝天 保 卫 战 三年 行 动 计 划的 通 知 》 （国 发
〔2018〕22 号）的相关规定，以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等
区域（以下简称重点区域）为重点，持续开展大气污染防治行动，重点区域范
围为“京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯
郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长
治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省
郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海
市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕
梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及
杨凌示范区”等。
根据本次募投项目的《可行性研究报告》及《面向新能源产业的高性能有
机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》等文件并经发行人确认，本次募投项
目实施地点位于广东省佛山市，所用能源为电能、耗能工质水，未使用煤炭作
为原料或能源。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内
的耗煤项目，无需依据《大气污染防治法》第九十条履行煤炭等量或减量替代
要求。
（六）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染
燃料
根据《佛山市人民政府关于调整扩大高污 染燃料禁燃区的通告》（佛府
(2021)13 号），佛山市全市行政区域均划定为高污染燃料禁燃区。
根据本次募投项目的《可行性研究报告》及《面向新能源产业的高性能有
机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》等文件并经发行人确认，本次募投项
目位于佛山市三水区，但所用能源主要为电能、耗能工质水，不属于《高污染
燃料目录》规定的高污染燃料。
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据此，本所承办律师认为，本次募投项目虽位于高污染燃料禁燃区内，但
不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形。
（七）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
1. 本次募投项目中部分项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号），依照法律规定实行排
污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得
排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。在排污许可证有效期
内，排污单位新建、改建、扩建排放污染物的项目，应当重新申请取得排污许
可证。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条、第三条
的规定，“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称
“排污单位”）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污
许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的
影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量
和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生
量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”“本
名录依据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）划分行业类别。”
本次募投项目对应的行业类别及排污许可管理类别如下：
序号 项目名称 行业类别 排污许可管理类别
“C35 专用设备制造业”之 属于该行业类别中需要登记管
新能源先进制造装备
1 “C356 电子和电工机械专用 理的“其他”，实行排污登记
数字化工厂建设项目
设备制造” 管理
“C35 专用设备制造业”之
多系列有机硅高端制 “C352 化工、木材、非金属 属于该行业类别中需要登记管
2 造装备数字化工厂建 加工专用设备制造”之 理的“其他”，实行排污登记
设项目 “C3522 橡胶加工专用设备制 管理
造”
面向新能源产业的高 “C26 化学原料和化学制品制 分别属于该行业类别中需要简
3 性能有机硅材料智能 造业”之“C2646 密封用填料 化管理的“单纯混合或者分装
化工厂扩建项目 及类似品制造”及“C29 橡胶 的涂料制造 2641、油墨及类似
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和塑料制品业”之“C2919 其 产品制造 2642，密封用填料及
他橡胶制品制造” 类似品制造 2646（不含单纯混
合或者分装的）”、“除重点
管理以外的轮胎制造 2911、年
耗胶量 2000 吨及以上的橡胶
板、管、带制造 2912、橡胶零
件制造 2913、再生橡胶制造
2914、日用及医用橡胶制品制
造 2915、运动场地用塑胶制造
2916、其他橡胶制品制造
2919”，需取得排污许可证
4 补充流动资金 不适用 不适用
2023 年 2 月 17 日，佛山市生态环境局三水分局出具《对佛山市金银河智能
装备股份有限公司排污许可情况的说明》，“‘新能源先进制造装备数字化工
厂建设项目’、‘多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目’国民经济
行业类别属于‘专用设备制造业’，未使用锅炉和工业炉窑，表面处理为手动
抛光，使用水性漆（年用量在 10 吨以下），日处理废水不到 500 吨，根据《固
定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，应参照通用工序，此两个建
设项目属于排污登记管理。”
据此，本次募投项目中“新能源先进制造 装备数字化工厂建设项目”、
“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”需办理排污登记，无需取
得排污许可证；“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”
需取得排污许可证。
2. 本次募投项目现阶段无需取得排污许可证，后续取得不存在法律障碍
（1）本次募投项目现阶段无需取得排污许可证
依据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条的规定，
“新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请排污许可证或
者填报排污登记表”。截至本补充法律意见出具之日，发行人募投项目尚未建
设完成，未启动生产设施或者发生实际排污，发行人及子公司天宝利现阶段无
需就本次募投项目填报排污登记表或取得排污许可证。
（2）后续办理不存在法律障碍
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根据《排污许可管理条例》第十一条，“对具备下列条件的排污单位，颁
发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准
要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书
（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场
所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人
民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到
许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点
位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
根据《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条，“对存在
下列情形之一的，环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁
止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部
门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产
品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
根据《建设项目主要污染物排放总量指标 审核及管理暂行办法》（环发
〔2014〕197 号）第一条，“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内
容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建
设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，
并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审
意见。”
天宝利已取得佛山市生态环境局已于 2022 年 11 月 29 日出具的《关于<佛
山市天宝利硅工程科技有限公司面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工
厂扩建项目环境影响报告表>审批意见的函》（佛环三复〔2022〕90 号），该
文件已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测
技术要求的监测方案。
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本次募投项目均系在现有项目上进行升级改造的改扩建项目，天宝利已就
其现有项目取得排污许可证，后续天宝利将在募投项目启动生产设施或实际排
污之前，根据排污许可相关法律法规规定重新申请或变更排污许可证。
综上，本次募投项目中“新能源先进制造 装备数字化工厂建设项目”、
“多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目”需办理排污登记，无需取
得排污许可证；“面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目”
已取得环评批复，天宝利按照环境影响报告书及环评批复文件要求进行项目建
设后，后续申请办理排污许可证不存在法律障碍。
（3）未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
《排污许可管理条例》第三十三条规定，“违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可
证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤
销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污
许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见出具之日，本次募投项目尚未建成投产，不存在排放
污染物的情况，因此发行人不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情形。
综上所述，本所承办律师认为，本次募投项目中“面向新能源产业的高性
能有机硅材料智能化工厂扩建项目”需取得排污许可证，但由于项目尚未建设
完成，募投项目实施主体将在启动生产设施或者在实际排污之前申请办理排污
许可证，预计未来取得排污许可证不存在实质性障碍，未违反《排污许可管理
条例》第三十三条规定。
（八）本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”
产品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，还应满足环境风
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险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境
事件要求;产品属于《环保名录》中“高污染”的，还应满足国家或地方污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求
根据本次募投项目的《可行性研究报告》及《面向新能源产业的高性能有
机硅材料智能化工厂扩建项目节能报告》，本次募投项目生产的产品如下：
序号 项目名称 主要生产产品
新能源先进制造装备数字化工 锂离子电池先进制造装备、锂云母提取电池级碳
1
厂建设项目 酸锂装备
乙烯基硅油、甲基硅油、光伏胶、MS 胶、电子
多系列有机硅高端制造装备数 工业胶、沉淀法高温胶、气相法高温胶、沉淀法
2
字化工厂建设项目 液体胶、气相法液体胶、110 甲基乙烯基等连续
自动化生产线以及白炭黑在线处理自动化生产线
面向新能源产业的高性能有机 光伏组件密封胶、光伏部件灌封胶、气相法高温
3
硅材料智能化工厂扩建项目 硫化硅橡胶、液体硅橡胶、工业电子橡胶
4 补充流动资金 不适用
经本所承办律师检索比对《环境保护综合名录（2021 年版）》内容，本次
募投项目生产的产品均不在《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的高污
染、高环境风险产品范围内。
据此，本所承办律师认为，本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护
综合名录（2021 年版）》中规定的“双高”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节 、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1. 募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
发行人本次募投项目主要污染物、污染生产环节和排放量情况如下：
（1）废水
募投项目 污染环节或生产工序 主要污染物 排放量
新能源先进制造装备数字
化工厂建设项目 地面冲洗和食堂餐饮、施 冲洗废水、食堂 注
约 30,750m3/a
多系列有机硅高端制造装 工建设 餐饮废水等
备数字化工厂建设项目
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实验室清洗废
面向新能源产业的高性能
实验研发、地面冲洗和食 水、办公生活废
有机硅材料智能化工厂扩 约 10,530m3/a
堂餐饮、施工建设 水、食堂餐饮废
建项目
水等
注：因新能源先进制造装备数字化工厂建设项目和多系列有机硅高端制造装备数字化工厂
建设项目拟在金银河厂区实施并进行扩产，因此对前述改扩建项目的污染物排放量进行合并计
算。
（2）废气
募投项目 污染环节或生产工序 主要污染物 排放量
新能源先进制造装备
数字化工厂建设项目
施工、喷漆、焊接、 扬尘、烟尘、VOCs、抛光粉 注
多系列有机硅高端制 约 7.49t/a
切割和抛光 尘
造装备数字化工厂建
设项目
面向新能源产业的高
施工、投料、搅拌混 投料粉尘、有机废气、臭
性能有机硅材料智能 约 5.02t/a
合、捏合、抽真空 气、实验废气
化工厂扩建项目
注：因新能源先进制造装备数字化工厂建设项目和多系列有机硅高端制造装备数字化工厂
建设项目拟在金银河厂区实施并进行扩产，因此对前述改扩建项目的污染物排放量进行合并计
算。
（3）噪音
募投项目名称 污染环节或生产工序 主要污染物 产生量
新能源先进制造装备数字化工厂建
设项目 注
生产设备 噪音 50 dB
多系列有机硅高端制造装备数字化
工厂建设项目
面向新能源产业的高性能有机硅材
生产设备 噪音 25dB
料智能化工厂扩建项目
注：因新能源先进制造装备数字化工厂建设项目和多系列有机硅高端制造装备数字化工厂
建设项目拟在金银河厂区实施并进行扩产，因此对前述改扩建项目的污染物排放量进行合并计
算。
（4）固体废物
募投项目名称 污染环节或生产工序 主要污染物 产生量
新能源先进制造装备数字 员工生活垃圾、生产过
化工厂建设项目 程中的固体废物和危险 注
加工和包装 约 478t/a
多系列有机硅高端制造装 废物、污泥
备数字化工厂建设项目
面向新能源产业的高性能 员工生活垃圾、生产过
有机硅材料智能化工厂扩 加工和包装 程中的固体废物和危险 约 285t/a
建项目 废物、污泥
注：因新能源先进制造装备数字化工厂建设项目和多系列有机硅高端制造装备数字化工厂
建设项目拟在金银河厂区实施并进行扩产，因此对前述改扩建项目的污染物排放量进行合并计
算。
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2. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及
处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目的《可行性研究报告》及《佛山市天宝利硅工程科技有
限公司面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目环境影响报告
表》、发行人统计数据，本次募投项目所采取的环保措施及相应资金来源和金
额，主要处理设施及处理能力情况如下：
（1）新能源先进制造装备数字化工厂建设项目：
环保措施
环保措施资 主要处理 主要处理设备处
污染物 环保措施 投入金额
金来源 设施 理能力
（万元）
预计达到①广东
省地方标准《水
污染物排放限
冲洗废水、食堂餐饮 值》（DB44/26-
废水经隔油沉淀池处 隔油沉淀 2001 ）第二时段
募投项目环保
理，处理后排入化粪 池、自建 一级标准和②
废水 设备及其他辅 200.00
池处理；喷漆废气治 污水处理 《城镇污水处理
助设备投入
理产生的喷淋水经自 设备 厂污染物排放标
建污水处理设施处理 准》（GB18918-
2002 ）一级 A 标
准两者中的较严
者
水喷淋
经棉毡过滤+UV
器、干式
光解+活性炭吸附
气雾过滤
处理系统处理后
经水喷淋、干式漆雾 募投项目环保 器、活性
（预计处理效率
废气 过滤器和活性炭吸附 设备及其他辅 270.00 炭、移动
为排放量的
处理后经排气筒排放 助设备投入 式焊烟净
90%），再引至
化机组、
不低于 15m 高的
粉尘收集
排气筒排放高空
器
对产生噪声的机械设 募投项目环保
噪音 备采取减振、隔声和 设备及其他辅 10.00 - -
降噪措施 助设备投入
交具有危险废物处理
委外有资
固体废 资质的单位处理；次
日常经营资金 150.00 质单位处 -
物 品、边角料回收综合
理
利用
（2）多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目：
环保措施
环保措施 主要处理
污染物 环保措施 投入金额 主要处理设备处理能力
资金来源 设施
（万元）
废水 冲洗废水、食堂餐 募投项目 120.00 隔油沉淀 预计达到①广东省地方
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环保措施
环保措施 主要处理
污染物 环保措施 投入金额 主要处理设备处理能力
资金来源 设施
（万元）
饮废水经隔油沉淀 环保设备 池、自建 标准《水污染物排放限
池处理，处理后排 及其他辅 污水处理 值》（DB44/26-2001）
入化粪池处理；喷 助设备投 设备 第二时段一级标准和②
漆废气治理产生的 入 《城镇污水处理厂污染
喷淋水经自建污水 物排放标准》
处理设施处理 （GB18918-2002）一级
A 标准两者中的较严者
水喷淋
器、干式
经棉毡过滤+UV 光解+
募投项目 气雾过滤
经水喷淋、干式漆 活性炭吸附处理系统处
环保设备 器、活性
雾过滤器和活性炭 理后（预计处理效率为
废气 及其他辅 170.00 炭、移动
吸附处理后经排气 排放量的 90%），再引
助设备投 式焊烟净
筒排放 至不低于 15m 高的排气
入 化机组、
筒排放高空
粉尘收集
器
募投项目
对产生噪声的机械 环保设备
噪音 设备采取减振、隔 及其他辅 10.00 - -
声和降噪措施 助设备投
入
交具有危险废物处
委外有资
固体废 理资质的单位处 日常经营
80.00 质单位处 -
物 理；次品、边角料 资金
理
回收综合利用
（3）面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目
环保措施
环保措施资 主要处理
污染物 环保措施 投入金额 主要处理设备处理能力
金来源 设施
（万元）
冲洗废水、食堂 预计达到①广东省地方
餐饮废水经隔油 标准《水污染物排放限
沉淀池处理，处 募投项目环 隔油沉淀 值》（DB44/26-200 第
理后排入化粪池 保设备及其 池、自建 二时段一级标准和②
废水 180.00
处理；喷漆废气 他辅助设备 污水处理 《城镇污水处理厂污染
治理产生的喷淋 投入 设备 物排放标准》
水经自建污水处 （GB18918-200 一级 B
理设施处理 标准两者中的较严者
水喷淋
器、干式
经高效过滤器+二级活
气雾过滤
经水喷淋、干式 募投项目环 性炭吸附装置的处理后
器、活性
漆雾过滤器和活 保设备及其 （预计处理效率为排放
废气 350.00 炭、移动
性炭吸附处理后 他辅助设备 量的 85%）再引至不低
式焊烟净
经排气筒排放 投入 于 29m 的排气筒排放高
化机组、
空
粉尘收集
器
对产生噪声的机 募投项目环
噪音 10.00 - -
械设备采取减 保设备及其
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充法律意见（一）
环保措施
环保措施资 主要处理
污染物 环保措施 投入金额 主要处理设备处理能力
金来源 设施
（万元）
振、隔声和降噪 他辅助设备
措施 投入
交具有危险废物
处理资质的单位 委外有资
固体废 日常经营资
处理；次品、边 130.00 质单位处 -
物 金
角料回收综合利 理
用
本次募投项目配套环保投入为 1,320 万元，主要用于购买处理废水和废气
的环保设备和其他辅助设备，该等资金来源主要系本次发行募集资金。本次募
投项目实施后公司预计每年支出约 360 万元用于委托有资质第三方单位进行固
体废物回收和危险废品处理，该项费用主要来源于公司日常经营资金。
综上，发行人本次募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额和
主要处理设施及处理能力与募投项目实施后所产生的污染匹配，环保措施和拟
投入环保设施可妥善处理募投项目所产生污染物。
（十）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为。
2023 年 2 月 15 日，佛山市生态环境局三水分局出具《佛山市天宝利硅工程
科技有限公司环境行政处罚情况说明》《佛山市金银河智能装备股份有限公司
环境行政处罚情况说明》，证明发行人及其子公司天宝利自 2019 年 1 月有 1 日
至 2022 年 12 月 31 日，均无环境行政处罚记录。
2023 年 2 月 17 日，南昌市安义生态环境局出具《证明》，证明发行人子公
司江西安德力、江西金德锂近三年均无环境行政处罚记录。
根据发行人确认并经本所承办律师查询相关环保主管部门网站，发行人最
近 36 个月内不存在因违反环保领域方面的法律法规而受到行政处罚的情况，不
存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
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二、（反馈意 见问题 3）本次向特定对象发行 股票募集资金总额不超过
17,000.00 万元，发行对象包括发行人实际控制人张启发及/或控制的企业在内的
不超过 35 名特定投资者。张启发及/或控制的企业拟认购金额不低于 5,000.00
万元。截至 2022 年 9 月 30 日，张启发已质押其持有的发行人股份 6,000,000
股，占其持股比例为 27.73%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前资产规模、经营规模、市值情况
说明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资情形；（2）明确张启发及/或
控制的企业认购金额的下限，说明发行人实际控制人是否存在因本次认购可能
致使拥有公司股份比例超 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办
法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（3）结合张启
发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外
担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明张启发本次认购资金来
源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接
间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要
股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其
他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在
高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施；
（4）说明本次竞价如未能产生发行价格，张启发及/或控制的企业是否继续参
与认购、价格确定的原则及认购数量。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 结合发行人目前资产规模、经营规模、市值情况说明本次融资规模
的合理性，是否存在过度融资情形
发行人最近一年及一期资产规模、经营规模和市值情况如下：
单位：万元
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项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末 2021 年/2021 年末
流动资产 183,369.60 132,538.95
非流动资产 97,398.16 81,101.39
资产总额 280,767.76 213,640.34
营业总收入 128,442.13 114,979.42
营业利润 6,148.40 3,050.45
净利润 4,705.19 3,003.60
总市值 638,316.30 727,183.72
注：总市值按照 2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日前二十日平均收盘价计算。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000 万元，募投项目具
体资本性支出明细及占比如下：
投资占募投
金额（万
项目 投资项目 项目金额比
元）
重
建筑工程 27,038.00 37.25%
新能源先进制造装备数字化工厂建设项目
设备投入 36,690.57 50.54%
建筑工程 11,958.00 36.91%
多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目
设备投入 17,161.73 52.97%
建筑工程 7,380.00 20.20%
高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目
设备投入 25,509.12 69.82%
合计 125,737.42 73.31%
本次募投项目建设投资占比为 73.31%，项目建成后有利于完善公司生产硬
件设施基础，提高公司产线自动化、智能化水平，进一步提高公司现有生产设
备和产能，抓住市场发展机遇，提升公司产品整体先进性，丰富公司产品结
构，增强公司的核心竞争力。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，公司本次拟
募集资金 170,000 万元，融资规模较高，但综合来看公司业务数据持续向好，
所在市场发展前景良好，具备消化新增产能的能力，从募投项目的角度来看本
次募集资金规模具有合理性，不存在过度融资的情形。
1. 发行人资产规模
发行人最近一年一期资产规模和相关资产指标具体情况如下：
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末 2021 年/2021 年末
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项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末 2021 年/2021 年末
总资产（万元） 280,767.76 213,640.34
资产负债率（%） 69.46 66.39
流动比率（倍） 1.03 1.15
速动比率（倍） 0.70 0.75
财务费用-利息支出（万
2,166.61 2,646.88
元）
公司最近一年一期资产负债率一直保持在较高水平，且资产总额整体呈增
加趋势，短期偿债指标处于低位且持续下降。公司固定资产投入需求因公司业
务规模逐年增长，公司虽可以继续利用财务杠杆促进自身发展，但负债规模的
增加必然使公司承担较高的财务费用，增加财务风险，若本次融资成功实施，
即可助力公司实现业务扩展产能扩张，本次融资可补充流动资金促使短期偿债
能力得以提高，负债结构将变得更加合理，从而为公司的持续发展奠定更加坚
实的财务基础。从公司资产规模、资产负债率和利息支出等角度来看，公司本
次融资具备合理性和必要性，不存在过度融资的情形。
2. 发行人经营规模和市值情况
项目 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月末 2021 年/2021 年末
营业收入（万元） 128,442.13 114,979.42
营业收入同比增长（%） 67.82 93.51
经营活动产生的现金流量净额（万
22,583.38 6,256.31
元）
存货周转率（次） 1.93 3.13
在手订单（万元） 169,140.85 102,549.93
总市值（万元） 638,316.30 727,183.72
注：存货周转率=营业成本/平均存货。
报告期内，公司业务发展向好，收入增长较快，在手订单持续增加，随着
公司规模发展和产品需求增加，为满足客户需求，公司存货和备货量有所增
加，导致公司存货周转率呈下降趋势，本次融资可有效缓解公司资金紧缺。公
司本次拟募集资金 170,000 万元，分别占公司 2022 年 1-9 月末营业收入和 2022
年 9 月末前二十日日均市值 132.36%和 26.63%。虽然募集资金规模占公司营业
收入和总市值的比例较高，但是随着公司经营规模逐步扩大，以及本次募投项
目的建设投产，公司可在业务体量增长过程中合理消化新增产能，公司业务规
模和市值可合理支撑本次融资规模。结合公司业务增速、在手订单和存货周转
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率等经营规模指标来看，公司本次融资规模具备商业合理性和必要性，不存在
过度融资的情形。
（二） 明确张启发及/或控制的企业认购金额的下限，说明发行人实际控
制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超 30%的情形，是否需要
根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份
锁定等程序
1. 实际控制人及/或控制的企业认购金额的区间（含下限）
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决
议、第四届董事会第九次会议决议、张启发与发行人签署的《附条件生效的股
份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制
的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认
购金额区间，以现金方式认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及/或其
控 制 的 企业 以 外的 符 合中 国 证监 会 规定 的 证券 投 资基 金 管理 公 司、 证 券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等特定投资者竞价发行。
2. 发行人实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超
30%的情形，是否需要根据《 上市公司收购 管理办法》规定 履行信息披露义
务、要约收购豁免、股份锁定等程序
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决
议、第四届董事会第九次会议决议、张启发与发行人签署的《附条件生效的股
份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制
的企业参与本次发行的认购价格、认购数量及认购金额如下：
认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之八十（定价
基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日发行人
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。张启发及/或
控制的企业不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对
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象以相同价格认购发行人本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞
价方式产生发行价格，则张启发及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认
购。
认购金额：张启发及/或控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不
超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式认购本次发行的股
票。
认购数量：张启发及/或控制的企业认购的股票数量按照实际认购金额除以
本次发行的最终发行价格后的数量确定（结果保留至个位数并向下取整）。
假设张启发及/或控制的企业以上限 35,000 万元按照截至 2022 年 9 月 30 日
前 二 十 日日 均 收 盘价 的 八折 认 购且 无 其余 投 资 人， 其 持股 比 例预 计增至 约
29.25%，不涉及超过公司股份比例 30%的情形。
张启发已于 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源的承诺函》：“作为本次
发行的认购对象之一，本人承诺本人及/或本人控制的企业不会因参与本次发行
或通过其他渠道认购股份导致本人在本次发行获得中国证券监督管理委员会注
册通过前拥有权益的公司股份超过公司已发行股份的 30%。如本人及/或本人控
制的企业在本次发行获得中国证券监督管理委员会注册通过前因参与本次发行
或通过其他渠道认购股份导致本人在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股
份的 30%的情形，本人将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定履行信息
披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序。”
综上所述，本所承办律师认为，发行人实际控制人不存在因本次发行或通
过其他渠道认购股份致使其在本次发行获得中国证监会注册前拥有公司股份比
例超 30%的情形，不需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义
务、要约收购豁免、股份锁定等程序。
（三） 结合张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、
以个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明张
启发本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、代持、
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结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是
否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，
认购完成后是否存在高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟
采取的应对措施
1. 张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资
产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证等具体情况
（1） 自有资产
张启发自有资产主要来源于其持有的上市公司股份，截至 2022 年 9 月 30
日，张启发持有的上市公司股票情况如下：
股票简称和代码 持股数量（股） 持股市值（万元）
金银河（300619.SZ） 21,633,837 155,763.63
中旗新材（001212.SZ） 1,768,000 5,144.88
合计 160,908.51
注：按 2022 年 9 月 30 日前二十日日均收盘价计算持股市值。
张启发个人收入主要来源于其在公司任职获取的薪酬和分红，报告期内其
个人收入情况如下：
项目/年度 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 合计
薪酬（万元） 59.63 63.32 62.46 61.83 247.23
分红（万元） 89.33 76.97 28.97 86.54 281.80
注：分红金额按照实际发生额列示。
除持有上市公司股票和前述个人日常收入外，张启发持有多家非上市企业
的股权/财产份额，截至 2022 年 9 月 30 日，张启发主要直接对外投资情况如
下：
公司/企业名称 注册资本/出资额（万元） 持股比例（%）
佛山市宝金泰企业管理有限公司 5,000.00 60.00
宝月山企业管理有限公司 1,000.00 100.00
佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企业
1,916.92 15.6459
（有限合伙）
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（2） 张启发质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其
他债务提供连带责任保证具体情况
①质押情况
根据中登公司出具的权益登记日为 2022 年 9 月 30 日的发行人《证券质押
及司法冻结明细表》以及权益登记日为 2023 年 3 月 1 日的发行人《持股 5%以
上股东每日持股变化明细》，截至本补充法律意见出具之日，张启发持有发行
人的 21,633,837 股股份中的 4,500,000 股股份已设定质押并办理了质押登记，其
中 3,000,000 股股份于 2021 年 3 月 25 日质押给广东南海农村商业银行股份有限
公司三水支行，为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借
款提供担保，担保期限至 2025 年 12 月 31 日，该笔质押将在发行人偿还贷款后
解除，未设立融资利率、预警线和平仓线；其余 3,000,000 股股份于 2021 年 11
月 10 日质押给谢荣斌，为张启发个人借款，已于 2023 年 3 月 1 日解除质押
1,500,000 股，剩余待解除质押股份融资期限至 2023 年 5 月 11 日，融资利率为
7%，未设立预警线和平仓线。
张启发股份质押比例占其持有发行人股份的 20.80%，股份质押比例较低，
质押股份均未设立平仓线和预警线，无强制平仓风险，不存在高比例质押情
形，前述质押不存在对公司实际控制权产生重大影响的情形。
②对外担保情况
截至 2022 年 9 月 30 日，张启发以个人资产提供对外担保或为其他债务提
供连带责任保证具体情况如下表所示：
单位：万元
担保的债务发生/
担保方 担保权人 担保金额 担保余额
履行期间
张启
中国工商银行股份有限公
发、梁 5,500.00 3,503.92 2019.03.01-2024.02.28
司佛山三水支行
可
张启
广东耀达融资租赁有限公
发、梁 5,000.00 1,712.39 2020.08.01-2023.12.31
司
可
广东南海农村商业银行股
张启发 45,000.00 20,378.11 2020.06.28-2028.12.31
份有限公司三水支行
广东南海农村商业银行股
张启发 12,000.00 3,000.00 2020.06.28-2028.12.31
份有限公司三水支行
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担保的债务发生/
担保方 担保权人 担保金额 担保余额
履行期间
张启发 广东南海农村商业银行股 14,000.00
5,006.60 2021.03.18-2025.12.31
梁可 份有限公司三水支行 12,000.00
张启
远东国际融资租赁有限公
发、梁 2,000.00 395.28 2021.05.22-2023.05.21
司
可
远东国际融资租赁有限公
张启发 800.00 359.72 2021.10.21-2024.04.20
司
澳门国际银行股份有限公
张启发 5,000.00 3,004.17 2022.01.07-2023.07.07
司广州分行
张启发 广西融资租赁有限公司 3,000.00 2,017.26 2022.01.17-2024.01.21
张启
远东国际融资租赁有限公
发、梁 2,000.00 1,205.47 2022.02.28-2024.01.29
司
可
佛山农村商业银行股份有
张启发 3,000.00 3,000.00 2022.03.29-2030.12.31
限公司三水支行
中国农业银行股份有限公
张启发 2,000.00 1,000.00 2022.05.05-2025.05.04
司佛山三水支行
中国银行股份有限公司佛
张启发 8,000.00 7,007.07 2021.01.01-2032.12.31
山分行
中信银行股份有限公司佛
张启发 5,000.00 3,003.92 2022.09.29-2023.09.26
山分行
中国光大银行股份有限公
张启发 1,400.00 1,400.00 2022.07.26-2027.07.25
司佛山分行
文景融资租赁（深圳）有
张启发 3,000.00 2,700.14 2022.08.12-2024.07.12
限公司
担保余额总计 58,694.05
截至 2022 年 9 月 30 日，张启发主要为发行人及其子公司的借款提供保证
担保，涉及担保余额共计约 58,694.05 万元。截至 2022 年 9 月 30 日，发行人合
并总资产为 280,767.76 万元，净资产为 85,742.57 万元，发行人及子公司报告期
内未出现贷款逾期的情况，具有债务清偿能力。
此外，截至本补充法律意见出具之日，张 启发持有的发行人股份中仍有
79.20%未进行股份质押，且其持有多项对外投资和上市公司中旗新材股份，能
够覆盖其对发行人及其子公司关联担保的余额。因此，张启发为发行人及其子
公司提供担保，预计不会对其缴纳本次认购款项造成重大不利影响。
③杠杆融资情况
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根据中国人民银行征信中心出具的张启发《个人信用报告》，截至 2023 年
2 月 16 日，张启发名下无尚未结清的个人银行贷款，不存在大额债务到期未清
偿的情况，不存在对外提供担保责任债务到期未履行情况。
根据张启发出具的声明并经本所承办律师查询中国裁判文书网
（ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ http://zxgk.court.gov.cn/ ）、 信用 中国 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）等 网
站，截至 2022 年 9 月 30 日，张启发不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政
处罚案件，亦未被列入失信被执行人名单。
2. 张启发本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购
的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（1）本次认购资金来源合法，不存在资金短缺风险
张启发及/或控制的企业参与发行人本次向特定对象发行股票的认购资金为
其自有资金及合法自筹资金。张启发及/或控制的企业参与本次认购的资金来源
明细预计构成如下：
①处置其持有的上市公司中旗新材股份
为募集本次认购资金，张启发可出售其持有的上市公司中旗新材股份，获
取约 5,000 万元的现金。
②股权质押借款
基于谨慎考虑，假设张启发及/或控制的企业以本次发行前张启发持有的发
行人全部未质押股份进行股权质押融资进行本次认购，本次发行后张启发股票
质押具体情况如下：
项目 张启发股份质押融资测算
发行前张启发控制股份数量（万股） 2,163.38
发行前张启发质押股份数量（万股） 450.00
发行前张启发未质押股份数量（万股） 1,713.38
股票前二十日日均收盘价（元/股）1 72.00
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质押率 2 45.00%
张启发股票质押可融资金额（万元）3 55,513.63
注 1：假设以 2022 年 9 月 30 日前二十日日均收盘价计算。
注 2：综合考虑其他创业板上市公司以往案例和张启发历史股份质押率。
注 3：因张启发历史质押发行人股份未设立预警线和平仓线，故以上假设中未设立相
关假设参数假设。
由上表可知，如张启发质押其本次发行前持有的金银河股份作为本次认购
资金来源，则张启发股票质押可融资金额约 55,500 万元。按照前述假设条件测
算，张启发质押其持有的金银河股份约 154.32 万股至 617.28 万股，占本次发行
前其所持有金银河股份比例 7.13%至 28.53%，即可获取约 5,000 至 20,000 万元
的借款作为其认购本次发行股份的资金来源之一。
③亲朋好友借款
张启发在行业内深耕多年，积累了较多的人脉资源，拥有其产业内的实体
企业控制人或投资人等多位资金实力较为雄厚的朋友，具备给张启发提供借款
的实力。张启发预计可向亲朋好友借款 5,000 万元至 20,000 万元，具有合理
性、可行性和合法性。
综上所述，张启发具备认购本次发行股份 的资金实力且具备偿还借款能
力，不存在资金短缺风险。
（2）张启发不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其
利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
针对发行对象张启发的资金来源，张启发已出具《承诺》：“本次认购资
金的来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实
际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形”。
发行人已出具《承诺》：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变
相保底 保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资
者提供财 务资助或补偿的情形。”
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综上，张启发的财务及财产状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力
且具备偿还借款能力，不存在资金短缺风险，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承
诺收益或其他协议安排的情形。
3. 是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在高比例质押情
形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施
张启发及/或控制的企业不拟用本次向特定对象发行股份进行质押融资，本
次发行认购资金预计主要来源于处置其他上市公司股票、股票质押融资和亲朋
好友借款等，张启发持有资产充足，资金来源满足本次向特定对象发行上限和
下限认购金额。张启发已于 2023 年 3 月出具《关于认购资金来源的承诺函》如
下：
“本人自愿参与公司本次发行，本人承诺个人财产状况良好，具备认购本
次发行的资金实力和能力;如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监会
同意注册,本人将优先使用自有资金或自筹资金支付本次发行所需的认购资金，
同时，本人不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需的认购资金,以
切实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
按照本次向特定对象发行上限 35,000 万元和发行下限 5,000 万元分别进行
测算，假设张启发及/或控制的企业以张启发目前持有的发行人的股票质押借款
及/或出售其持有的中旗新材约 5,000 万元的流通股作为资金来源进行认购，本
次发行后张启发股份质押比例如下：
项目 假设认购下限 假设认购上限
拟认购金额（万元） 5,000.00 35,000.00
股份质押认购金额（万元） 5,000.00 30,000.00
参考股价（元/股）1 72.00 72.00
认购折扣 80.00% 80.00%
发行前张启发控制股份数量（万股） 2,163.38 2,163.38
张启发本次拟通过股份质押认购股份数量
86.81 520.83
（万股）2
张启发本次拟通过现金认购股份数量（万
-- 86.81
股）3
发行后张启发持有股份数量（万股）4 2,250.19 2,771.02
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张启发当前质押股份数量（万股） 450.00 450.00
质押率 5 45.00% 45.00%
张启发质押融资新增质押股份数量（万
192.90 1,157.41
股）6
张启发质押融资后总质押股份数量（万
642.90 1,607.41
股）
本次发行后张启发质押股份比例 7 28.57% 58.01%
注 1：假设以 2022 年 9 月 30 日前二十日日均收盘价计算；
注 2：本次拟通过股份质押借款认购股份数量=股份质押认购金额/（参考股价*认购折扣）；
注 3：本次拟通过现金认购股份数量=出售中旗新材股份所获 5,000 万元现金/（参考股价*认购折
扣）；
注 4：发行后持有股份数量=发行前持有股份数量+本次拟通过股份质押认购股份数量+本次拟通过现
金认购股份数量；
注 5：综合考虑其他创业板上市公司以往案例和张启发历史股份质押率；
注 6：质押融资新增质押股份数量=本次拟通过股份质押认购股份数量/质押率；
注 7：发行后质押股份比例=质押融资后总质押股份数量/发行后持有股份数量。
如上表所示，假设张启发及/或控制的企业通过股份质押和出售中旗新材股
份来认购发行人本次向特定对象发行的 3.5 亿元上限，其认购后股份质押比例
预计达到其持有发行人股份的 58.01%。张启发及/或控制的企业除通过质押张启
发持有的发行人股权借款外，还可通过减持张启发持有的中旗新材股票、向亲
朋好友借款和出售其个人其他资产来筹集本次向特定对象的发行的认购资金，
张启发及/或控制的企业将综合考虑认购资金来源，以避免张启发本次认购后出
现高比例质押的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人实际控制人张启发持有发行人 24.40%的股
份，为公司第一大股东且在公司运营和决策层面有重大影响。公司第二大股东
广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）已出具《关于不谋求实际控制权的承
诺》，承诺：①其对金银河的投资以获取投资收益为目的，其充分认可并尊重
张启发先生作为金银河实际控制人的地位。②其不存在通过认购金银河 2022 年
向特定对象发行股票的方式争夺金银河股权或控制权的安排，也不存在采取实
施任何旨在取得金银河控制权的举措。③其未来不会采取任何手段争夺金银河
股权或控制权的情形，不会采取或实施任何旨在取得金银河控制权的举措，不
会与金银河现有其他股东或其他第三方之间达成任何谋求金银河实际控制权的
任何协议、安排，也不会参与或实施影响金银河和实际控制人控制权的任何行
为。
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综上，张启发及/或控制的企业不准备以本次认购的股份进行质押融资作为
本次发行的认购资金。张启发及/或控制的企业除质押发行人股权借款外，还将
通过减持张启发持有的中旗新材股票、向亲朋好友借款和出售其个人其他资产
来筹集本次向特定对象发行的认购资金，张启发及/或控制的企业将综合考虑认
购资金来源，避免认购完成后出现张启发高比例质押的情形，股份质押和本次
认购后不会影响公司的实际控制权。
（四） 说明本次竞价如未能产生发行价格，张启发及/或控制的企业是否
继续参与认购、价格确定的原则及认购数量
根据发行人与张启发签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，若本次竞价未能产生发行价格，张启发及/或控
制的企业将继续参与认购，具体约定如下：
“本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据
竞价结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象
以相同价格认购甲方本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方
式产生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日甲
方股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。乙方拟以不低于
5,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方
式认购甲方本次向特定对象发行的股票，乙方认购的股票数量为其实际认购金
额除以本次发行的最终发行价格后的数量确定（即认购股票数量=认购金额÷发
行价格，结果保留至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由甲方视市场
情况与乙方协商确定其最终的认购金额和认购股票数量。”
三、（反馈意见问题 4） 本次发行拟募集资金总额不超过 17,000.00 万
元，扣除发行费用后投向新能源先进制造装备数字化工厂建设项目（以下简称
项目一）、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目（以下简称项目
二）、面向新能源产业的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目（以下简称项
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目三）和补充流动资金。项目一产品包括采用锂云母提取碳酸锂及高附加值副
产品的智能化生产线（以下简称碳酸锂生产线）和废旧锂电池回收的自动化拆
解设备等产品。项目三包括光伏组件密封胶和光伏部件灌封胶等产品。根据申
报材料，锂云母提锂技术生产线工艺路径为发行人原创，目前发行人全资子公
司江西安德力高新科技有限公司（以下简称安德力）实施的“采用锂云母制备
电池级碳酸锂及高附加值副产品综合利用项目（一期）”（以下简称碳酸锂项
目）尚未达产。募投项目设备购置费合计 79,361.42 万元。报告期内，发行人固
定资产周转率分别为 3.53、1.54、2.11 和 2.07，远低于同行业可比公司平均水
平。项目一、二、三的税后内部收益率分别为 11.79%、11.66%和 20.92%。项
目一、二无需办理环评手续。发行人多个前次募投项目存在变更情形。
请发行人补充说明：（1）用简明扼要的语言说明各募投项目涉及新产品、
新业务具体情况、与发行人现有产品及前募产品联系和区别、是否存在生产线
共用情况等，并结合以上内容说明本次募投项目是否属于投资于主业的情形；
（2）前次募投项目变更的原因，相关不利因素是否对本次募投产生不利影响，
实施本次募投是否谨慎、合理；（3）列示各募投项目具体投资数额明细、测算
依据和测算过程，说明投资规模合理性，是否包含董事会前投入资金；（4）结
合发行人自身研发投入情况、专利储备、核心技术来源等，说明是否具备生产
新产品的技术储备和量产能力；相关产品是否需通过客户验证，如是，请说明
具体客户及进度情况；（5）结合碳酸锂项目与项目一碳酸锂生产线产品的关
系、碳酸锂项目最新进展等，说明实施碳酸锂生产线生产是否具有重大不确定
性，是否存在较大研发失败风险；并结合碳酸锂生产线目标客户与安德力竞争
关系等，说明发行人外销碳酸锂生产线的商业合理性；（6）结合各募投项目产
品新增产能规模、现有及在建产能、产能利用率、在手订单或意向性订单、市
场容量、竞争格局、行业政策、下游市场空间和发展趋势等，分别说明各产品
新增产能规模合理性和产能消化措施；（7）结合发行人固定资产周转率情况、
同行业可比公司情况、募投项目产线是否可共用等说明在固定资产周转率较低
的情况下，大额购置固定资产的合理性，募投项目新增折旧摊销对经营业绩的
影响，是否存在产能闲置、经营效率进一步降低的风险；（8）结合报告期内产
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品销售单价、原材料采购单价变动趋势、募投项目各产品单价、成本、毛利率
预测及效益测算过程、发行人现有产品及同行业上市公司同类产品情况等，说
明募投项目效益测算合理性及谨慎性；（9）结合相关法律、法规及规范性文
件，发行人项目一、二无需环评是否合法合规，出具无需环评意见的批准单位
是否具有审批权限；（10）列示未来三年流动资金计算主要参数假设和具体计
算过程；并结合目前资金缺口、资产负债结构及同行业可比公司情况等，说明
本次补充流动资金规模合理性；（11）若本次募资不足，相关募投项目的后续
计划安排及资金来源。
请发行人补充披露（4）（5）（6）（7）（8）相关风险。
请 保 荐 人核 查 并 发表 明 确意 见 ，请 会 计师 核 查 （ 3） （ 6） （ 7） （ 8）
（10）并发表明确意见，请发行人律师核查（9）并发表明确意见。
回复：
（九）结合相关法律、法规及规范性文件，发行人项目一、二无需环评是
否合法合规，出具无需环评意见的批准单位是否具有审批权限
如本补充法律意见“一、（反馈意见问题 1）”之“（四）本次募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影
响评价批复”之“2. 本次募投项目获得相应级别生态环境部门环境影响评价批
复情况”所述，发行人项目一、二年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料总量 10 吨以
下，属于佛山市生态环境局三水分局印发的《关于发布<关于调整下放建设项目
环境影响评价分类管理（2021）的名录>的通知》中下放各镇（街道）的审批权
限范围。发行人项目一、二的实施地点均隶属于广东省佛山市三水区云东海街
道，其生态环境主管部门为佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所，据
此，佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所对发行人项目一、二具有审
批权限。
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见（一）
综上所述，本所承办律师认为，发行人项目一、二无需环评合法合规，出
具无需环评意见的批准单位佛山市生态环境局三水分局云东海监督管理所具有
审批权限。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签
署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之补
充法律意见（一）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限
公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
谢强
年 月 日
3-49
