北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-66575888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2022 年向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见（二）
德恒 02F20220540-00016 号
致：佛山市金银河智能装备股份有限公司
北京德恒律师事务所作为佛山市金银河智能装备股份有限公司申请向特定对
象发行股票事宜聘请的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所已出具了《北京德恒律师事务
所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之
法律意见》（编号：02F20220540-00001，以下简称“《法律意见》”）及《北京
德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发
行 A 股股票之律师工作报告》（编号：02F20220540-00002，以下简称“《律师工
作报告》”）；根据深圳证券交易所于 2023 年 2 月 6 日出具的《关于佛山市金银
河智能装备股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（ 审核函
[2023]020024 号，以下简称“审核问询函”）的要求、中国证监会于 2023 年 2 月
17 日就全面实行股票发行注册制发布《上市公司证券发行注册管理办法》《<上
市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、
第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
及相关配套制度规则以及发行人对本次发行方案进行调整等情况，本所已出具了
《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司 2021 年向特定
对象发行股票之补充法律意见（一）》（编号：02F20220540-00006，以下简称“《补
充法律意见（一）》”）；根据深圳证券交易所对本次发行审核的进一步要求，
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补充法律意见（二）
本所已出具了《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公司
2021 年向特定对象发行股票之补充法律意见（一）》（编号：02F20220540-00006，
以下简称“《补充法律意见（一）（修订稿）》”）。
根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号：华兴
审字[2023]22013060011 号）、发行人公告的《佛山市金银河智能装备股份有限公
司 2022 年年度报告》（以下简称“2022 年年度报告”）、《佛山市金银河智能装
备股份有限公司 2023 年第一季度报告》（以下简称“20223 年一季度报告”）及
自《律师工作报告》《法律意见》披露事项截止日至《北京德恒律师事务所关于
佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票之补充法
律意见（二）》（编号：02F20220540-00016 号，以下简称“本补充法律意见”）
出具日期间发行人与本次发行有关事宜的变化情况，本所律师在对发行人本次发
行的相关情况进行进一步查证的基础上，出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》
及《补充法律意见（一）（修订稿）》的更新和补充，并构成《法律意见》《律
师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》不可
分割的一部分，如在内容上存在不一致之处，以本补充法律意见为准。除本补充
法律意见中补充和更新的事项之外，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律
意见（一）》《补充法律意见（一）（修订稿）》的内容仍然有效。本所在《法
律意见》《律师工作报告《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订
稿）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见。
除非上下文另有所指，在本补充法律意见中所使用的定义和术语均与《法律
意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）（修订
稿）》中使用的定义和术语具有相同的含义。本《补充法律意见（二）》中所称
“报告期”指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日，“补充事项期间”指 2022
年 10 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日。
本所同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意对本补充法律意见的真实性、准确性、完整性、
及时性承担相应的法律责任。
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补充法律意见（二）
本补充法律意见仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得
用作任何其他目的或用途。
本所及经办律师根据《证券法》《证券业务管理办法》和《证券业务执业规
则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，对出具本补充法律意见有关的事实和文件资料进行了核查、验证，
现出具补充法律意见如下：
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补充法律意见（二）
第一部分 反馈事项更新
二、（反馈意见问题 3）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
17,000.00 万元，发行对象包括发行人实际控制人张启发及/或控制的企业在内的
不超过 35 名特定投资者。张启发及/或控制的企业拟认购金额不低于 5,000.00 万
元。截至 2022 年 9 月 30 日，张启发已质押其持有的发行人股份 6,000,000 股，
占其持股比例为 27.73%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人目前资产规模、经营规模、市值情况说
明本次融资规模的合理性，是否存在过度融资情形；（2）明确张启发及/或控制
的企业认购金额的下限，说明发行人实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥
有公司股份比例超 30%的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履
行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序；（3）结合张启发个人收入情
况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他债
务提供连带责任保证具体情况等，说明张启发本次认购资金来源，是否存在资金
短缺风险，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否
拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在高比例质押情形，如是，请
说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施；（4）说明本次竞价如未能产生发
行价格，张启发及/或控制的企业是否继续参与认购、价格确定的原则及认购数量。
请发行人补充披露（2）相关风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 结合发行人目前资产规模、经营规模、市值情况说明本次融资规模的
合理性，是否存在过度融资情形
发行人最近一年及一期资产规模、经营规模和市值情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月/2023 年 3 月末 2022 年/2022 年末
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补充法律意见（二）
流动资产 237,180.61 211,893.68
非流动资产 129,063.86 110,043.90
资产总额 366,244.47 321,937.58
营业总收入 47,577.34 181,908.58
营业利润 2,691.43 9,484.20
净利润 1,906.18 6,622.08
总市值 566,860.33 556,399.04
注：总市值按照 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日前二十日平均收盘价计算。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 170,000 万元，募投项目具体
资本性支出明细及占比如下：
金额 投资占募投项
项目 投资项目
（万元） 目金额比重
建筑工程 27,038.00 37.25%
新能源先进制造装备数字化工厂建设项目
设备投入 36,690.57 50.54%
建筑工程 11,958.00 36.91%
多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目
设备投入 17,161.73 52.97%
建筑工程 7,380.00 20.20%
高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目
设备投入 25,509.12 69.82%
合计 125,737.42 73.31%
本次募投项目建设投资占比为 73.31%，项目建成后有利于完善公司生产硬件
设施基础，提高公司产线自动化、智能化水平，进一步提高公司现有生产设备和
产能，抓住市场发展机遇，提升公司产品整体先进性，丰富公司产品结构，增强
公司的核心竞争力。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前次募集资金已全部使用完毕，公司本次拟募
集资金 170,000 万元，融资规模较高，但综合来看公司业务数据持续向好，所在
市场发展前景良好，具备消化新增产能的能力，从募投项目的角度来看本次募集
资金规模具有合理性，不存在过度融资的情形。
1. 发行人资产规模
发行人最近一年一期资产规模和相关资产指标具体情况如下：
项目 2023 年 1-3 月/2023 年 3 月末 2022 年/2022 年末
总资产（万元） 366,244.47 321,937.58
资产负债率（%） 73.32 70.51
流动比率（倍） 0.95 1.03
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项目 2023 年 1-3 月/2023 年 3 月末 2022 年/2022 年末
速动比率（倍） 0.61 0.70
财务费用-利息支出（万元） 597.63 2,582.29
公司最近一年一期资产负债率一直保持在较高水平，且资产总额整体呈增加
趋势，短期偿债指标处于低位且持续下降。公司固定资产投入需求因公司业务规
模逐年增长，公司虽可以继续利用财务杠杆促进自身发展，但负债规模的增加必
然使公司承担较高的财务费用，增加财务风险，若本次融资成功实施，即可助力
公司实现业务扩展产能扩张，本次融资可补充流动资金促使短期偿债能力得以提
高，负债结构将变得更加合理，从而为公司的持续发展奠定更加坚实的财务基础。
从公司资产规模、资产负债率和利息支出等角度来看，公司本次融资具备合理性
和必要性，不存在过度融资的情形。
2. 发行人经营规模和市值情况
项目 2023 年 1-3 月/2023 年 3 月末 2022 年/2022 年末
营业收入（万元） 47,577.34 181,908.58
营业收入同比增长（%） 76.39 58.21
经营活动产生的现金流量净额（万元） 5,475.33 48,408.85
存货周转率（次）1 0.49 2.53
在手订单（万元） 199,419.17 213,415.96
2
总市值（万元） 566,860.33 556,399.04
注 1：存货周转率=营业成本/平均存货；
注 2：总市值按照 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日前二十日平均收盘价计算。
报告期内，公司业务发展向好，收入增长较快，在手订单持续增加，随着公
司规模发展和产品需求增加，为满足客户需求，公司存货和备货量有所增加，导
致公司存货周转率呈下降趋势，本次融资可有效缓解公司资金紧缺。公司本次拟
募集资金 170,000 万元，分别占公司 2022 年末营业收入和 2022 年末前二十日日
均市值 93.45%和 30.55%。虽然募集资金规模占公司营业收入和总市值的比例较
高，但是随着公司经营规模逐步扩大，以及本次募投项目的建设投产，公司可在
业务体量增长过程中合理消化新增产能，公司业务规模和市值可合理支撑本次融
资规模。结合公司业务增速、在手订单和存货周转率等经营规模指标来看，公司
本次融资规模具备商业合理性和必要性，不存在过度融资的情形。
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（二） 明确张启发及/或控制的企业认购金额的下限，说明发行人实际控制
人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超 30%的情形，是否需要根据
《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁定等
程序
1. 实际控制人及/或控制的企业认购金额的区间（含下限）
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决议、
第四届董事会第九次会议决议、张启发与发行人签署的《附条件生效的股份认购
协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的企业拟
以不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，
以现金方式认购股份，其余剩余股份面向除张启发先生及 /或其控制的企业
以外的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资
者、自然人等特定投 资者竞价发行。
2. 发行人实际控制人是否存在因本次认购可能致使拥有公司股份比例超 30%
的情形，是否需要根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约
收购豁免、股份锁定等程序
根据发行人第四届董事会第五次会议决议、2022 年第二次临时股东大会决议、
第四届董事会第九次会议决议、张启发与发行人签署的《附条件生效的股份认购
协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的企业参
与本次发行的认购价格、认购数量及认购金额如下：
认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之八十（定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量）。张启发及/或控制的
企业不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购发行人本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生
发行价格，则张启发及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前 20 个
交易日发行人股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。
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补充法律意见（二）
认购金额：张启发及/或控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不超
过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式认购本次发行的股票。
根据发行人与发行人实际控制人张启发签订的《附条件生效的股份认购协议》
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，张启发及/或控制的企业认购金额区
间下限为 5,000 万元，上限为 35,000 万元，假设张启发及/或控制的企业以上限
35,000 万元按照截止 2023 年 4 月 5 日前二十日日均收盘价的八折认购且无其余
投资人的极端情形下，其持股比例增至约 29.84%，不涉及超过公司股份比例 30%
的情形。
张启发已于 2023 年 4 月出具《关于认购资金来源的承诺函》，具体内容如
下：“作为本次发行的认购对象之一，本人承诺本人及/或本人控制的企业不会因
参与本次发行或通过其他渠道认购股份导致本人及/或本人控制的企业自本承诺
出具日至本次发行完成后六个月内持有股份超过公司已发行股份的 30%。如本人
及/或本人控制的企业因参与本次发行或通过其他渠道认购股份导致本人及/或本
人控制的企业自本承诺出具日至本次发行完成后六个月内持有股份超过公司已发
行股份 30%的情形，本人将严格按照《上市公司收购管理办法》的规定履行信息
披露义务、要约收购豁免、股份锁定等程序。”
综上所述，本所承办律师认为，发行人实际控制人不存在因本次发行或通过
其他渠道认购股份致使其在本次发行后拥有公司股份比例超 30%的情形，不需要
根据《上市公司收购管理办法》规定履行信息披露义务、要约收购豁免、股份锁
定等程序。
（三） 结合张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以
个人资产提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证具体情况等，说明张启发
本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发
行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺
收益或其他协议安排的情形；是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是
否存在高比例质押情形，如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施
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补充法律意见（二）
1. 张启发个人收入情况、财产状况、质押情况、杠杆融资情况、以个人资产
提供对外担保或为其他债务提供连带责任保证等具体情况
（1） 自有资产
张启发自有资产主要来源于其持有的上市公司股份，截至 2023 年 4 月 5 日，
张启发持有的上市公司股票情况如下：
股票简称和代码 持股数量（股） 持股市值（万元）
金银河（300619.SZ） 21,633,837 137,699.37
中旗新材（001212.SZ） 1,768,000 5,784.90
合计 143,484.27
注：按 2023 年 4 月 5 日前二十日日均收盘价计算持股市值。
张启发个人收入主要来源于其在公司任职获取的薪酬和分红，报告期内其个
人收入情况如下：
项目/年度 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度 合计
薪酬（万元） 27.65 83.51 63.32 62.46 236.94
分红（万元） - 86.54 76.97 28.97 192.47
注：分红金额按照实际发生额列示。
除持有上市公司股票和前述个人日常收入外，张启发持有多家非上市企业的
股权/财产份额，截至 2023 年 3 月 31 日，张启发主要直接对外投资情况如下：
公司/企业名称 注册资本/出资额（万元） 持股比例（%）
佛山市宝金泰企业管理有限公司 5,000.00 60.00
宝月山企业管理有限公司 1,000.00 100.00
佛山市嘉会一号企业管理服务合伙企
1,916.92 15.6459
业（有限合伙）
（2） 张启发质押情况、杠杆融资情况、以个人资产提供对外担保或为其他
债务提供连带责任保证具体情况
①质押情况
根据中登公司出具的权益登记日为 2023 年 5 月 18 日的发行人《解除证券质
押登记通知》以及权益登记日为 2023 年 3 月 1 日的发行人《持股 5%以上股东每
日持股变化明细》，截至本补充法律意见出具日，张启发持有发行人的 21,633,837
股股份中的 1,500,000 股股份已设定质押并办理了质押登记。
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补充法律意见（二）
上述 1,500,000 股股份（原质押股份总数为 3,000,000 股，其中 1,500,000 股股
份已于 2023 年 3 月 1 日解除质押）于 2021 年 11 月 10 日质押给自然人谢荣斌，
为张启发个人借款。
2023 年 5 月 17 日，张启发与谢荣斌就融资期限续展事宜签订《补充协议》
（编号 2023 第 0501 号），约定剩余 1,500,000 股待解除质押股份的融资期限届满
日从原先的 2023 年 5 月 11 日延长至 2024 年 5 月 12 日；原年化 7%借款利率调
整至年化 5.2%；1,500,000 股待解除质押股份对应借款余额为 6,567.12 万元。
张启发股份质押比例占其持有发行人股份的 6.93%，股份质押比例较低，质
押股份均未设立平仓线和预警线，无强制平仓风险，不存在对张启发公司实际控
制权影响的情形。
②对外担保情况
截至 2023 年 3 月 31 日，张启发以个人资产提供对外担保或为其他债务提供
连带责任保证具体情况如下表所示：
单位：万元
担保的债务发生/
担保方 担保权人 担保金额 担保余额
履行期间
张启发、 中国工商银行股份有限公司
5,500.00 5,005.38 2019.03.01-2024.02.28
梁可 佛山三水支行
张启发、
广东耀达融资租赁有限公司 5,000.00 871.64 2020.08.01-2023.12.31
梁可
广东南海农村商业银行股份
张启发 45,000.00 18,375.32 2020.06.28-2028.12.31
有限公司三水支行
广东南海农村商业银行股份
张启发 12,000.00 1,500.00 2020.06.28-2028.12.31
有限公司三水支行
张启发 广东南海农村商业银行股份 14,000.00
5,006.60 2021.03.18-2025.12.31
梁可 有限公司三水支行 12,000.00
张启发、
远东国际融资租赁有限公司 2,000.00 63.55 2021.05.22-2023.05.21
梁可
张启发 远东国际融资租赁有限公司 800.00 191.73 2021.10.21-2024.04.20
澳门国际银行股份有限公司
张启发 5,000.00 4,005.00 2022.12.29-2023.12.29
广州分行
张启发 广西融资租赁有限公司 3,000.00 1,284.59 2022.01.17-2024.01.21
张启发、
远东国际融资租赁有限公司 2,000.00 609.40 2022.02.28-2024.01.29
梁可
佛山农村商业银行股份有限
张启发 3,000.00 3,000.00 2022.03.29-2030.12.31
公司三水支行
中国农业银行股份有限公司
张启发 2,000.00 1,000.00 2022.05.05-2025.05.04
佛山三水支行
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补充法律意见（二）
担保的债务发生/
担保方 担保权人 担保金额 担保余额
履行期间
中国银行股份有限公司佛山
张启发 8,000.00 7,008.01 2021.01.01-2032.12.31
分行
中信银行股份有限公司佛山
张启发 5,000.00 3,003.92 2022.09.29-2023.09.26
分行
中国光大银行股份有限公司
张启发 1,400.00 1,400.00 2022.07.26-2027.07.25
佛山分行
文景融资租赁（深圳）有限
张启发 3,000.00 1,825.30 2022.08.12-2024.07.12
公司
华夏银行股份有限公司佛山
张启发 12,000.00 8,009.33 2022.11.11-2023.11.11
分行
厦门国际银行股份有限公司
张启发 6,000.00 3,003.33 2022.10.24-2025.10.24
珠海分行
佛山海晟金融租赁股份有限
张启发 3,000.00 2,369.34 2022.11.01-2024.11.22
公司
平安国际融资租赁(天津)有
张启发 4,775.00 2,223.25 2022.12.07-2024.06.07
限公司
中国民生银行股份有限公司
张启发 5,000.00 3,002.22 2023.01.17-2024.01.16
佛山分行
华兴银行股份有限公司佛山
张启发 5,000.00 4,285.00 2023.01.13-2024.12.20
分行
招商银行股份有限公司佛山
张启发 20,000.00 4,504.94 2023.02.06-2027.02.05
分行
平安国际融资租赁(天津)有
张启发 2,225.00 1,037.01 2023.01.31-2024.07.31
限公司
担保余额总计 82,584.86
截至 2023 年 3 月 31 日，张启发主要为发行人及其子公司的借款提供保证担
保，涉及担保余额共计约 82,584.86 万元。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人合并总
资产为 366,244.47 万元，净资产为 97,714.23 万元，发行人及子公司报告期内未出
现贷款逾期的情况，具有债务清偿能力。
此外，截至本补充法律意见出具之日，张启发持有的发行人股份中仍有 93.07%
未进行股份质押，且其持有多项对外投资和上市公司中旗新材股份，能够覆盖其
对发行人及其子公司关联担保的余额。因此，张启发为发行人及其子公司提供担
保，预计不会对其缴纳本次认购款项造成重大不利影响。
③杠杆融资情况
根据中国人民银行征信中心出具的张启发《个人信用报告》，截至 2023 年
4 月 30 日，张启发名下无尚未结清的个人银行贷款，不存在大额债务到期未清
偿的情况，不存在对外提供担保责任债务到期未履行情况。
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补充法律意见（二）
根据张启发出具的声明并经本所承办律师查询中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，截至本补充法律意见出具日，
张启发不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦未被列入失信被执
行人名单。
2. 张启发本次认购资金来源，是否存在资金短缺风险，是否存在对外募集、
代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，
是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（1）本次认购资金来源合法，不存在资金短缺风险
张启发及/或控制的企业参与发行人本次向特定对象发行股票的认购资金为
其自有资金及合法自筹资金。张启发及/或控制的企业参与本次认购的资金来源明
细预计构成如下：
①处置其持有的上市公司中旗新材股份
为募集本次认购资金，张启发可出售其持有的上市公司中旗新材股份，获取
约 5,785 万元的现金。
②股权质押借款
结合近年创业板上市公司向特定对象发行股票中认购对象公布的股权质押融
资方案质押率情况、张启发历史股权质押率以及发行人和张启发与相关金融机构
对张启发股权质押参与本次认购的融资方案初步洽谈，拟定张启发及/或控制的企
业通过股份质押参与本次发行的认购资金质押率为 45.00%，处于合理范围之内，
参考的相关案例如下：
出质人与发行公司的 公布的质押融资
股票代码 公司名称 出质人 是否注册
关系 方案参考质押率
300553 集智股份 楼荣伟 实际控制人 50% 注册生效
300565 科信技术 陈登志 实际控制人 60% 注册生效
300873 海晨股份 梁晨 实际控制人 40%-60% 注册生效
300055 万邦达 王飘扬 实际控制人 40%-50% 注册生效
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补充法律意见（二）
基于谨慎考虑，假设张启发及/或控制的企业以本次发行前张启发持有的发行
人未质押股份进行股权质押融资进行本次认购，本次发行后张启发股票质押具体
情况如下：
项目 张启发股份质押融资测算
发行前张启发控制股份数量（万股） 2,163.38
发行前张启发质押股份数量（万股） 450.00
发行前张启发未质押股份数量（万股） 1,713.38
股票前二十日日均收盘价（元/股） 1
63.65
质押率 2
45.00%
张启发股票质押可融资金额（万元） 3
57,668.34
注 1：假设以 2023 年 4 月 5 日前二十日日均收盘价计算。
注 2：综合考虑其他创业板上市公司以往案例和张启发历史股份质押率。
注 3：因张启发历史质押发行人股份未设立预警线和平仓线，故以上假设中未设立相关假设
参数假设，张启发股票质押可融资金额=发行前张启发未质押股份数量*股票前二十日日均收盘价
*质押率。
由上表可知，如张启发质押其本次发行前持有的金银河股份作为本次认购资
金来源，则张启发股票质押可融资金额约 57,668.34 万元。为募集本次认购资金，
张启发可通过股权质押获取的借款作为本次向特定对象发行的资金来源之一。
③亲朋好友借款
张启发在行业内深耕多年，积累了较多的人脉资源，拥有其产业内的实体企
业控制人或投资人等多位资金实力较为雄厚的朋友，具备给张启发提供借款的实
力。张启发预计可向亲朋好友借款 5,000 万元至 20,000 万元，具有合理性、可行
性和合法性。
综上所述，张启发具备认购本次发行股份的资金实力且具备偿还借款能力，
不存在资金短缺风险。
（2）张启发不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益
相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
针对发行对象张启发的资金来源，张启发已出具《承诺》：“本次认购资金
的来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行
人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制
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补充法律意见（二）
人、主要股东直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形”。
发行人已出具《承诺》：“本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提
供财务资助或补偿的情形。”
根据华兴会计事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（华兴验字【2021】
21001820136 号），张启发参与认购发行人 2021 年向特定对象发行股票的资金总
额合计 10,717.85 万元。
前次参与认购的资金中，张启发通过向谢荣斌质押发行人 300.00 万股股份的
方式筹集 8,700.00 万元，其余 2,718.00 万元为自有资金参与认购。根据中登公司
于 2023 年 2 月 27 日出具的发行人《部分解除证券质押登记申请表》和 2023 年 3
月 1 日出具的发行人《持股 5%以上股东每日持股变化明细》，张启发向谢荣斌质
押股份中的 150.00 万股已于 2023 年 3 月 1 日解除质押。经张启发与谢荣斌协商，
剩余 150.00 万股质押股份对应的融资金额为 6,567.12 万元，融资利率为 7%，未
设立预警线和平仓线，剩余待解除质押股份融资期限至 2023 年 5 月 11 日。根据
双方签署的《补充协议》，已对前述待解除质押股份融资期限延长至 2024 年 5 月
12 日。张启发向谢荣斌质押的股份占张启发持有发行人股份的比例较小，不会对
张启发筹集本次认购资金造成重大不利影响。
综上，张启发的财务及财产状况良好，具备认购本次发行股份的资金实力且
具备偿还借款能力，不存在资金短缺风险，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
3. 是否拟以本次发行的股份质押融资，认购完成后是否存在高比例质押情形，
如是，请说明对公司控制权的影响及拟采取的应对措施
张启发及/或控制的企业不拟用本次向特定对象发行股份进行质押融资，本次
发行认购资金预计主要来源于处置其他上市公司股票、股票质押融资和亲朋好友
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补充法律意见（二）
借款等，张启发持有资产充足，资金来源满足本次向特定对象发行上限和下限认
购金额。张启发已于 2023 年 4 月出具《关于认购资金来源的承诺函》如下：
“本人自愿参与公司本次发行，本人承诺个人财产状况良好，具备认购本次
发行的资金实力和能力；如本次发行最终获得深交所审核通过并经中国证监会同
意注册，本人将优先使用自有资金或自筹资金支付本次发行所需的认购资金，同
时，本人不以本次发行的股份质押融资用于支付本次发行所需的认购资金，以切
实保障本次发行认购安排得以有效执行。”
按照本次向特定对象发行上限 35,000 万元和发行下限 5,000 万元分别进行测
算，假设张启发及/或控制的企业以张启发目前持有的发行人的股票质押借款及/
或出售其持有的中旗新材约 5,785 万元的流通股作为资金来源进行认购，本次发
行后张启发股份质押比例如下：
假设认购 假设认购 假设认购 假设认购
项目
下限 1.5 亿元 2.5 亿元 上限
拟认购金额（万元）① 5,000.00 15,000.00 25,000.00 35,000.00
股份质押认购金额（万元）② 5,000.00 9,215.10 19,215.10 29,215.10
张启发发行前控制股份数量（万股）③ 2,163.38 2,163.38 2,163.38 2,163.38
参考股价（元/股）④1 63.65 63.65 63.65 63.65
质押率⑤2 45.00% 45.00% 45.00% 45.00%
张启发本次拟通过股份质押取得的现金
认购股份数量（万股） 98.19 180.97 377.36 573.75
⑥=②/(④*80%)3
张启发本次拟通过出售中旗新材股份取
得的现金认购股份数量（万股） - 113.61 113.61 113.61
⑦=(①-②)/(④*80%）3
张启发发行后持有股份数量（万股）
2,261.58 2,457.96 2,654.35 2,850.74
⑧=③+⑥+⑦
张启发发行前质押股份数量(万股）⑨ 150.00 150.00 150.00 150.00
张启发本次发行质押融资新增质押股份
数量（万股） 174.57 321.73 670.86 1,019.99
⑩=②/④/⑤
张启发质押融资后总质押股份数量（万
股） 324.57 471.73 820.86 1,169.99
=⑨+⑩
张启发发行后质押股份比例
14.35% 19.19% 30.93% 41.04%
=/⑧
注 1：假设以 2023 年 4 月 5 日前二十日日均收盘价计算；
注 2：综合考虑其他创业板上市公司以往案例和张启发历史股份质押率；
注 3：假设按照参考股价的八折认购股份。
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如上表所示，假设张启发及/或控制的企业通过股份质押和出售中旗新材股份
来认购发行人本次向特定对象发行的 3.5 亿元上限，其认购后股份质押比例预计
达到其持有发行人股份的 41.04%。张启发及/或控制的企业除通过质押张启发持
有的发行人股权借款外，还可通过减持张启发持有的中旗新材股票、向亲朋好友
借款和出售其个人其他资产来筹集本次向特定对象的发行的认购资金，张启发及
/或控制的企业将综合考虑认购资金来源，以避免张启发本次认购后出现高比例质
押的情形。
截至本补充法律意见出具日，发行人实际控制人张启发持有发行人 24.40%的
股份，为公司第一大股东且在公司运营和决策层面有重大影响。根据张启发与发
行人签署的《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补
充协议》，张启发及/或控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）且不超过 35,000
万元（含本数）的认购金额区间，如发行人按照 2023 年 4 月 5 日前二十日日均收
盘价的八折成功发行 26,596,512 股，本次发行后张启发及/或控制的企业将维持
18.53%至 23.36%的持股比例，即使张启发按照认购下限参与本次发行，张启发在
本次发行后仍系公司控股股东和实际控制人。
公司实际控制人张启发已出具《承诺函》，承诺将以其本人及/或其本人全资
控制的企业作为认购主体参与认购本次发行的股票。
公司第二大股东广州海汇财富创业投资企业（有限合伙）已出具《关于不谋
求实际控制权的承诺》，承诺：①其对金银河的投资以获取投资收益为目的，其
充分认可并尊重张启发先生作为金银河实际控制人的地位。②其不存在通过认购
金银河 2022 年向特定对象发行股票的方式争夺金银河股权或控制权的安排，也
不存在采取实施任何旨在取得金银河控制权的举措。③其未来不会采取任何手段
争夺金银河股权或控制权的情形，不会采取或实施任何旨在取得金银河控制权的
举措，不会与金银河现有其他股东或其他第三方之间达成任何谋求金银河实际控
制权的任何协议、安排，也不会参与或实施影响金银河和实际控制人控制权的任
何行为。
综上，张启发及/或控制的企业不准备以本次认购的股份进行质押融资作为本
次发行的认购资金。张启发及/或控制的企业除质押发行人股权借款外，还将通过
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补充法律意见（二）
减持张启发持有的中旗新材股票、向亲朋好友借款和出售其个人其他资产来筹集
本次向特定对象发行的认购资金，张启发及/或控制的企业将综合考虑认购资金来
源，避免认购完成后出现张启发高比例质押的情形，股份质押和本次认购后不会
影响公司的实际控制权。
（四） 说明本次竞价如未能产生发行价格，张启发及/或控制的企业是否继
续参与认购、价格确定的原则及认购数量
根据发行人与张启发签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的
股份认购协议之补充协议》，若本次竞价未能产生发行价格，张启发及/或控制的
企业将继续参与认购，具体约定如下：
“本次发行的最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中
国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价
结果由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
乙方不参与本次发行的竞价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以
相同价格认购甲方本次向特定对象发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产
生发行价格，则乙方承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日甲方股票
交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。乙方拟以不低于 5,000 万元
（含本数）且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额，以现金方式认购甲方本
次向特定对象发行的股票，乙方认购的股票数量为其实际认购金额除以本次发行
的最终发行价格后的数量确定（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留
至个位数并向下取整）。在上述认购范围内，由甲方视市场情况与乙方协商确定
其最终的认购金额和认购股票数量。”
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补充法律意见（二）
第二部分 本次发行相关事项的更新
一、 本次发行的批准和授权
（一） 本次发行的批准和授权
2022 年 9 月 23 日，发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次发行的
相关决议，并授权董事会全权办理本次发行的有关事宜，前述决议及授权的有效
期为自发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
经核查，截至本补充法律意见出具日，前述批准和授权尚在有效期内。
（二）本次发行方案的调整
2023 年 3 月 2 日，发行人第四届董事会第九次会议审议通过《关于公司符合
向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年向特定对象发行
A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票的论证分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》《关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认
购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》等议案，对公司本次向特定对象发行股
票的方案进行了调整，具体如下：
1. 对“定价基准日、定价方式和发行价格 ”进行调整，调整后内容为：
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日
前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交
易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定 价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日
股票交易总量。
最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国
证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞
价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P 1 =P 0 -D
（2）资本公积送股或转增股本：P 1 =P 0 /(1+N)
（3）派发现金同时送股或转增股本：P 1 =(P 0 -D)/(1+N)
其中，P 0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本
公积转增股本或送股数，P 1 为调整后发行价格。
公司的实际控制人、董事长、总经理张启发先生及 /或其控制的企业不
参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并与其他发行对象以相同
价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则张启发先生及 /
或其控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的百分之八十作为认购价格参与本次认购。
2. 对“发行数量”进行调整，调整后内容为：
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行
价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即 26,596,512 股（含本数）。
其中，张启发先生及/或其控制的企业拟以不低于 5,000 万元（含本数）
且不超过 35,000 万元（含本数）的认购金额区间，以现金方式按照 “定价
基准日、定价方式和发行价格 ”确定的价格认购股份，其余剩余股份面向除
张启发先生及/或其控制的企业以外的符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境
外机构投资者以及其他机构投资者、 自然人等特定投资者竞价发行。
张启发先生及/或其控制的企业最终认购股票数量为其实际认购金额除
以最终发行价格（即认购股票数量=认购金额÷发行价格，结果保留至个位
数并向下取整）。在上述认购范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，
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视市场情况与张启发先生及/或其控制的企业协商确定其最终的认购金额和
认购股票数量。
最终发行股票数量上限以深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同
意注册的数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、
资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行数量将作相应调整。
经核查，本所经办律师认为，发行人第四届董事会第九次会议的召集、
召开、表决等程序符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件
和《公司章程》的规定，发行人董事会根据股东大会的授权对本次发行方案
的调整，未超出股东大会授权范围，该次董事会会议决议内容合法、有效。
综上所述，发行人已获得发行人内部关于本次向特定对象发行股票所必要的
批准和授权且相关决议仍在有效期内；本次发行方案的调整已履行必要的审批程
序，符合《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的
规定，合法、有效；除尚需获得深交所审核同意并经中国证监会同意注册外，发
行人本次向特定对象发行 A 股股票已取得全部必要的批准和授权。
二、 发行人本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，发行人系依法设立并合法存
续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市，不存在根据相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《注册管理办法》
的相关规定，具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
（一）符合《公司法》规定的向特定对象发行股票的条件
1. 根据本次发行方案，发行人本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为 1 元。同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，任何单
位或者个人所认购的股份，每股支付相同价款，符合《公司法》第一百二十六条
之规定。
2. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公
司法》第一百二十七条之规定。
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3. 发行人 2022 年第二次临时股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二）符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件
依据本次发行方案，发行人本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式
发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
（三）符合《注册管理办法》《适用意见》规定的向特定对象发行股票的条
件
1. 根据《审计报告》、华兴出具的“华兴专字[2022]21012020080 号”《关
于佛山市金银河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行
人主管部门出具的关于发行人无违法违规的证明、发行人实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的调查表、本所经办律师登录巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、证券
期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/、http://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人
民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）等网站进行查询及发行人确认，发行
人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下列不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
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（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
2. 根据本次发行方案、发行人提供的资料经本所经办律师核查，发行人本次
募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）本次发行募集资金扣除发行费用后拟用于新能源先进制造装备数字化工
厂建设项目、多系列有机硅高端制造装备数字化工厂建设项目、面向新能源产业
的高性能有机硅材料智能化工厂扩建项目和补充流动资金，募集资金用途符合国
家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理
办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用不存在持有财务性投资的情形，未直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3. 根据中国证监会出具的“证监许可[2019]2559 号”《关于核准佛山市金银
河智能装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》、正中珠江出具的“广
会验字[2020]G18032040178 号”《验资报告》、中国证监会出具的“证监许可
[2021]3292 号”《关于同意佛山市金银河智能装备股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》、华兴出具的“华兴验字[2021]21001820121 号”《验资报告》、
华兴出具的“华兴专字[2022]21012020080 号”《关于佛山市金银河智能装备股份
有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人董事会编制的《佛山市金银
河智能装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、发行人现行有效的《营
业执照》《公司章程》、本次发行方案并经本所经办律师核查，发行人本次发行
符合《注册管理办法》第四十条及《适用意见》的相关规定：
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补充法律意见（二）
（1）发行人本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的
30%；发行人前次发行包括于 2020 年 1 月发行的可转换公司债券及于 2021 年 11
月向特定对象发行股票，发行人前次募集资金已使用完毕，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日不少于 6 个月，符合《注册管理办法》第四十条关于
“理性融资，合理确定融资规模”及《适用意见》之“四、关于募集资金用于第
四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定；
（2）发行人本次发行募集资金用于补充流动资金的比例不超过募集资金总额
的 30%，符合《注册管理办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业” 及
《适用意见》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主
业’的理解与适用”的规定。
4. 根据本次发行方案，发行人本次发行的发行对象为包括公司实际控制人
张启发先生及/或控制的企业在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定投资者，本次发行对象的范围符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5. 根据本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价
格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十；最终发
行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，
按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据
股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理
张启发先生及/或控制的企业不参与本次发行的询价过程，但承诺接受竞价结果并
与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，
则张启发先生及/或控制的企业承诺按发行底价，即以定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十作为认购价格参与认购公司本次发行的股份。本
次发行股票定价基准日及发行价格的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、
第五十七条、第五十八条的规定。
6. 根据本次发行方案，本次发行对象中张启发先生及/或控制的企业所认购
的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发
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补充法律意见（二）
行的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，本次发行的限售期符合《注
册管理办法》第五十九条的规定。
7. 根据本次发行方案及实际控制人张启发出具的说明、发行人出具的承诺，
本次发行对象张启发先生及/或控制的企业认购本次发行股票的认购资金来源为
其自有资金或合法自筹资金，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在
直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注
册管理办法》第六十六条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》和《适用意见》等相关法律法规和规范性文件规定的申请向特
定对象发行股票并上市的实质条件。
四、 发行人的独立性
截至本补充法律意见出具日，发行人资产、业务、人员、财务及机构均独立
于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、
生产、销售系统以及面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重性
缺陷。
五、 持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
（一） 持有发行人 5%以上股份的主要股东
截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的主要股东包括张启发、梁可、
海汇财富。补充事项期间，张启发、海汇财富的基本情况及其持有发行人的股份
情况未发生变化，梁可的基本情况未发生变化，其持有发行人的股份情况变化如
下：
截至 2023 年 3 月 31 日，梁可持有发行人 4,455,438 股股份，占发行人股本总
额的 5.03%。
（二）发行人的实际控制人
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补充法律意见（二）
经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，张启发仍为发行人的实际控
制人，未发生变更。
六、 发行人首次公开发行股票后的股本及演变
（一） 经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人股本总额未发生变动。
（二） 发行人历次股权变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所经办律师认为，补充事项期间，发行人的股权变动合法、合规、
真实、有效。
（三） 发行人现时的股权结构
根据发行人于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的公告、中
登深圳分公司出具的发行人的《股本结构表》及发行人确认，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 16,667,127.00 18.80
高管锁定股 9,517,127.00 10.74
首发后限售股 7,150,000.00 8.06
二、无限售条件股流通股 71,987,914.00 81.20
三、总股本 88,655,041.00 100.00
（四） 持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人的股份质押情况
依据中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、持有发行人5%
以上股份的主要股东及实际控制人的确认，截至2023年3月31日，发行人实际控制
人张启发持有发行人的21,633,837股股份中的4,500,000股股份已设定质押并办理
了质押登记，其中3,000,000股股份质押给广东南海农村商业银行股份有限公司三
水支行，为发行人向广东南海农村商业银行股份有限公司三水支行的借款提供担
保，其余1,500,000股股份质押给谢荣斌，为实际控制人个人借款。
截至本补充法律意见出具日，实际控制人张启发质押给广东南海农村商业银
行股份有限公司三水支行的3,000,000股股份正在办理解除质押手续。
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除上述已披露的情形外，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人主要股东、实际控
制人持有的发行人的股份不存在其他质押、冻结等权利受限的情形，亦未涉及任
何诉讼、仲裁或争议等法律纠纷。
七、 发行人的业务
（一） 发行人经营范围和经营方式
1. 发行人及控股子公司的经营范围
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人及其他子公司的经营范围
和经营方式未发生重大变化。
2. 发行人拥有的生产经营资质
补充事项期间，发行人及其子公司无新增或换发的资质证书。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围
内业务所必需的资质和许可并在有效期内，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二） 发行人在中国大陆以外经营的情况
依据《审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》、发行人确
认并经核查补充事项期内，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（三） 发行人的业务变更
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人的经营范围未发生变更。
（四） 发行人的主营业务
依据《审计报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》并经发行人
确认，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-3月的营业收入分别为
59,418.08万元、114,979.42万元、181,908.58万元、47,577.34万元，其中主营业务
收入分别为58,697.26万元、114,239.03万元、180,886.40万元、47,272.89万元，分
别占发行人营业收入的98.79%、99.36%、99.44%、99.36%。
据此，本所经办律师认为，发行人主营业务突出。
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（五） 发行人的持续经营能力
依据发行人《公司章程》、工商登记资料、历年公示的年报、《审计报告》
等相关文件并经本所经办律师核查，发行人为永久存续的企业法人，其已取得其
经营所需的相关业务资质，生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违
法违规行为，经营情况正常且近三年连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人不存在持续经营的法律障
碍。
八、 关联交易及同业竞争
（一） 关联方
依据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，依据发行
人的确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人新增关联方及原披露的关联
方变化情况如下：
1. 发行人的控股子公司、参股子公司
（1）江西金德锂
2022 年 12 月 16 日，发行人第四届董事会第七次会议审议通过《关于控股子
公司增资扩股引入投资者暨放弃部分优先认缴出资权的议案》，发行人控股子公
司金德锂通过增资扩股方式引进投资者进行增资，增资金额为 11,700 万元（其中
6,598.80 万元计入注册资本，其余 5,101.20 万元计入资本公积），其中发行人增
资 2,750 万元、钟信财增资 5,000 万元、共青城强强投资合伙企业（有限合伙）增
资 2,500 万元、熊星增资 500 万元、刘崇方增资 500 万元、曾军豪增资 250 万元、
陈源栋增资 200 万元。
依据其现时持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，江西金德锂的
基本情况如下：
名称 江西金德锂新能源科技有限公司
统一社会信用代码 91360123MA39U65Y0L
注册地址 江西省南昌市安义县工业园区江西安德力高新科技有限公司
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法定代表人 张启发
注册资本 28,200 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期 2021 年 2 月 5 日
营业期限 2021 年 2 月 5 日至无固定期限
许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门
批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械设备研发，通用设备制造（不含
经营范围 特种设备制造），电子元器件与机电组件设备销售，新材料技术研发，基础
化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造），化工产品销售（不
含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
金银河 21,235.28 75.3024
钟信财 2,820.00 10.0000
佛山市嘉会一号企业管理服务
1,916.92 6.7976
合伙企业（有限合伙）
股权结构 共青城强强投资合伙企业（有
1,410.00 5.0000
限合伙）
熊星 282.00 1.0000
刘崇方 282.00 1.0000
曾军豪 141.00 0.5000
陈源栋 112.80 0.4000
（2）宜春金德锂新材料有限公司
依据其现时持有的《营业执照》及现行有效的《公司章程》，宜春金德锂的
基本情况如下：
名称 宜春金德锂新材料有限公司
统一社会信用代码 91360902MAC90HWY5Q
注册地址 江西省宜春市袁州区医药工业园朝霞路 20 号
法定代表人 张冠炜
注册资本 1,399 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2023 年 2 月 17 日
营业期限 2023 年 2 月 17 日至无固定期限
一般项目:非金属矿及制品销售,云母制品销售,高纯元素及化合物销售,电
经营范围 子专用材料销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动）
股权结构 江西金德锂认缴出资 1,399 万元人民币，持有其 100%股权
（二） 关联交易
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补充法律意见（二）
依据《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》、发行人确认并经本所经
办律师核查，发行人与关联方之间发生的交易情况如下：
1. 关联担保
报告期内，发行人接受关联方担保的情况如下：
单位：万元
担保方 担保权人 担保金额 担保的债务发生/履行期间
中国工商银行股份有限公司佛山三
张启发、梁可 5,500.00 2019.03.01-2024.02.28
水支行
张启发、梁可 广东耀达融资租赁有限公司 5,000.00 2020.08.01-2023.12.31
广东南海农村商业银行股份有限公
张启发 45,000.00 2020.06.28-2028.12.31
司三水支行
广东南海农村商业银行股份有限公
张启发 12,000.00 2020.06.28-2028.12.31
司三水支行
张启发 广东南海农村商业银行股份有限公 14,000.00
2021.03.18-2025.12.31
梁可 司三水支行 12,000.00
张启发、梁可 远东国际融资租赁有限公司 2,000.00 2021.05.22-2023.05.21
张启发 远东国际融资租赁有限公司 800.00 2021.10.21-2024.04.20
澳门国际银行股份有限公司广州分
张启发 5,000.00 2022.12.29-2023.12.29
行
张启发 广西融资租赁有限公司 3,000.00 2022.01.17-2024.01.21
张启发、梁可 远东国际融资租赁有限公司 2,000.00 2022.02.28-2024.01.29
佛山农村商业银行股份有限公司三
张启发 3,000.00 2022.03.29-2030.12.31
水支行
中国农业银行股份有限公司佛山三
张启发 2,000.00 2022.05.05-2025.05.04
水支行
张启发 中国银行股份有限公司佛山分行 8,000.00 2021.01.01-2032.12.31
张启发 中信银行股份有限公司佛山分行 5,000.00 2022.09.29-2023.09.26
中国光大银行股份有限公司佛山分
张启发 1,400.00 2022.07.26-2027.07.25
行
张启发 文景融资租赁（深圳）有限公司 3,000.00 2022.08.12-2024.07.12
张启发 华夏银行股份有限公司佛山分行 12,000.00 2022.11.11-2023.11.11
厦门国际银行股份有限公司珠海分
张启发 6,000.00 2022.10.24-2025.10.24
行
张启发 佛山海晟金融租赁股份有限公司 3,000.00 2022.11.01-2024.11.22
张启发 平安国际融资租赁(天津)有限公司 4,775.00 2022.12.07-2024.06.07
中国民生银行股份有限公司佛山分
张启发 5,000.00 2023.01.17-2024.01.16
行
广东华兴银行股份有限公司佛山分
张启发 5,000.00 2023.01.13-2024.12.20
行
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补充法律意见（二）
张启发 招商银行股份有限公司佛山分行 20,000.00 2023.02.06-2027.02.05
张启发 平安国际融资租赁(天津)有限公司 2,225.00 2023.01.31-2024.07.31
2. 关联租赁
补充事项期间，发行人及子公司新增关联租赁情况如下：
序号 承租方 出租方 坐落 面积（㎡） 用途 租赁期限
1 江西南泰 江西安德力 生产车间 12 7,154.32 工厂 2023.01.01-2027.12.31
3. 关键管理人员薪酬
2022 年度、2023 年 1-3 月，发行人关键管理人员薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
关键管理人员薪酬 138.61 459.67
（三） 截至本补充法律意见出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
九、 发行人的主要财产
（一） 土地使用权
经本所律师核查，补充事项期间，除《法律意见》已披露的土地使用权外，
发行人及其子公司新增土地使用权情况如下：
序 权利 取得
证书编号 面积(㎡) 座落 用途 终止日期
号 主体 方式
粤（2022）佛三
1 不动产权第
佛山市三水区云
0081289 号
发行人 91,160.70 东海街道宝业路 工业 出让 2053.05.30
粤（2022）佛三
1号
2 不动产权第
0081296 号
（二） 房产
经本所律师核查，补充事项期间，除《法律意见》已披露的房产所有权外，
发行人及其子公司新增的房产所有权情况如下：
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补充法律意见（二）
序 权利 建筑面积 取得
房产证号 用途 座落
号 主体 (㎡) 方式
粤（2022）佛三不动 佛山市三水区云东海街道
1 13,362.30 工业 购买
发行 产权第 0081289 号 宝业路 1 号 7 座
人 粤（2022）佛三不动 佛山市三水区云东海街道
2 13,444.11 工业 购买
产权第 0081296 号 宝业路 1 号 6 座
江西
赣（2022）安义县不 工业 凤凰山工业开发区江西安
3 金德 57,737.99 自建
动产权第 0004426 号 用房 德力高新科技有限公司
锂
（三）商标、专利等其他无形资产
1. 商标
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除《法律意见》已披露的商标外，
发行人及其子公司无新增注册商标。
2. 专利
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除《法律意见》已披露的专利外，
发行人及其子公司新增专利情况如下，并已取得相应权属证书：
序 专利权
专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 人
一种用于硅酮胶连续生产的流量在
1 金银河 201710138330.0 发明 2017.03.09
线自动调节方法
硅酮胶双螺杆生产线基料质量检测
2 金银河 201710138545.2 发明 2017.03.09
控制系统和方法
一种全自动甲基乙烯基硅橡胶连续
3 金银河 201810189929.1 发明 2018.03.08
生产线
4 金银河 202220979851.5 一种推拉式减速装置及搅拌机 实用新型 2022.04.26
5 金银河 202221553991.2 一种静态混合加热反应装置 实用新型 2022.06.21
6 金银河 202223169973.7 一种轧辊拆装装置 实用新型 2022.11.29
7 金银河 202223170616.2 一种弯辊轴承座和辊压机 实用新型 2022.11.29
8 金银河 202223170647.8 一种出料挤出装置 实用新型 2022.11.29
9 金银河 202223221910.1 一种高性能反应釜搅拌装置 实用新型 2022.12.02
10 金银河 202223277249.6 一种烘箱 实用新型 2022.12.07
11 金银河 202230795671.7 静态机（液体胶静态机） 外观设计 2022.11.28
一种光固化有机硅树脂体系和光固
12 天宝利 202010207904.7 发明 2020.03.23
化膜的制备方法
13 天宝利 202110251912.6 一种硅橡胶混炼胶及其制备方法 发明 2021.03.08
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补充法律意见（二）
序 专利权
专利号 专利名称 专利类型 申请日
号 人
一种液体硅橡胶及其制备方法和应
14 天宝利 202110949118.9 发明 2021.08.18
用
江西安 一种丙烯酸树脂涂料生产用进料设
15 202221754290.5 实用新型 2022.07.07
德力 备
江西安 一种水性聚氨酯树脂生产用搅拌装
16 202221753451.9 实用新型 2022.07.07
德力 置
江西安
17 202221824289.5 一种甲基乙烯基硅橡胶出胶系统 实用新型 2022.07.14
德力
江西安 一种甲基乙烯基硅橡胶生产用存放
18 202221907904.9 实用新型 2022.07.21
德力 设备
江西安 一种液体硅橡胶基料生产用粉料预
19 202222042347.5 实用新型 2022.08.04
德力 处理装置
江西金 一种从镍钴锰酸锂烧结废气中回收
20 202222682672.8 实用新型 2022.10.12
德锂 碳酸锂的装置
江西金
21 202222828594.8 一种碳酸锂生产处理用的传输装置 实用新型 2022.10.26
德锂
江西金
22 202223032223.5 一种制备碳酸锂的焙烧装置 实用新型 2022.11.15
德锂
江西金
23 202223138931.7 一种碳酸锂制备用高效提纯装置 实用新型 2022.11.25
德锂
24 金奥宇 202221647116.0 一种吨包真空封口机 实用新型 2022.06.29
25 金奥宇 202221650064.2 一种吨袋包装机 实用新型 2022.06.29
26 金奥宇 202221647073.6 一种散装袋包装机 实用新型 2022.06.29
27 金奥宇 202221650069.5 一种箱式炉装填装置 实用新型 2022.06.29
3. 计算机软件著作权
经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除《法律意见》已披露的计
算机软件著作权外，发行人及其子公司新增计算机软件著作权情况如下，并已取
得相应权属证书：
序 著作
登记号 软件名称 取得方式 首次发表日
号 权人
金银河锂离子电池正负极浆料智
1 2022SR0978019 原始取得 2021.12.10
能化生产线监控软件 V2.1
金银
金银河锂离子电池正负极浆料智
河
2 2022SR0978020 能化生产线设备健康管理平台 原始取得 2022.05.25
V1.0
4. 作品著作权
4-1-33
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补充法律意见（二）
经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，除《法律意见》已披露的商标外，
发行人及其子公司无新增作品著作权。
（四）主要生产经营设备
依据《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》及发行人确认，发行人的
主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他等，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人该等主要生产经营设备的账面价值为 32,067.77 万元。
（五）依据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人及子公司的上述财产
系通过原始取得或受让方式取得，发行人及子公司已取得上述主要财产所有权或
使用权的权属证书或证明，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）财产权利受限情况
依据发行人说明并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及子公司的
主要财产的所有权或使用权无新增抵押、质押或其他权利受到限制的情形。
（七）房屋租赁
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，除本补充法律意见“八、关联交
易及同业竞争”之“（二）关联交易”所述的房屋租赁外，发行人及其子公司房
屋租赁情况未发生变化。
十、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
依据发行人确认并经本所律师核查，补充事项期间，发行人及其子公司新增
正在履行或将要履行的重大合同及原披露重大合同的变化情况如下：
1. 授信合同
依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及
其控股子公司新增正在履行或将要履行的授信合同如下：
4-1-34
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授信
授信额度
序号 合同编号 授信人 授信期间 申请
（万元）
人
华兴佛分综字第 广东华兴银行股份有限公 2023.01.13-
1 20,000.00
20221223001 号 司佛山分行 2024.12.20
公授信字第 中国民生银行股份有限公 2023.01.17- 金银
2 5,000.00
ZH2300000005110 号 司佛山分行 2024.01.16 河
招商银行股份有限公司佛 2023.02.06-
3 757XY2023003204 20,000.00
山分行 2024.02.05
2. 借款合同
依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控
股子公司新增正在履行或将要履行的借款合同如下：
序 借款余额
合同编号 借款银行 借款期限 借款人
号 （万元）
中国工商银行股份有限 2023.03.16-
1 2023 年三短字第 003 号 2,200.00
公司佛山三水支行 2024.03.14
中国工商银行股份有限 2022.12.31-
2 2022 年三短字第 026 号 1,500.00
公司佛山三水支行 2023.12.29
2023.01.12-
3 1,060.00
2024.01.11
2023.02.24-
4 900.00
（三水）农商流借字 广东南海农村商业银行 2024.02.23
2022 第 001 号 股份有限公司三水支行 2023.03.17-
5 2,000.00
2024.03.16
2023.03.20-
6 1,500.00
2024.03.19
（三水）农商固借字 广东南海农村商业银行 2020.09.15-
7 8,500.00 金银河
2020 第 011 号 股份有限公司三水支行 2028.08.21
澳门国际银行股份有限 2022.12.27-
8 5085202212262497 4,000.00
公司广州分行 2024.03.27
中国银行股份有限公司 2023.01.05-
9 GDK476630120221389 4,000.00
佛山分行 2024.01.05
华夏银行股份有限公司 2022.11.21-
10 FS0410120220074 8,000.00
佛山分行 2023.12.21
厦门国际银行股份有限 2022.10.24-
11 1510202210089770 3,000.00
公司珠海分行 2025.10.24
兴银粤借字（分营）第 兴业银行股份有限公司 2023.01.16-
12 5,000.00
202301130001 号 佛山分行 2024.01.15
佛农商 2005 借字 2023 佛山农村商业银行股份 2023.03.23-
13 3,000.00
年第 03001 号 有限公司三水支行 2024.03.22
4-1-35
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序 借款余额
合同编号 借款银行 借款期限 借款人
号 （万元）
2019.06.11-
14 165.00
2023.04.21
（三水）农商固借字 广东南海农村商业银行 2019.06.13- 江西安
15 990.00
2019 第 009 号 股份有限公司三水支行 2023.04.21 德力
2022.01.19-
16 345.00
2023.04.21
3. 担保合同
依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控
股子公司新增正在履行或将要履行的担保合同如下：
（1） 2022 年 11 月 17 日，天宝利、江西安德力与佛山海晟金融租赁股份有
限公司签订了合同编号为“HS202202077B01 号”《最高额保证合同》，约定天宝
利、江西安德力为发行人与佛山海晟金融租赁股份有限公司自 2022 年 7 月 19 日
至 2023 年 7 月 19 日期间办理的各项业务所发生的债权，在 3,000.00 万元的最高
本金余额范围内提供不可撤销额连带责任保证。
（2） 2022 年 12 月 29 日，天宝利与中国工商银行股份有限公司佛山三水支
行签订了合同编号为“2022 年三保字第 041 号”《最高额保证合同》，约定天宝
利为发行人与中国工商银行股份有限公司佛山三水支行自 2022 年 12 月 29 日至
2024 年 12 月 28 日期间办理的各项业务所发生的债权，在 5,500.00 万元的最高本
金余额范围内提供不可撤销额连带责任保证。
（3） 2023 年 1 月 16 日，天宝利与兴业银行股份有限公司佛山分行签订了
合同编号为“兴银粤保字（分营）第 202301130001”《最高额保证合同》，约定
天宝利为发行人与兴业银行股份有限公司佛山分行自 2023 年 1 月 16 日至 2028
年 1 月 16 日期间办理的各项业务所发生的债权，在 10,000.00 万元的最高本金余
额范围内提供不可撤销额连带责任保证。
（4） 2023 年 2 月 13 日，天宝利与招商银行股份有限公司佛山分行签订了
合同编号为“757XY202300320402”的《最高额不可撤销担保书》，约定天宝利
为发行人与招商银行股份有限公司佛山分行自 2023 年 2 月 6 日至 2024 年 2 月 5
日办理各项业务所发生的债权，在 20,000.00 万元的最高本金余额范围内提供不
4-1-36
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可撤销的连带责任保证。
同日，江西安德力与招商银行股份有限公司佛山分行签订了合同编号为
“757XY202300320403”的《最高额不可撤销担保书》，约定江西安德力为发行人
与招商银行股份有限公司佛山分行自2023年2月6日至2024年2月5日办理各项业务
所发生的债权，在20,000.00万元的最高本金余额范围内提供连带责任保证。
4. 融资租赁合同
依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至2023年3月31日，发行人及其控
股子公司正在履行或将要履行的融资租赁合同如下：
（1） 2022 年 11 月 17 日，发行人与佛山海晟金融租赁股份有限公司签订编
号为“HS202202077R01”《融资租赁合同》（售后回租），约定发行人向佛山海
晟金融租赁股份有限公司以 3,000.00 万元价格出售一批机器设备，自 2022 年 11
月 1 日至 2024 年 11 月 22 日，发行人向佛山海晟金融租赁股份有限公司履行按
时足额缴纳租金等承租人应尽的义务。
（2） 2022 年 12 月 2 日，发行人与江西安德力作为联合承租人，与平安国际
融资租赁（天津）有限公司签订编号为“2022PAZL（TJ）0101217-ZL-01”《售后
回租赁合同》，约定发行人与江西安德力向平安国际融资租赁（天津）有限公司
以 4,775.00 万元价格出售一批机器设备，自 2022 年 12 月 7 日至 2024 年 6 月 7
日，发行人与江西安德力作为联合承租人向平安国际融资租赁（天津）有限公司
履行按时足额缴纳租金等承租人应尽的义务。
同日，发行人与江西安德力作为联合承租人，与平安国际融资租赁（天津）
有限公司签订编号为“2022PAZL（TJ）0101216-ZL-01”《售后回租赁合同》，约
定发行人与江西安德力向平安国际融资租赁（天津）有限公司以 2,225.00 万元价
格出售一批机器设备，自 2023 年 1 月 31 日至 2024 年 7 月 31 日，发行人与江西
安德力作为联合承租人向平安国际融资租赁（天津）有限公司履行按时足额缴纳
租金等承租人应尽的义务。
5. 销售合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人新增正在履行的标的金额在 5,000 万元以上
4-1-37
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的重大销售合同如下：
合同总额
序号 客户名称 合同内容 签订日期
（万元）
吨袋投料站；小袋投料站；碳酸钙
上游粉仓；钛白粉上游粉仓；碳酸
湖北瑞佳硅材料有 钙螺旋输送机；钛白粉螺旋输送
1 5,988.00 2022.10.17
限公司 机；碳酸钙计量罐；钛白粉计量
罐；碳酸钙计量螺杆；钛白粉计量
螺杆；液体计量罐等
柳州鹏辉能源科技
2 正极宽幅涂布机；负极宽幅涂布机 5,080.00 2022.10.17
有限公司
锂电池正极浆料螺旋混合自动生产
线；锂电池负极浆料螺旋混合自动
合肥国轩电池技术
3 生产线；正极陶瓷浆料系统；正极 11,400.00 2022.11.24
有限公司
双行星搅拌机系统；负极双行星搅
拌机系统
锂电池正极浆料螺旋混合自动生产
合肥国轩电池科技
4 线；锂电池负极浆料螺旋混合自动 17,100.00 2022.11.25
有限公司
生产线；正极陶瓷浆料系统
衢州鹏辉能源科技
5 正极宽幅涂布机；负极宽幅涂布机 8,200.00 2022.12.05
有限公司
中创新航科技（武
6 正极合浆系统；负极合浆系统 6,236.00 2022.12.26
汉）有限公司
广州巨湾技研有限 正极挤压式涂布机；负极挤压式涂
7 9,000.00 2023.02.27
公司 布机；正极辊压机；负极辊压机
6. 采购合同
截至 2023 年 3 月 31 日，发行新增正在履行的标的金额在 1,000 万元以上的
重大采购合同如下：
合同总额
序号 供应商名称 合同内容 签订日期
（万元）
1 广东鑫邦能机械有限公司 双层一体式高速涂布烘箱 1,282.40 2022.12.28
根据发行人提供的资料并经本所经办律师的核查，上述重大合同的内容和形
式不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，不存在潜在风险的情形。
（二） 合同主体的变更及合同的履行
经核查，本所经办律师认为，发行人或其子公司为上述重大合同的签订主体，
不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
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（三） 发行人的侵权之债
依据有关工商、劳动与社会保障、质量监督管理等部门出具的证明及发行人
确认并经本所核查，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 发行人与关联方之间的重大债权债务及担保情况
依据发行人确认并经本所经办律师核查，补充事项期间，除本补充法律意见
“八、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在
其他债权债务关系及担保事项。
（五） 发行人金额较大的其他应收款、应付款
依据《2023年第一季度报告》，截至2023年3月31日，发行人的其他应收款账
面余额为1,641.86万元，其他应付款账面余额为933.29万元。
依据《2023 年第一季度报告》、发行人提供的资料并经发行人确认，发行人
金额较大的其他应收款及其他应付款系因正常经营活动产生，合法有效。
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并
（一） 依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人未发生合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、资产收购或出售的情形。
（二） 依据发行人确认，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在拟进行
资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十二、 发行人公司章程的制定与修改
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人未对公司章程进行修改。
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事
会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全
的组织机构，未发生变化。
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（二）发行人历次股东大会、董事会、监事会
依据发行人说明并经本所律师核查，补充事项期间，发行人未召开股东大会，
发行人董事会和监事会会议召开情况如下：
1. 新增董事会
序号 会议名称 召开日期
1 第四届董事会第九次会议 2023 年 3 月 2 日
2. 新增监事会
序号 会议名称 召开日期
1 第四届监事会第八次会议 2023 年 3 月 2 日
经核查发行人前述董事会、监事会会议通知、会议记录、会议决议等文件，
本所经办律师认为，发行人前述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合
法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有
效。
（三）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策
经核查发行人补充事项期间召开的历次董事会会议决议，本所律师认为，发
行人补充事项期间的董事会的历次授权或重大决策均符合法律、法规及规范性文
件和发行人《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）依据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员确认并经核查，截至
本补充法律意见出具日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
一百四十六条及《注册管理办法》第十九条所列之情形，发行人董事、监事及高
级管理人员的任职符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的
规定。
（二）依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人的董事、监事和高
级管理人员未发生变更。
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（三）根据发行人及其独立董事确认并经本所律师核查，发行人已设立独立
董事制度，现有独立董事 3 名，占董事会成员的三分之一以上，其中至少一名为
会计专业人士；除担任发行人董事外，3 名独立董事与发行人均不存在其他关联
关系，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》及中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的
规定；发行人现行《公司章程》及发行人制定的《独立董事工作制度》中关于独
立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十五、 发行人的税务
（一） 发行人执行的主要税种及税率
依据《审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》及发行人确
认，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税基数 税率
销售货物或提供应税劳务过
增值税 3%、9%、10%、13%、16%
程中产生的增值额
城市维护建设税 应交增值税额 5%、7%
教育费附加 应交增值税额 3%
地方教育附加 应交增值税额 2%
企业所得税 应交增值税额 15%、25%
注：2019 年 3 月 20 日，财政部、税务总局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策
的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号），自 2019 年 4 月 1 日，增值税一般
纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%税率的，税率调整为 13%，原适用 10%
税率的，税率调整为 9%。
2011 年 11 月 13 日，财政部、税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）
100 号），公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，享受按 16%、13%的法定税
率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
子公司江西安德力城建税税率为 5%。
执行不同企业所得税税率纳税主体，适用企业所得税税率如下：
纳税主体 所得税税率
发行人 15%
天宝利 15%
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纳税主体 所得税税率
江西安德力 15%
金奥宇 25%
深圳安德力 25%
江西金德锂 25%
金蝉天合 25%
经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司执行的主要税种及税率符合现
行法律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性
1. 发行人享受税收优惠政策及其合法性
2022 年 12 月 19 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局 联合向 发行人换发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202244002234）。依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》等有关规定，发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日减按 15%征收企业所得税。
2022 年 12 月 19 日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、
广东省地方税务局 联合向 天宝利换发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202244002717）。依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》等有关规定，天宝利自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月
31 日减按 15%征收企业所得税。
根据财税〔2019〕13 号文和财政部税务总局公告 2021 年第 12 号，金蝉天
合属于应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元）的小型微利企业，金蝉天合按
其所得减按 12.50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司享受的前述税收优惠合
法、合规、真实、有效。
2. 发行人享受的财政补贴政策及其合法性
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依据《审计报告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》及发行人确
认，发行人 2022 年度、2023 年 1-3 月享受的计入当期非经常性损益的政府补助
如下：
期间 补贴项目 金额（元）
基础设施项目建设资金补助 137,030.01
供电专线建设 18,298.98
2016 年广东省省级工业与发展专项资金 62,368.43
2017 年应用型科技研发及重大科技成果转化专项资金 12,473.70
先进装备制造产业发展专项资金 3,742.11
聚氨酯胶全自动连续化生产线技术改造项目 6,985.26
促进经济高智力发展资金 75,122.82
2019 年度省科技创新战略专项资金 25,010.53
2019 年佛山市核心技术攻关项目补助资金 15,716.84
2020 年佛山市工业企业技术改造固定资产补助资奖补资金 21,783.27
2023 年 2021 年省级促进经济高质量发展 15,935.79
1-3 月 经济和科技促进局改造固定资产投资奖补资金 30,187.56
2015 年技术改造相关专项结余资金 80,250.00
年产 6000 吨高温硫化硅橡胶全自动生产线技术改造项目 92,296.62
2021 年省级促进经济高质量发展 25,494.63
2023 一次性扩岗补助 4,500.00
三水经济和科技促进局国家先进制造业集群扶持资金 520,000.00
佛山财政局工业设计发展专项扶持资金 300,000.00
发展和改革局光伏补贴收入 30,104.00
光伏补贴 2,263.00
2021 年三水区促进外贸发展专项资金 13,700.00
不动产登记补贴 550.00
光伏发电区级奖励和补助 297,010.22
高新技术补贴款 181,980.00
就业补贴 12,867.95
两新组织党组织书记补贴 6,500.00
社保补贴 30,834.35
2022 年 新增员工补贴 9,500.00
度 一次性扩岗补助 18,000.00
知识产权资助资金 38,500.00
发明专利奖励 30,000.00
一次性留工培训补助 136,785.00
2022 年佛山市工业产品质量提升扶持资金 50,000.00
2021 年技术合同资助经费 84,400.00
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期间 补贴项目 金额（元）
稳岗补贴 647,303.45
基础设施项目建设资金补助 548,120.04
供电专线建设 73,195.92
2016 年广东省省级工业与发展专项资金 249,473.72
2017 年应用型科技研发及重大科技成果转化专项资金 49,894.80
先进装备制造产业发展专项资金 14,968.44
聚氨酯胶全自动连续化生产线技术改造项目 27,941.04
促进经济高质量发展资金 300,491.28
2019 年度省科技创新战略专项资金 100,042.12
2019 年佛山市核心技术攻关项目补助资金 62,867.36
年产 6000 吨高温硫化硅橡胶全自动生产线技术改造项目 369,186.48
锂离子电池正负极浆料自动连续化成套生产线及其智能化系统 1,308,082.53
碳酸锂生产线专项资金 263,323.68
2020 年佛山市工业企业技术改造固定资产补助资奖补资金 87,133.08
2021 年省级促进经济高质量发展专项企业技术改造资金 63,743.16
经济和科技促进局改造固定资产投资奖补资金 30,187.56
2015 年技术改造相关专项结余资金 321,000.00
2021 年省级促进经济高质量发展 54,593.60
企业技术改造资金补助 121,062.26
省级工业发展专项资金 43,298.97
2021 年作品著作权登记资助 4,000.00
高校学生实习岗位补贴 2,000.00
2020 年市级降低企业用电款 64,240.00
2020 年市级企业变压器容量基本电费专项补贴 73,800.00
经核查，本所经办律师认为，发行人及其控股子公司享受的上述财政补贴符
合主管部门的相关规定，不存在违反法律法规规定的情形，合法、合规、真实、
有效。
（三） 发行人报告期纳税情况
依据发行人《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》及发行人确认，补
充事项期间，不存在因重大违法违规行为而受到税务部门处罚的情形。
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
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根据发行人确认并经本所律师登陆相关网站进行查询，补充事项期间，发行
人及其子公司不存在环境保护方面的行政处罚记录。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护
的要求，补充事项期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而
受到处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据发行人确认并经本所律师登陆相关网站进行查询，补充事项期间，发行
人及其子公司不存在产品质量和技术监督方面的行政处罚记录。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动的产品符合有关产
品质量和技术监督标准，补充事项期间不存在因违反有关产品质量和技术监督方
面的法律法规而受到处罚的情形。
十七、 发行人募集资金的运用
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人本次募集资金投资项目未
发生变化，已履行的有关审批、批准或备案手续情况更新如下：
序
项目名称 项目备案情况 环评审批情况 能评审批情况
号
《广东省技术改造
新能源先进制造装备数字化 投资项目备案证》 注2
1 不适用
工厂建设项目 （备案证编号：
227305352137393） 注1
无需办理
《广东省技术改造
多系列有机硅高端制造装备 投资项目备案证》 注2
2 不适用
数字化工厂建设项目 （备案证编号：
227305352137182）
《关于<佛山市天宝利
硅工程科技有限公司面
《广东省技术改造 向新能源产业的高性能
面向新能源产业的高性能有 佛发改新能许
投资项目备案证》 有机硅材料智能化工厂
3 机硅材料智能化工厂扩建项 可〔2023〕19
（备案证编号： 扩建项目环境影响报告
目 号
227305265237387） 表>审批意见的函》
（佛环三复〔2022〕90
号）
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4 补充流动资金 不适用 不适用 不适用
注 1：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》及佛山市生态环境局
三水分局云东海监督管理所出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有限公司扩建项目是否
豁免环评的复函》，上表第 1、2 项项目类别为“三十二、专用设备制造业 35”，不符合办理
环评报告书、环评报告表或环评登记表的要求，无需办理环评手续。
注 2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令第 44 号）及
佛山市三水区发展和改革局于 2023 年 2 月 21 日出具的《关于佛山市金银河智能装备股份有
限公司扩建项目是否豁免节能审查的复函》， 上表第 1、2 项项目年综合能源消费量均不满
1,000 吨标准煤，且年电力消费量均不满 500 万千瓦时，无需单独进行节能审查。
本所经办律师认为，发行人就本次发行募集资金投资项目已按照主管部门的
要求履行审批、核准、备案等程序，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护以及其他法律、法规和规章的规定。
（二）发行人前次募集资金的使用
根据华兴出具的“华兴专字[2023]22013060031 号”《关于佛山市金银河智能
装备股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》、发行人董
事会编制的《佛山市金银河智能装备股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人前次募
集资金总额及运用情况未发生变化，发行人不存在擅自变更前次募集资金用途的
情况，发行人对前次募集资金的使用符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十八、 发行人业务发展目标
依据发行人确认并经核查，补充事项期间，发行人的业务发展目标未发生变
更。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 依据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具日，《法
律意见》披露的诉讼案件无新的进展。
（二） 发行人及其控股子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 依据发行人确认并经本所经办律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司新增如下尚未了结的金额在 500 万元以上的诉讼案件：
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（1）发行人诉湖南宏工智能科技有限公司实用新型专利权侵权的案件
2022 年 11 月，发行人向广州知识产权法院提起诉讼（案号：（2022）粤 73
知民初 2222 号），请求法院判决湖南宏工智能科技有限公司停止对“一种锂电池
正负电极浆料生产系统”（专利号为 ZL201320293144.1）实用新型专利权的侵害，
包括停止制造、销售、许诺销售的行为，并销毁库存侵权产品。
2023 年 4 月 11 日，广州知识产权法院向双方当事人送达传票，本案将于 2023
年 6 月 2 日开庭审理。
截至本补充法律意见出具日，本案尚未在审理过程中。
（2）发行人诉无锡灵鸽机械科技股份有限公司实用新型专利权侵权的案件
2023 年 1 月 16 日，发行人向无锡市中级人民法院提起诉讼（案号：（2023）
苏 02 民初 38 号），请求法院判决无锡灵鸽机械科技股份有限公司立即停止对“一
种混合装置”（专利号为 2019214122040）实用新型专利权的侵害行为，并没收、
销毁侵权产品及半成品。
2023 年 4 月 17 日，江苏省无锡市中级人民法院向双方当事人送达传票，本
案已于 2023 年 4 月 26 日开庭审理。截至本补充法律意见出具日，无锡市中级人
民法院尚未向双方当事人送达判决书。
经核查，本所经办律师认为，上述案件是发行人为加强知识产权保护、维护
自身合法权益而采取的行为，该诉讼不会对发行人日常生产经营及未来发展的影
响产生重大不利影响。
2. 依据发行人确认并经本所经办律师核查，补充事项期间，发行人及其控股
子公司无新增行政处罚。
依据持有发行人 5%以上股份的股东及发行人实际控制人确认并经本所律师
核查，截至 2023 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际
控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三） 依据发行人董事长、总经理确认并经本所律师核查，截至 2023 年 3
月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十、 发行人募集说明书法律风险的评价
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本所经办律师参与了《募集说明书》中法律专业事项的讨论，审阅了《募集
说明书》全文，特别是其中引用本所经办律师出具的法律意见和律师工作报告的
相关内容。本所经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见和律师工
作报告内容无异议，本所经办律师认为《募集说明书》不会因上述内容而导致出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。
二十一、 律师认为需要说明的其他问题
经核查，本所经办律师认为，截至本补充法律意见出具日，发行人不存在其
他需要说明的对本次发行有重大影响的其他问题。
二十二、 结论性意见
综上所述，本所经办律师认为，
（一） 截至本补充法律意见出具日，除本补充法律意见披露的事项外，发行
人没有其他应予披露并对其本次发行构成重大影响的事项；
（二） 结合《法律意见》《补充法律意见（一）》《补充法律意见（一）》
（修订稿）及本补充法律意见，本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，发
行人仍然具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件关于向特定对象发行股票的各项条件，不存在影响其本次发行的法律障碍
或风险，发行人本次发行尚需获得深交所的审核同意并经中国证监会同意注册后
方可实施。
本补充法律意见正本一式三份，具有同等法律效力，经本所及经办律师签署
后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于佛山市金银河智能装备股份有限公
司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所
负责人：
王丽
经办律师：
官昌罗
经办律师：
谢强
年 月 日
4-1-49
