广发证券股份有限公司

                 关于广东三雄极光照明股份有限公司

     使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

     广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）为广东三
雄极光照明股份有限公司（以下简称“三雄极光”或“公司”）首次公开发行股
票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年
修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对三雄极光拟使用募集资金置
换预先投入募投项目自筹资金事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。

       一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准广东三雄极光照明股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]238 号）核准，公司本次公开发行 7,000
万股人民币普通股，发行价格为 19.30 元/股，募集资金总额为人民币 135,100.00
万元，扣除发行费用共计人民币 8,543.90 万元，实际募集资金净额为人民币
126,556.10 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2017 年 3
月 13 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报
告》（广会验字[2017]G17000360150 号）。公司对募集资金采取了专户存储制
度。

     根据《广东三雄极光照明股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》披露，公司本次募集资金拟投资于以下项目：

                                                                        单位：万元


序                                  拟投入募集
          项目名称      投资总额                    实施主体            实施地点
号                                  资金金额
 1     LED 绿色照明扩   53,603.35     53,603.35   重庆三雄极光照   重庆市万州区五桥红星

                                        1
          产建设项目                                  明有限公司            东路 439 号
      LED 智能照明生                                广东三雄极光照
 2                         23,661.45    23,661.45                      广州市南沙区榄核镇
      产基地建设项目                                明股份有限公司
      研发中心扩建升                                广东三雄极光照    广州市南沙区榄核镇榄
 3                         16,423.67    16,423.67
          级项目                                    明股份有限公司          北路 1 号
      实体营销网络下                                广东三雄极光照    广州市番禺区石壁街韦
 4                         17,141.11    17,141.11
      沉完善扩充项目                                明股份有限公司      涌工业区 132 号
      O2O 电商平台建                                广州三雄极光贸    广州市番禺区石壁街韦
 5                         12,016.24    10,016.24
          设项目                                    易发展有限公司      涌钟围路 132 号 101
      跨境电商海外市                                广东三雄极光照    广州市番禺区石壁街韦
 6                          7,799.76     5,710.28
        场拓展项目                                  明股份有限公司      涌工业区 132 号
            合计          130,645.57   126,556.10                                -

     本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要求不
一致，公司可根据上述投资项目实际进度的需要，以自有资金或银行贷款先行投
入，待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。

     二、自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

     广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东三雄极光照明股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]
【】号）。根据该报告，截至 2017 年 3 月 13 日止，公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的实际投资额为人民币 85,732,609.90 元，具体情况如下：

                                                                              单位：元


     序号                      募投项目名称                        已预先投入资金
      1                 LED 绿色照明扩产建设项目                           19,819,473.46
      2                LED 智能照明生产基地建设项目                         1,949,976.06
      3                    研发中心扩建升级项目                             3,376,080.10
      4                实体营销网络下沉完善扩充项目                        38,622,413.90
      5                   O2O 电商平台建设项目                             13,579,722.76
      6                  跨境电商海外市场拓展项目                           8,384,943.62
                           合 计                                           85,732,609.90


     公司拟以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为
85,732,609.90 元。



                                          2
    三、履行的相关审核及批准程序

    公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事会对本次
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了同意意见。

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东三雄极光照明股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专字[2017]
【】号），认为公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明已经
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
修订）》的要求编制，在所有重大方面如实反映了公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目的实际使用情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、三雄极光本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独
立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的程序；

    2、三雄极光本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经广东正中
珠江会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；

    3、三雄极光本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关规定；

    3、三雄极光本次使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入自筹资金事
项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有
                                   3
关规定；

    4、广发证券将持续关注公司募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程
序，确保募集资金的使用程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

    综上，本保荐机构对本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金事项无异议。




                                  4