广东三雄极光照明股份有限公司
                            内部控制制度

                              第一章 总则
    第一条 为加强广东三雄极光照明股份有限公司（下称“公司”）内部控制，
促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有
关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
    第二条 公司内部控制制度的目的：
   （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
   （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报；
   （三）保障公司资产的安全、完整；
   （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
    第三条 公司内部控制制度应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本
性原则。
    第四条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
    第五条 本制度适用于公司本部、分公司和控股子公司。

                      第二章 内部控制的基本内容
    第六条 公司内部控制制度涵盖以下层面：
   （一）公司层面；
   （二）公司下属部门或附属机构（包括控股子公司、分公司和具有重大影响
的参股公司）层面；
   （三）公司各业务单元或业务流程环节层面。
    第七条 公司的内部控制应充分考虑以下要素：
   （一）内部环境：影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，
包括公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
   （二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内
层分解和落实。
   （三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分
清风险和机会。
   （四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，
考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
   （五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规
避、 降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
   （六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施
和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产
的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
   （七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及
时向相关人员有效传递。
   （八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过
持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。
   第八条 公司应不断完善公司治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和
公司经理层等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防
范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体员工充分了解并履行职
责的环境。
   第九条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授
权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；公司应不断地完善设
立控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的
指令能够被认真执行。
   第十条 公司的内部控制活动应涵盖公司所有的营运环节，包括但不限于销
售及收款、采购及付款、固定资产管理、存货管理、预算管理、资金管理（包括
投融资管理）、财务报告、成本和费用控制、信息披露管理、人力资源管理和信
息系统管理等。上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及
程序。
   第十一条 公司不断地建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、
资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、
信息系统安全管理等专门管理制度。
    第十二条 公司应重点加强对分公司及控股子公司的管理控制，加强对关联
交易、募集资金使用、对外担保、重大投资、信息披露、安全生产等活动的控制，
按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。
    第十三条 公司应建立完善的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场
风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各
类风险，并采取必要的控制措施。
    第十四条 公司应制定并不断完善内部信息和外部信息的管理政策，确保信
息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解
公司及其分公司、控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制
缺陷得到妥善处理。
    第十五条 公司应建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立
专门负责监督检查的内部审计部门。

                         第三章 主要的控制活动
                     第一节 对控股子公司的管理控制
    第十六条 公司应根据公司《内部控制制度》等规定，执行对控股子公司的
控制政策及程序，并督促控股子公司建立内部控制制度。
    第十七条 公司对控股子公司的管理控制至少包括下列控制活动：
   （一）依法建立对控股子公司的控制制度，确定控股子公司章程的主要条款，
明确向控股子公司委派董事、监事及重要管理人员的选任方式和职责权限等；
   （二）依据公司战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督
促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序；
   （三）公司各控股子公司应根据重大信息内部报告制度和审议程序，及时向
公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司
董事会或股东大会审议；
   （四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会
决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事
项；
   （五）定期取得并分析各控股子公司的季度（月度）报告，包括营运报告、
资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
   （六）结合公司实际情况，制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。
    第十八条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，其控股子公司应按本制
度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
    第十九条 公司应对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评
价。
                      第二节 关联交易的内部控制
    第二十条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的合法权益。
    第二十一条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定，明确划分公司股东大会、董事会
和经理层对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决
要求。
    第二十二条 公司应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有
关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、
完整。
    公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、
报告义务。
    第二十三条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，前条所述相
关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独
立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
    第二十四条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，按照公司《董事会议
事规则》的规定，关联董事须回避表决。会议召集人应在会议表决前提醒关联董
事回避表决。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在
股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
    第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
   （一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是
否存 在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
    （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
    （四）遵循《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的要求以及公司认为有
必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；
    （五）公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况
不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
   第二十六条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。
   第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应不定期查阅公
司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会
采取相应措施。
   第二十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失。
                         第三节 对外担保的内部控制
   第二十九条 公司对外担保的内部控制制度应遵循合法、审慎、互利、安全
的原则，严格控制担保风险。
   第三十条 公司应按照有关法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会
关于担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。
   第三十一条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分
析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法做出决定。
必要时，公司可在聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董
事会或股东大会进行决策的依据。
   第三十二条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
   第三十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期担保情况进行核查。如发现异常，
应及时向董事会和监管部门报告并公告。
   第三十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的
异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
   第三十五条 公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担
保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其
生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相
关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司
解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有
效措施，将损失降低到最小程度。
   第三十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定的时间内
履行偿债义务。若被担保人未按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
   第三十七条 公司担保的债务到期后需展期并继续提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序。
       第三十八条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义
务。
                       第四节 募集资金使用的内部控制
   第三十九条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明
的原则，遵守承诺，注重使用效益。
   第四十条 公司应制定募集资金管理办法，并严格按制度的要求做好募集资
金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等方面的工作。
   第四十一条 公司对募集资金进行专户存储管理，与开户银行签订募集资金
专用账户管理协议，掌握募集资金专用账户的资金动态。
   第四十二条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募
集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。
    第四十三条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按
公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，
并定期向董事会和公司财务部门报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因
素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司要按有关规定及时履行报告
和公告义务。
    第四十四条 公司财务部和审计与风险控制部要跟踪监督募集资金使用情况
并每季度向董事会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募
集资金的使用情况进行检查。独立董事可根据《公司章程》规定，聘请中介机构
对募集资金使用情况进行专项审核。
    第四十五条 公司配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报公司募集资金
的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必
要的配合和资料。
    第四十六条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投
资方式的，必须经公司董事会审议，并依法提交公司股东大会审批。
    第四十七条 公司决定终止原募集投资项目的，应尽快选择新的投资项目。
公司董事会应对新的投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。
    第四十八条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的
进展情况，并在年度报告中作相应披露。
    第四十九条 公司财务部门负责资金的管理，确保办理资金业务的不相容岗
位相互分离、制约和监督，并按照规定的程序办理资金支付。
                      第五节 重大投资的内部控制
    第五十条 公司重大投资的内部控制制度应遵循合法、审慎、安全、有效的
原则，控制投资风险、注重投资效益。
    第五十一条 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会、经理层对于重
大投资的审批权限以及相应的审议程序。公司委托理财事项由公司董事会或股东
大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    第五十二条 公司应指定专门机构负责公司重大投资项目的可行性、投资风
险、投资回报等事宜的研究和评估，监督重大投资项目的执行进展情况，如发现
投资项目异常情况，应及时向公司董事会报告。
    第五十三条 公司如进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、
权证等衍生产品投资，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公
司的风险承受能力，限定衍生产品投资规模。
    第五十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    第五十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
    第五十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如发现未按计划投资、未实现项目预期收益、投资发生损失的，应查明原因，
追究有关人员的责任。
                         第六节 信息披露的内部管理
    第五十七条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司信
息披露管理制度》规定的重大信息的范围和内容做好信息披露工作，董事会秘书
为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）
的重大信息报告责任人。
    第五十八条 当公司出现、发生或即将发生可能对股票及其衍生品种的交易
价格产生较大影响的情形时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董
事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部
门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地
进行回复，并根据要求提供相关资料。
    第五十九条 公司应建立重大信息的内部保密制度。因工作关系了解到相关
信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。如信息不能保密或已
经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。
    第六十条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按
规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履
行相应程序并对外披露。
   第六十一条 公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司应
指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司
董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。

                   第四章 内部控制的检查和披露
    第六十二条 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
  （一）财务报告内部控制缺陷认定标准
     1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
  缺陷类型                  财务报告内控缺陷评价定量标准
              错报金额>营业收入的 2%
  重大缺陷    错报金额>利润总额的 10%
              错报金额>总资产的 2%
              营业收入的 1%＜错报金额≤营业收入的 2%
  重要缺陷    利润总额的 5%＜错报金额≤利润总额的 10%
              总资产的 1%＜错报金额≤总资产的 2%
              错报金额≤营业收入的 1%
  一般缺陷    错报金额≤利润总额的 5%
              错报金额≤总资产的 1%
     2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
  缺陷类型                  财务报告内控缺陷评价定性标准
              ①董事、监事和高级管理人员舞弊；
              ②注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在
  重大缺陷
              运行过程中未能发现该错报；
              ③公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
              ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
              ②未建立反舞弊程序和控制措施；
              ③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制
  重要缺陷
              或没有实施且没有相应的补偿性控制；
              ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合
              理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
  一般缺陷    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
    （二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
      1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
  缺陷类型                 非财务报告内控缺陷评价定量标准
  重大缺陷    损失金额>总资产的 2%
  重要缺陷    总资产的 1%＜损失金额≤总资产的 2%
  一般缺陷    损失金额≤总资产的 1%
      2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准
  缺陷类型                 非财务报告内控缺陷评价定性标准
              ①违犯国家法律、法规较严重；
              ②重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；
  重大缺陷    ③内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到及时整改；
              ④信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
              ⑤其他对公司产生重大负面影响的情形。
              ①决策程序导致出现一般性失误；
              ②重要业务制度或系统存在缺陷；
  重要缺陷
              ③内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；
              ④其他对公司产生较大负面影响的情形。

  一般缺陷    除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   第六十三条 公司内部审计部门，直接对董事会负责，应定期检查公司内部
控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。
   第六十四条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查
制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门、分公司、控股子公司应积极配
合审计与风险控制部的检查监督，必要时公司可以要求其定期进行自查。
   第六十五条 公司审计与风险控制部要对公司内部控制运行情况进行检查监
督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形
成内部审计报告，向董事会和列席监事通报。公司审计与风险控制部如发现公司
存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会并抄报
监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告证券交易所
并公告。
   第六十六条 公司董事会应依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进
行审议评估，形成内部控制自我评估报告。公司监事会和独立董事要对此报告发
表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：
   （一） 对照本制度及有关规定，说明公司内部控制制度是否建立健全和有效
运行，是否存在缺陷；
   （二）说明重点关注的控制活动的自查和评估情况；
   （三）说明内部控制缺陷和异常事项的改进措施；
   （四）说明上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况。
   第六十七条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应参照有关规定，就公
司内部控制自我评估报告出具核实评价意见。
   第六十八条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、
监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内
容：
   （一）异议事项的基本情况；
   （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
   （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
   （四）消除该事项及其影响的可能性；
   （五）消除该事项及其影响的具体措施。
   第六十九条 公司应将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公
司各部门、分公司及控股子公司的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机
制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。
   第七十条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评估报告
和注册会计师评价意见报送证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。
   第七十一条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，应遵守
有关档案管理规定。

                            第五章 附则
   第七十二条 若公司及其有关人员违反本制度，公司将按照相关规定给予处
罚。同时，深圳证券交易所有权参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有
关规定给予处分。
   第七十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释、修订。
   第七十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依
法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公
司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
   第七十五条 本制度自董事会决议通过之日起生效。




                                        广东三雄极光照明股份有限公司
                                               2018 年 4 月 16 日