广东三雄极光照明股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见


     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等有关规
定，作为广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们对公司第三届董事会第二十一次会议审议的相关事项进行了认真地审议，并发
表以下独立意见：
     一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
     经审核，我们认为公司 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章
程》 等相关规定，与公司业绩成长性相匹配，有利于公司的持续稳定健康发
展，没有损害广大股东特别是中小股东的利益，审议程序合法合规。因此，我们
同意公司 2018 年度利润分配预案，并同意提交公司 2018 年度股东大会审议。
     二、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
     根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等法律、法
规和规范性文件的要求，我们对公司 2018 年度募集资金存放与使用情况进行了
检查，认为 2018 年度公司已按照公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的
要求对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规
使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、
准确、完整履行相关信息披露工作。
     三、关于控股股东及其他关联人占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
     经审核，我们认为截止报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方违规占
用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股
股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；报告期内，公司除向银行申请授信
额度以自有房产提供抵押之外，不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保的情况。
    公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关规定。
   四、关于 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，我们认为目前公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项
内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文
件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司 2018 年度内部控制
自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    五、关于 2018 年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立
意见
    经审核，我们认为公司 2018 年度与关联人发生的日常关联交易均遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进
行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。公司 2018 年度日常关联交易的实
际发生额与预计金额存在较大差异，主要系公司根据实际需求情况进行适当调整
所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的
财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。
   六、关于 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    经审核，公司本次关联交易事前向公司独立董事提交了相关资料，独立董事
进行了事前审查。公司第三届董事会第二十一次会议对本次关联交易进行审议并
获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司
章程的规定。
    公司与关联方发生日常关联交易系满足公司日常生产经营活动的需要，有利
于公司的经营和发展。关联交易价格按照市场价格确定，定价公允、合理，没有
违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。因此，我们一致同意公司 2019 年度日常关联交易预计事项。
    七、关于聘任公司 2019 年度财务审计机构的独立意见
     经审核，我们认为广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上
市公司审计业务的丰富经验和职业素质，其自公司首次公开发行并上市项目启动
以来一直担任公司审计机构，对公司持续经营情况比较了解，该公司在为我公司
提供审计服务的过程中，能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，按
照聘约所规定的责任与义务为我公司提供良好的审计服务，保证了公司各项工作
的顺利开展。同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公
司 2019 年度会计审计机构。
     八、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独立
意见
     经审核，我们认为公司第三届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，董事会非独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
     张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先生、王军先生和梁超先生作
为公司第四届董事会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定不
得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情
况，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，
具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。
     因此，我们一致同意提名张宇涛先生、张贤庆先生、林岩先生、陈松辉先
生、王军先生和梁超先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
     九、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立意
见
     经审核，我们认为公司第三届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合
《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定，董事会独立董事候选人的提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
    陈燕生先生、李瑮蛟先生和胡玉明先生作为公司第四届董事会独立董事候选
人不存在《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于失信被执
行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。独立董事候选人陈燕
生先生、李瑮蛟先生和胡玉明先生已取得独立董事资格证书，上述候选人具备担
任上市公司独立董事的任职资格和能力。
     因此，我们一致同意提名陈燕生先生、李瑮蛟先生和胡玉明先生为公司第
四届董 事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十、关于第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴的独立意见
    经审核，我们认为公司董事会提议的第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴
符合目前的市场水平和公司的实际情况，有利于强化独立董事勤勉尽责，促进公
司提升工作效率及经营效率，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司
法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定。因此，我们同意董事
会提议的第四届董事会董事薪酬及独立董事津贴标准，并同意将该议案提交公司
股东大会审议。
    十一、关于公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的独立意见
    经审核，我们认为公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》
结合了公司实际经营情况，进一步完善和健全了公司董事、监事和高级管理人员
的薪酬管理机制和激励机制，能有效调动其工作积极性和创造性，提高公司经营
管理效益，提升公司法人治理水平。公司制定该制度的决策程序符合有关法律法
规及《公司章程》等的规定。因此，我们同意公司制定的《董事、监事和高级管
理人员薪酬管理制度》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    十二、关于会计政策变更的独立意见
    经审核，我们认为本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会
计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策的变更
不会对公司 2018 年财务报表产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情
况，因此我们同意公司本次会计政策变更。
    十三、关于使用募集资金增资全资子公司实施募投项目的独立意见
    经审核，我们认为公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资，用于募投
项目的建设，有利于募投项目的开展和顺利实施，未改变募集资金的投资方向和
建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，符
合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在
损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次使用募集资金增资全资子
公司用于实施募投项目的事项。
    十四、关于变更募集资金专户的独立意见
    经审核，我们认为公司本次变更募集资金专户符合公司实际使用需要，不影
响募集资金投资项目的正常运行，不会改变募集资金用途，不存在损害股东利益
的情形。本次变更募集资金专户的决策和审议程序符合《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《公司募集资金专项存储及
使用管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次变更募集资金专户事项。
    十五、关于向银行申请综合授信额度的独立意见
    经审核，我们认为公司生产经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能
力。此次公司向银行申请综合授信额度，可以满足公司及子公司生产经营和发展
的需要，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格
的审批权限和程序，能有效防范风险。遵循了公平、公正、合理的原则，不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司向银行
申请综合授信额度。
（本页无正文，为广东三雄极光照明股份有限公司独立董事关于第三届董事会第
二十一次会议相关事项的独立意见之签署页）


独立董事签署：




陈燕生：                李瑮蛟：               胡玉明：


                                                      2019 年 4 月 23 日